論公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)

蔣 衛(wèi)

（200333 華東政法大學(xué) 上海）

論公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)

蔣 衛(wèi)

（200333 華東政法大學(xué) 上海）

本篇文章針對新公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)一題展開了較為深入的研究，其中包括中小股東權(quán)益保護(hù)的理念概述、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的重要性、中小股東的權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀以及新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)措施等等。

公司法；中小股東；權(quán)益保護(hù)

0 前言

在企業(yè)當(dāng)中，股東權(quán)益是建立在其所擁有的合法股權(quán)之上的，由于股東權(quán)利在行使過程中需要遵循資本多數(shù)原則，因此也就導(dǎo)致了股權(quán)數(shù)額的高低與否直接決定了股東所擁有的實際權(quán)益。在此種形式下，中小股東由于手中所掌握的股權(quán)數(shù)量較少，因此在企業(yè)的利益格局中長時間的處于劣勢狀態(tài)，很多合法權(quán)益都不能夠順利的行使?；诖耍瑸榱擞行Ы鉀Q中小股東的權(quán)益保護(hù)問題，國家政府重新定義了公司法中的內(nèi)容條例，同時出臺了一系列的制度措施，讓企業(yè)中的中小股東也可以享受到應(yīng)有的權(quán)益保護(hù)，從根本上促進(jìn)了和諧社會的順利構(gòu)建。

1 中小股東權(quán)益保護(hù)的理念概述

1.1 中小股東的權(quán)益保護(hù)概念

中小股東又可以被稱之為是少數(shù)股東，簡單一些解釋，中小股東所指的即為，在公司資本中占據(jù)較小比例、所持較少公司股份，并且在公司決策的制定出不具備參與資格，無法有效行使自身權(quán)益的股東。中小股東的權(quán)益保護(hù)目的是平衡企業(yè)大股東與中小股東之間的關(guān)系，在兩者之間出現(xiàn)利益沖突時，可以充分展示出股份平等的基本原則，從而讓公司可以在現(xiàn)有的基礎(chǔ)之上運作的更加順利。為了讓我國的資本市場可以變得更加完善，在我國現(xiàn)行的公司立法中十分有必要加入一些保護(hù)中小股東與救濟(jì)中小股東的權(quán)益措施，以此來達(dá)到中和大中小股東之間權(quán)利狀態(tài)的作用。

1.2 大股東對中小股東造成的權(quán)益侵害

在司法實踐的過程當(dāng)中，經(jīng)常會出現(xiàn)大股東侵害小股東權(quán)益的事件發(fā)生，構(gòu)成侵害的原因有兩點：首先，企業(yè)中的管理者沒有掌控好股東之間的平衡關(guān)系；其次，大股東為了提高自身的經(jīng)濟(jì)利益而去損害小股東的經(jīng)濟(jì)利益。侵害主要表現(xiàn)為如下兩個方面：首先，表決權(quán)利的泛濫使用。通過上文中的介紹可知，持股比例才是行使表決權(quán)的基礎(chǔ)判定標(biāo)準(zhǔn)，對于持股率較高的大股東來說，一旦出現(xiàn)表決權(quán)濫用的情況，勢必會度中小股東的權(quán)益造成損害；其次，權(quán)益侵害時間的出現(xiàn)一般會同其他公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，在影響到公司自身經(jīng)濟(jì)利益的同時也對中小股東的權(quán)益造成了侵害。

2 中小股東合法權(quán)益保護(hù)的重要性

在我國，股東權(quán)所指的即為企業(yè)股東在付出經(jīng)濟(jì)資本后所享有的法律保障、公司經(jīng)管以及公司監(jiān)督權(quán)利。股東權(quán)是民事權(quán)利的一種，在公司法中規(guī)定，大股東與中小股東的權(quán)力關(guān)系不能夠僅憑表面的數(shù)字比例來表達(dá)，同時也不能夠根據(jù)某一項目的出資額度或持股比例來劃分大中小股東。不難看出，無論公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出怎樣的復(fù)雜狀態(tài)，都會存在著部分股東操控部分股東的情況，從而對公司經(jīng)營決策的制定帶來一定的負(fù)面影響。法律制度的出臺目的即為對受損害一方的合法權(quán)益提供全方位的保護(hù)。

2.1 中小股東合法權(quán)益保護(hù)能夠滿足于股東的平等原則

在企業(yè)的經(jīng)營過程中，股東平等原則可以被分為形式意義與實質(zhì)意義兩種，同時還具有著實質(zhì)性、動態(tài)性以及相對性的特點。更加直白一些解釋，股東平等原則是公司法的一項重要基礎(chǔ)原則，同時也是確保股東權(quán)益不會受到損害的法律保障?；诖耍嘘P(guān)于中小股東合法權(quán)益的保護(hù)事實上就等同于是股東平等原則的一項內(nèi)在需求，因此能夠更好的滿足于股東平等原則所應(yīng)達(dá)到的強(qiáng)制性、法制性以及保護(hù)性效果。

2.2 中小股東合法權(quán)益保護(hù)可以促進(jìn)社會資本流通

只有確保中小股東的合法權(quán)益得到了應(yīng)有的保護(hù)，才能夠?qū)⒏嗟闹行」蓶|吸引到社會資本的流通渠道當(dāng)中，從而在潛移默化的過程中增加社會的資本數(shù)量，大幅度降低由分化投資所帶來的風(fēng)險，促使我國的社會資本進(jìn)入到多元化的良性循環(huán)狀態(tài)中。

2.3 中小股東合法權(quán)益保護(hù)是履行企業(yè)誠信義務(wù)的必經(jīng)之路

誠信義務(wù)所指的即為信托義務(wù)與信義義務(wù)。在過去的資本主義時期，經(jīng)濟(jì)水平在短時間內(nèi)所出現(xiàn)的高速發(fā)展對社會市場的飽和度提出了更高的要求，從而凸顯出了權(quán)利在各個行業(yè)中的神圣地位，國家政府需要加大對權(quán)利的保護(hù)力度，從中發(fā)揮出自身的調(diào)理功能。然而，在社會市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)必須要積極履行自己在行業(yè)中的信義義務(wù)，一方面要處理好大股東與小股東之間的平衡關(guān)系，另一方面還要盡可能的讓中小股東的合法權(quán)益不受到一絲一毫的損害，唯有這樣才能夠確保企業(yè)的長足發(fā)展。

3 新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

3.1 遏制大股東濫用權(quán)力

在新公司法當(dāng)中新增了有關(guān)于濫用權(quán)力的不良后果承擔(dān)，由于公司的運營決策權(quán)力大部分掌握在大股東手中，作為權(quán)力的使用主體來說，如果其打著公司的旗號而出現(xiàn)對外經(jīng)濟(jì)行為，且公司此時在經(jīng)營的過程中出現(xiàn)了財務(wù)危機(jī)，那么中小股東的合法權(quán)益定會受到不同程度上的侵害。在舊的公司法中，中小股東在不知情狀態(tài)下所進(jìn)行的權(quán)益維護(hù)活動是很難得到滿意結(jié)果的，而新公司法的出臺，中小股東只需承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任即可，其合法權(quán)益受到了最大程度上的保護(hù)。

3.2 從程序性問題著手來加強(qiáng)對中小股東的保護(hù)

新公司法中的此項規(guī)定對于中小股東來說是非常有利的保障，公司內(nèi)部的章程規(guī)定不再是形同虛設(shè)，而是能夠凸顯出真正的作用。事實上，公司章程最初的設(shè)立目的就是維護(hù)公司內(nèi)部的和平狀態(tài)，對所有股東的行為進(jìn)行有效的約束。因此，通過將章程內(nèi)容同法律規(guī)定有機(jī)的結(jié)合到一起，不僅能夠?qū)Υ蠊蓶|的權(quán)力濫用行為進(jìn)行有效約束，同時還可以最大化的維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

3.3 積極實行累積投票制度

在累計投票的制度下，所有股份擁有者都應(yīng)當(dāng)具備行使表決權(quán)的資格，企業(yè)的大中小股東可以集中化使用表決權(quán)。此種投票方式的最主要目的是可以通過表決權(quán)的優(yōu)勢來控制企業(yè)董事與企業(yè)監(jiān)事的選舉活動，從而有效糾正“一股一票”表決制度中所存在的諸多弊端。此外，通過此種局部集中式的投票方法，中小股東的地位也得到了一定程度上的提升，從而在公司的治理過程中得到更多的話語權(quán)。

3.4 增強(qiáng)股東的知情權(quán)

知情權(quán)是企業(yè)大中小股東所應(yīng)具備的一項基本權(quán)利，企業(yè)的中小股東可以在會計賬簿的經(jīng)營數(shù)據(jù)中來獲得日后的投資依據(jù)。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)的中小股東都并沒有專門學(xué)習(xí)過經(jīng)濟(jì)學(xué)與投資學(xué)領(lǐng)域中的知識，因此他們在制定投資決策時只能夠從公司的經(jīng)營狀況著手，通過向中小股東提供會計賬簿信息，一方面能夠凸顯出公司的公平性經(jīng)營，另一方面還可以提高中小股東投資決策制定的準(zhǔn)確性，以此來減少其所應(yīng)承擔(dān)的投資風(fēng)險。

3.5 促進(jìn)股東大會的順利召開

為了能夠更好的保護(hù)企業(yè)與股東的合法權(quán)益，股東大會必須要按時且保質(zhì)保量的召開。經(jīng)過以往大量的經(jīng)營經(jīng)驗可知，股東大會的順利召開不僅可以重新調(diào)整企業(yè)在當(dāng)前形勢下的發(fā)展方向，同時還能夠針對企業(yè)目前所面臨的問題進(jìn)行妥善解決，在確保多方的現(xiàn)實利益不受到損害的前提下，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的最終目的。

3.6 實行回避制度

在新公司法中明確規(guī)定，所有同公司董事與所決議事項企業(yè)存在密切關(guān)聯(lián)的，均不具備性行使表決權(quán)利的資格。因此，對于關(guān)聯(lián)交易來說最好的處理方式即為回避，此種做法雖然從某種程度上會對股東的表決權(quán)帶來一定的限制，但是從整體利益權(quán)衡的角度來分析，利害關(guān)系人的無表決權(quán)將會提高企業(yè)經(jīng)營的公平性。

4 結(jié)束語

綜上所述，伴隨著新公司法的深入實施，我國中小股東的合法權(quán)益受到了最大化的保護(hù)，同時對于維護(hù)資本市場穩(wěn)定、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的良好發(fā)展也帶來非常大的積極影響。然而，縱觀我國現(xiàn)代企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營現(xiàn)狀來看，新公司法在應(yīng)用的過程中仍然存在著很多的問題與不足之處，只有在日后的工作當(dāng)中積極的面對新形勢變化，虛心的學(xué)習(xí)并采納其他先進(jìn)國家的優(yōu)秀做法與經(jīng)驗，才能夠讓我國現(xiàn)代企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展得到更大的力量支持。

[1]周梅.試論新《公司法》中的中小股東權(quán)益保護(hù)[J].宜賓學(xué)院學(xué)報，2014（05）：142-143.

[2]孫方圓.論我國中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善[J].市場周刊（理論研究），2014（05）：78-79.

[3]潘嬌艷.現(xiàn)行《公司法》下中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].海南廣播電視大學(xué)學(xué)報，2015（01）：169-172.

[4]程艷.淺談新公司法對中小股東利益的保護(hù)[J].江西行政學(xué)院學(xué)報，2016（S1）：67-69.

蔣衛(wèi)（1992.12～），男，漢族，上海人，法律碩士。