《公司法》修訂背景下的公司資本制度改革方向

申巖+李明發(fā)

摘要：在總體設(shè)計上，對法定資本制進(jìn)一步松綁，采取折衷主義的立法模式，逐步向授權(quán)資本制靠攏；在理論觀念上，擺脫過度關(guān)注債權(quán)人保護(hù)的思想，多從公司運營角度作考量；在配套制度上，建立相配套的制度體系尤其是統(tǒng)一的公司信用信息體系予以支撐；在利益平衡上，完善法人人格否認(rèn)制度，合理運用企業(yè)責(zé)任保險制度、引入個人信用破產(chǎn)制度，以協(xié)調(diào)好公司、股東及債權(quán)人的利益沖突。

關(guān)鍵詞：公司法；資本制度；法定資本制；折衷資本制；人格否認(rèn)制度；企業(yè)責(zé)任保險制度；個人信用破產(chǎn)制度

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1673-1573（2016）04-0055-05

2013年我國《公司法》修訂引發(fā)理論研究熱潮，主要集中在探討公司資本制度的改革內(nèi)容意義[1]，立法變遷[2]，制度完善[3]，改革思路[4]域外考察[5]等，也有在公司資本制度研究的基礎(chǔ)上進(jìn)一步分析債權(quán)人利益保護(hù)[6]與公司信用體系構(gòu)建[7]。關(guān)于公司資本制度的完善，有提出要從“資本信用”向“資產(chǎn)信用”過渡[3]，將重心從債權(quán)人利益保護(hù)轉(zhuǎn)移到股東權(quán)益合理配置[8]，也有認(rèn)為在資本模式的選擇上，我國應(yīng)采取折衷授權(quán)資本制[4]，還有從完善公司人格否認(rèn)制度、健全資金保障體系、管理體系、責(zé)任制度及引導(dǎo)社會組織監(jiān)督共治等多角度探索完善路徑[6]?；谏鲜鲅芯楷F(xiàn)狀，筆者從公司資本制度改革的內(nèi)容和背景出發(fā)，著重從制度的總體設(shè)計，理論研究觀念的轉(zhuǎn)變、配套制度構(gòu)建及公司、股東債權(quán)人利益平衡這四個方面，展望我國公司資本制的改革方向，在對比域外制度選擇的基礎(chǔ)上，明確改革思路，突出研究重點。

一、2013年《公司法》修訂

新《公司法》確立了資本認(rèn)繳制，修改了公司設(shè)立及登記制度，廢除注冊資本最低限額，刪去驗資程序和證明條款，不再要求貨幣出資比例，不再限定股東或發(fā)起人的首次出資額和繳足期限等，確立了我國現(xiàn)行公司資本制，雖依然在法定資本制度的框架內(nèi)進(jìn)行，卻更加趨向于授權(quán)資本制，因此被認(rèn)為是“不完全”授權(quán)資本制度。此次改革具有一定的現(xiàn)實背景。政治上，國務(wù)院第28次常務(wù)會議及黨的十八屆三中全會明確了促進(jìn)資本制度改革的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)濟(jì)上，我國經(jīng)濟(jì)增速放緩，有下行趨勢。取消公司設(shè)立門檻，有利于進(jìn)一步激發(fā)市場潛能，解決中小企業(yè)發(fā)展困境，盤活市場資金等。理論及實踐上，學(xué)界出現(xiàn)從資本信用到資產(chǎn)信用的理念過渡，虛假、抽逃出資等現(xiàn)象層出不窮，原有制度體系需要重構(gòu)。

二、我國公司資本制度的歷史沿革和立法變遷

《公司法》制定之前，我國立法上已有注冊資本的概念。該法自1993年頒布至今，歷經(jīng)4次修訂，除2013年修法，與公司資本制度改革緊密相關(guān)的還有2005年修法。公司資本制度改革深深扎根于《公司法》的立和改（見表1）。

應(yīng)當(dāng)看到，三個不同階段的變革有不同的背景與意義，為繼續(xù)深化改革埋下了歷史伏筆。《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》于1979年頒布，有關(guān)注冊資本的定義、性質(zhì)、變更等規(guī)定為出臺《公司法》提供了有力借鑒，是公司資本制度的起步。雖最早從立法上提出注冊資本的概念，但該法尚不夠完善，仍有很多缺陷。

1993年《公司法》立法時，恰好伴隨著國有企業(yè)改革大潮。就公司性質(zhì)及經(jīng)濟(jì)實力而言，改制后的公司本身屬國有企業(yè)，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)較強，高額注冊資本及實繳制的規(guī)定，不會對改制公司的設(shè)立產(chǎn)生實際影響。因此1993年《公司法》被稱為“國有企業(yè)改制法”；[9]經(jīng)濟(jì)上，正處在市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型初期，嚴(yán)重的計劃經(jīng)濟(jì)色彩還未褪去，社會信用水平較低，大量空殼公司和三無企業(yè)滋生，實施嚴(yán)格的法定資本制可防止公司設(shè)立泛濫，維護(hù)交易安全。但其缺陷在經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展下日益凸顯，私人投資在注冊公司時受限，民營企業(yè)不能獲得長足發(fā)展。對窮人和聰明而又缺錢的人來說，這種資本制度是沒有好處的，將扼殺為人類創(chuàng)造方便的技術(shù)革命。[10]

2005年《公司法》修訂放松對資本制的嚴(yán)格規(guī)定。第一，1993年《公司法》肩負(fù)的國企改造重任大體完成，可以從不同視角對公司立法的價值有新的界定。[11]以往實踐證明，過于濃重的行政色彩不利于發(fā)揮《公司法》的私法激勵機(jī)制，不僅限制了商事主體的行為，也約束了公司法的自身適用。第二，2011年我國加入WTO，絕對嚴(yán)格的資本制度難以適用自由市場的發(fā)展；經(jīng)濟(jì)全球化和一體化趨勢下，各國紛紛修改公司法，公司資本制度因此呈現(xiàn)出了不斷融合的態(tài)勢。第三，有關(guān)信用基礎(chǔ)決定公司資產(chǎn)的理論為寬松資本制度的誕生創(chuàng)造了土壤。傳統(tǒng)理論認(rèn)為公司以其傳布資產(chǎn)對外擔(dān)責(zé)，而新理論嚴(yán)格區(qū)分信用資本和信用資產(chǎn)，提出公司的注冊資本與償債能力并不等同，保護(hù)債權(quán)人利益關(guān)鍵在于公司資產(chǎn)及盈利能力。新理論逐步打消立法顧慮，被接受和采納。此次修訂依然是在法定資本制框架內(nèi)所做的調(diào)整，行政干預(yù)性仍很強。公司設(shè)立的法定資本最低限額雖有所降低，這一要求依然存在；允許出資分期繳納，但對首期出資限額及分期繳納有所限制；驗資程序未去除，公司設(shè)立登記依然要提交驗資證明。上述約束下，企業(yè)自主空間有限，中小企業(yè)設(shè)立困難重重，市場機(jī)制發(fā)揮受到限制，創(chuàng)業(yè)意識和投資激情難以調(diào)動。改革之路還在繼續(xù)，一些地區(qū)改實繳制為認(rèn)繳制，簡化公司登記等方面先行探索，如珠海和深圳。[9]為公司資本制的進(jìn)一步改革埋下伏筆。

三、公司資本制度的具體類型及立法選擇分析

縱觀各國立法，因立法背景、社會傳統(tǒng)和實際需要等不同，形成了不同的資本制度，具體有法定、授權(quán)、折衷三種資本制。從世界各國公司資本制立法及變革看，總體朝向是放松資本管制，推動公司發(fā)展效率，其中，授權(quán)資本制被英美法國家所推崇，在法定資本制的基礎(chǔ)上，由折衷轉(zhuǎn)向授權(quán)資本制則為大陸法國家的變革趨勢。

（一）三種資本制度的比較分析

法定資本制堅持確定、維持及不變這資本三原則，有利于發(fā)揮公司資本的擔(dān)保作用，維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。但應(yīng)看到，動態(tài)變化而不是固定靜止是公司資本的一大特性，如果從債權(quán)人利益的角度，更應(yīng)關(guān)注公司的信用資產(chǎn)，而不是公司資本；對注冊資本要求嚴(yán)格，容易使公司在成立初始時出現(xiàn)資金閑置浪費現(xiàn)象，不僅影響公司設(shè)立，甚至?xí)绊戇\營，阻礙發(fā)展。相比而言，授權(quán)資本制并不限定公司成立時的資本數(shù)額，授權(quán)董事會依經(jīng)營及市場情況分次發(fā)行股份，有利于提升運作效率，激發(fā)投資熱情，促進(jìn)市場繁榮。但因不要求初始資本，在社會信用程度較低時，易造成公司隨意成立，促生空殼公司，產(chǎn)生資本虛空。折衷資本制吸納了法定和授權(quán)資本制的長處。從制度設(shè)計上相對中立，取長補短，能兼顧效率、安全與公平的關(guān)系，因此較為理想。

（二）國外制度選擇及分析

在美國，股東在公司設(shè)立時僅需認(rèn)定一股以上，不必一次性認(rèn)足章程規(guī)定的資本總額，剩余部分授權(quán)董事會依公司需求和市場狀況隨時募集，是授權(quán)資本制的代表性國家。這就提高了公司資本利用率，符合市場經(jīng)濟(jì)及時高效的要求，雖然從理論上說，會對債權(quán)人保護(hù)不力，但美國社會具有這一制度扎根的現(xiàn)實背景：一是良好的信用體系，使惡意注冊、皮包公司等現(xiàn)象沒有信用土壤；二是遵循判例的原則，法官可以在適用法律時進(jìn)行造法，比如“揭開公司面紗”，直接判決股東擔(dān)責(zé)；三是雖是授權(quán)資本制，并不代表對公司資本沒有任何約束，比如有些州以授權(quán)資本為基礎(chǔ)征稅，若授權(quán)資本超過預(yù)計發(fā)行資本，會加重企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，在一定程度上對授權(quán)資本的規(guī)模進(jìn)行限制。[12]

德國本是實行法定資本制的典型國家，但為了使公司資本的形成和運用更加高效、靈活，德國立法也對資本制度不斷修正，《德國股份公司法》授權(quán)董事會在規(guī)定的期限和規(guī)定的比例范圍內(nèi)發(fā)行股份，這就符合了折衷資本制的特征。折衷資本制也是大陸法系趨利避害、完善自身資本制度的變革路徑之一。嚴(yán)格的法定資本制曾使德國公司在國際競爭中處于劣勢，投資者積極性受挫，轉(zhuǎn)而向境外投資，造成資本流失。因此，在兼顧債權(quán)人利益保護(hù)和交易安全的基礎(chǔ)上，德國也采取設(shè)立“有限責(zé)任經(jīng)營者公司”的公司形式、降低注冊資本最低限額等措施來緩和注冊資本制度中的不利因素。

在日本，公開公司采取折衷資本制，由章程記載發(fā)行股份總數(shù)，發(fā)起人不必一次認(rèn)足所有股份，但不得低于一定比例。非公開公司則取消發(fā)行股份的期限和比例限制，完全適用授權(quán)資本制。在國際公司資本制的變革浪潮下，日本立法摒棄了長期以來的法定資本制。

從國外立法模式選擇看，市場自由和效率因素在公司資本制度的改革中被予以更多的考量。大陸法系國家初始采取嚴(yán)格的法定資本制，對公司設(shè)立嚴(yán)格規(guī)制，更多為了保障社會公共安全。但隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，應(yīng)放寬對資本制度的限制，鼓勵自由交易，同時交易安全不應(yīng)被忽視。

四、我國公司資本制度改革展望

2013年《公司法》修訂后，我國仍為法定資本制，以上述國際立法選擇為參考，從保護(hù)交易自由，提高公司經(jīng)營效率和資本利用度出發(fā)，對我國公司資本制改革展望如下：

1. 從總體制度設(shè)計上，日后我國立法應(yīng)對法定資本制進(jìn)一步松綁，比如允許股份分期發(fā)行等?？梢圆扇≌壑灾髁x制度的立法模式，逐步向授權(quán)主義制度靠攏，以區(qū)分股份有限公司和有限責(zé)任公司各自信用基礎(chǔ)及特征為前提，對兩者區(qū)別改革，股份有限公司實行折衷資本制，有限責(zé)任公司實行法定資本制的路徑也可考慮[13]。但前提是社會信用水平，法治背景及理論研究水平達(dá)到與之相適應(yīng)的程度。因授權(quán)資本制給債權(quán)人配置更高的風(fēng)險防范責(zé)任，而我國現(xiàn)行的信用機(jī)制還不成熟，債權(quán)人現(xiàn)行的信用征信制度背景下，很難查詢到交易方的資信情況，難以進(jìn)行風(fēng)險預(yù)防和自我保護(hù)；有些國家可以通過法官裁判彌補授權(quán)資本制的不足，但我國不存在法官造法的現(xiàn)實背景，要嚴(yán)格按照成文法的規(guī)定來審理千變?nèi)f化的公司糾紛，且法官的業(yè)務(wù)水平參差不齊，目前授權(quán)資本制度我國尚且欠缺扎根的法律土壤。

從公司管理而言，授權(quán)資本制通常與董事會為主的管理模式密切相關(guān)，而在我國，以股東大會為核心的管理模式仍是主流，股東大會對公司的決策有實際掌控力，這種治理模式和法定資本制的理念相符，授權(quán)資本制的建立尚且不符合現(xiàn)有國情?？梢?，公司資本制度的進(jìn)一步改革不應(yīng)忽視相應(yīng)時期的政治、經(jīng)濟(jì)及法治等背景，應(yīng)結(jié)合《公司法》實施以來的資本制改革實踐，在遵循客觀實際的基礎(chǔ)上與時俱進(jìn)。一步跨越到授權(quán)資本制不切合實際，可以對法定資本制的進(jìn)一步松綁為契機(jī)，以折衷制立法模式為過渡，穩(wěn)步改革，循序漸進(jìn)。

2. 從現(xiàn)有理論觀念看，仍有以下思想傾向會對公司立法產(chǎn)生不利影響。一是擺脫不了過分保護(hù)債權(quán)人的思想，債權(quán)人利益保護(hù)在資本制度研究中成為避繞不了的重點。從社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求、資本制度的初始目的及當(dāng)今國家的發(fā)展趨勢看，雖然債權(quán)人利益不可忽視，但不應(yīng)成為公司資本制改革的關(guān)注重心，應(yīng)將焦點放在公司經(jīng)營領(lǐng)域。二是對資本形成制度研究較多，對資本運行、終結(jié)等研究較少。要從公司經(jīng)營的角度，把資本運行、終結(jié)制度的研究與公司治理相結(jié)合。理論研究要糾正以上兩種不良思想，把公司經(jīng)營及運轉(zhuǎn)作為資本制度的重要考量因素；將改革的重點由資本形成制度轉(zhuǎn)向資本運行制度，由“債權(quán)人導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“資本經(jīng)營導(dǎo)向”。[2]同時從提升資本運行效率和優(yōu)化資本運作結(jié)構(gòu)的角度使制度具體化，以更好指導(dǎo)實踐。

3. 從配套制度的設(shè)計上，要進(jìn)一步放松管制，完善信息披露，統(tǒng)一信用信息以支撐改革。在關(guān)注公司經(jīng)營的基礎(chǔ)上，頂層設(shè)計更應(yīng)尊重市場，給管制松綁，賦予公司自由空間，以激發(fā)其活力和創(chuàng)造力，因此，要以賦權(quán)性規(guī)則為主，強制性規(guī)則為輔。放松準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的同時，也要嚴(yán)格其他標(biāo)準(zhǔn)，比如完善信息披露，建立誠信檔案，尋求政府調(diào)控等，以建立相配套的制度體系來支撐制度改革。尤其是在信用信息的征集與披露上，要以誠信為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行體系化的完善，從提高公司債務(wù)透明度的角度對債權(quán)人的利益進(jìn)行保護(hù)，而不是將其利益保護(hù)點單一機(jī)械地放在公司的注冊資本上。當(dāng)前我國的信用征信系統(tǒng)在管理上沒有統(tǒng)一，存在以工商部門、中國人民銀行和民間信用機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的不同信用庫及信用信息系統(tǒng)，帶來公司財務(wù)信息披露及信用查詢上的制度缺陷。筆者建議應(yīng)對各種信用系統(tǒng)進(jìn)行信息整合和資源重塑，形成以工商管理部門或其他專門部門為主導(dǎo)、以公司信用信息為內(nèi)容，以跨越區(qū)域全國聯(lián)網(wǎng)為形式的統(tǒng)一信用數(shù)據(jù)庫，便利全國公司信用信息披露和資源共享，為公司資本制度改革及轉(zhuǎn)型構(gòu)建信用體系支撐。

4. 在利益平衡上，要處理好效率與安全的關(guān)系，協(xié)調(diào)好公司、股東與債權(quán)人利益的沖突。雖然如上文所述，債權(quán)人利益保護(hù)不是目前公司法立法研究應(yīng)當(dāng)集中關(guān)注的焦點，但不可否認(rèn)，放松管制可以釋放巨大的市場紅利，有利于提高公司經(jīng)營及市場運作效率，可若使債權(quán)人利益面臨風(fēng)險，則會影響社會穩(wěn)定及交易安全，從長遠(yuǎn)上看不利于促進(jìn)市場繁榮。從利益平衡角度，可以進(jìn)一步探究以下制度構(gòu)建。

（一）進(jìn)一步完善公司人格否認(rèn)制度

這一制度又被稱為“揭開公司的面紗”，即為防止實際控制人濫用公司獨立人格損害債權(quán)人甚至社會公共利益，責(zé)令股東直接對公司債務(wù)擔(dān)責(zé)，公司不再獨立承擔(dān)債務(wù)。該制度在我國《公司法》中有所體現(xiàn)，比如第20條，但較為模糊，不夠細(xì)致，需要進(jìn)一步完善。因此有人建議，在《公司法》中增設(shè)專節(jié)，以概括加列舉的方式，從適用條件，除外情形，特別是“濫用”及“嚴(yán)重?fù)p害”等要件的判斷上，細(xì)化公司人格否認(rèn)制度，增強法律條文的針對性。[4]也有人認(rèn)為要進(jìn)一步對法人人格否認(rèn)進(jìn)行擴(kuò)張，法院在認(rèn)定公司資本顯著不足時的判斷尺度可以放松，使股東擔(dān)責(zé)的范圍不再僅限于認(rèn)繳出資，而是擴(kuò)大其出資義務(wù)。[14]筆者認(rèn)為，因我國規(guī)定太過粗略導(dǎo)致法官在司法實踐中對該制度的適用過于謹(jǐn)慎。在制度比較成熟的判例法國家，法官可以針對不同的案例，對制度適用進(jìn)行類型化解釋，鑒于我國大陸法系的立法傳統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)從公司法立法上明確該制度的適用情形，防止條文模糊帶來司法實踐的不確定。該制度的適用情形不僅包括人格混同的情況，公司資本顯著不足以及母公司對子公司過度控制等也應(yīng)予以重點考量，隨著經(jīng)濟(jì)不斷深化，實踐中還會出現(xiàn)各種新的情形，要在司法實踐的基礎(chǔ)上加以概括和羅列。在制度的具體適用上，難以取證也會造成適用的障礙。可通過舉證責(zé)任倒置，讓濫用權(quán)利之股東證明自己權(quán)利利用的合理性，以扭轉(zhuǎn)實踐施行困境。

（二）合理運用企業(yè)責(zé)任保險制度

以客戶的賠償責(zé)任為標(biāo)的而建立的責(zé)任保險是一種分散風(fēng)險的有效方式，作為財產(chǎn)險的一種，其建立與完善對于防范及治理市場交易中的各種風(fēng)險具有重大現(xiàn)實意義。保險賠償是作為對當(dāng)事人擔(dān)責(zé)的一種補充，可以使損害得到有效救濟(jì)。構(gòu)建公司責(zé)任保險制度，在當(dāng)下法定資本制度不斷放松的形勢下，具有承擔(dān)公司大額賠償、保障債權(quán)人利益等重大現(xiàn)實意義，面臨影響巨大的群體性事件，比如三鹿奶粉事件等，運用企業(yè)責(zé)任保險進(jìn)行社會賠償還有利于維護(hù)社會公共利益及安全。在我國保險業(yè)尚且不夠成熟，保險機(jī)制不夠完善的情形下，要尤其重視對企業(yè)責(zé)任保險的構(gòu)建。這樣可以轉(zhuǎn)嫁公司經(jīng)營過程中可能遇到的風(fēng)險，扭轉(zhuǎn)大額賠償無法支付的尷尬困境，不僅債權(quán)人利益得以充分維護(hù)，從維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性看，責(zé)任保險制度也可以挽救公司于存亡之難，防止因賠償無力造成的破產(chǎn)及停產(chǎn)風(fēng)險，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定，為市場發(fā)展持續(xù)注入新鮮活力。

（三）建立個人信用破產(chǎn)制度

2013年的《公司法》修訂，擴(kuò)大了公司的經(jīng)營自由，放松了對實際控制人的經(jīng)營行為的各方監(jiān)管，與之相對應(yīng)，其若是跨越了自由行為的界限，法律責(zé)任的承擔(dān)也應(yīng)有所加重。公司雖然具有獨立人格，但其經(jīng)營活動的最終掌控者仍然是自然人。和企業(yè)破產(chǎn)法相對應(yīng)，應(yīng)深入思考是否要建立個人破產(chǎn)制度，尤其是針對重大經(jīng)濟(jì)犯罪人、拖欠巨額欠款的被執(zhí)行人以及應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)的公司高管董事等，通過個人信用破產(chǎn)制度予以懲戒，限制其商事活動能力，有利于震懾經(jīng)濟(jì)活動領(lǐng)域的老賴，避免其逍遙法外，繼續(xù)破壞交易安全。我國現(xiàn)行的執(zhí)行措施中，對于拒不執(zhí)行法院裁判的人員，可將其納入失信被執(zhí)行人名單，在此基礎(chǔ)上，全面構(gòu)建個人信用信息系統(tǒng)，進(jìn)一步引入個人信用破產(chǎn)制度，不僅有利于維護(hù)債權(quán)人利益，也可以促進(jìn)企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。

結(jié)語

我國公司資本制度的改革經(jīng)歷了長期漸進(jìn)式的歷史沿革，2013年《公司法》修訂，在法定資本主義的框架內(nèi)進(jìn)行了較大的調(diào)整，也更加趨向于授權(quán)資本制。歷次資本制度的變革都有其特定的時代背景，應(yīng)結(jié)合公司資本制度的改革實踐，順應(yīng)社會信用水平、經(jīng)濟(jì)水平及理論研究水平，在總體制度設(shè)計上，對法定資本制進(jìn)一步松綁，由折衷主義立法模式逐步向授權(quán)資本制靠攏；在理論研究觀念上，不斷擺脫過度保護(hù)債權(quán)人及過度關(guān)注資本形成制度的思想，更加關(guān)注公司經(jīng)營，不斷提升資本運行效率；在相關(guān)配套制度的建設(shè)上，要進(jìn)一步完善以信用信息為主的信息披露，統(tǒng)一公司信用征信系統(tǒng)，為公司資本制度改革構(gòu)建良好的信用支撐。為防止股東虛報注冊資本，抽逃出資，平衡好公司經(jīng)營和債權(quán)人利益保護(hù)，亦可以從完善公司人格否認(rèn)制度，進(jìn)一步引進(jìn)企業(yè)責(zé)任保險制度，以及能否建立個人信用破產(chǎn)制度等角度進(jìn)行思考。此外還可從是否要引進(jìn)衡平居次制度上進(jìn)一步分析，雖然本文未進(jìn)行探討，亦不失為進(jìn)一步研究公司資本制度改革的一個思路和方向。

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責(zé)任編輯、校對：齊 園

Abstract：In terms of overall design， legal capital system should be further released and compromised capital systemshould be carried out to gradually get close to the authorized capital system.In terms of theory， the idea which overemphasizes creditor protection should be cast off and more about company operationshould be considered.In terms of supporting system， appropriate supporting system， especially the unified company credit information system should be established.In terms of interests balance，corporation personality disregard system should be perfected， the enterprise liability insurance system should be reasonably used， and individual credit bankruptcy system should be introduced so as to coordinate the interests of companies， shareholders and creditors.

Key words： Company Law，capital system，statutory capital system； compromised capital system，personality disregard system，enterprise liability insurance system，individual credit bankruptcy system