*ST恒立“地產(chǎn)夢碎”

王亮

距離年末僅有數(shù)天，*ST恒立“保殼戰(zhàn)”進入“生死時速”，此次重大資產(chǎn)的出售價格遠低于市場均價，此次方案仍有諸多疑點需*ST恒立給出進一步合理解釋。

“多年只生產(chǎn)汽車空調(diào)核心零部件換熱器”的*ST恒立（000622.SZ）深陷業(yè)績“泥沼”，自2006年以來的營業(yè)利潤、扣非后凈利潤均為負數(shù)。

距離年末僅有數(shù)天，*ST恒立“保殼戰(zhàn)”再次進入“生死時速”，公司于近日拋出一份重大資產(chǎn)出售方案，有“賣地保命”之動機。

然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，*ST恒立此次出售資產(chǎn)價格遠低于市場平均價格，其重組方案仍有諸多疑點有待*ST恒立給出進一步合理解釋。

拖沓的“地產(chǎn)夢”

12月12日，*ST恒立發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案”）稱，擬將其全資子公司岳陽恒通實業(yè)有限責任公司（下稱“恒通實業(yè)”）80%的股權(quán)以現(xiàn)金方式出售給長沙豐澤房地產(chǎn)咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”）。

根據(jù)評估報告，以2016年8月31日為評估基準日，對恒通實業(yè)全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，凈資產(chǎn)賬面價值為2.71億元，評估值為2.91億元，增值率為7.52%，恒通實業(yè)80%的交易對價為2.33億元。

*ST恒立表示，通過轉(zhuǎn)讓恒通實業(yè)的股權(quán)，公司取得了對應(yīng)的投資收益，有望在2016年實現(xiàn)扭虧為盈，降低暫停上市的風險，有利于維持上市地位，進而可以借助資本市場進一步實現(xiàn)融資需求以及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入。

實際上，2013年才成功復(fù)牌交易的*ST恒立曾表示恒通實業(yè)地產(chǎn)項目“有望為公司增加新的利潤來源”。近幾年，雖然國內(nèi)經(jīng)濟萎靡不振，房地產(chǎn)市場可謂一派繁華，而恒通實業(yè)地產(chǎn)項目卻因“拖沓不前”，導(dǎo)致*ST恒立錯失最佳翻身良機。

2013年11月，*ST恒立發(fā)布公告稱，為有效盤活公司的資產(chǎn)，擬成立一家全資子公司（恒通實業(yè)）。2015年5月4日，*ST恒立又發(fā)布公告稱，全資子公司恒通實業(yè)擬與岳陽市鑫泓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“鑫泓房產(chǎn)”）簽訂《項目開發(fā)委托管理協(xié)議》，將恒通實業(yè)名下位于岳陽市青年中路以南、德勝南路以東（原公司生產(chǎn)基地）面積共計9.02萬平方米的地塊委托鑫泓房產(chǎn)進行房地產(chǎn)開發(fā)，公司將根據(jù)協(xié)議約定支付其管理服務(wù)傭金。

“因恒通實業(yè)不具備開發(fā)資質(zhì)，無從事房地產(chǎn)開發(fā)的專業(yè)團隊，沒有房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)經(jīng)驗與資源，故本次委托鑫泓房產(chǎn)對公司自有土地項目進行開發(fā)管理。本次交易的標的為自有土地開發(fā)的管理服務(wù)，標的價格為支付給鑫泓公司的管理服務(wù)費?！?ST恒立如是說。

按照恒通實業(yè)后期運營計劃：該項目正式立項后，恒通實業(yè)將與鑫泓房產(chǎn)組建專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)團隊，計劃在六個月內(nèi)啟動拆遷，并完成一期土地整理，完成項目設(shè)計與一期報批；計劃在十個月內(nèi)實現(xiàn)一期開工，并在十八個月內(nèi)實現(xiàn)入市銷售，項目整體開發(fā)計劃五年內(nèi)基本完成。

然而，2014年年報顯示“搬遷等前期工作正在有條不紊的進行中”，2015年年末仍是“尚處于設(shè)備搬遷以及廢舊物質(zhì)處理的階段”。由此可見，上市公司的地產(chǎn)項目施工進度遠低于預(yù)期。

賣地到底肥了誰？

“交易預(yù)計將能給上市公司帶來約2.33億元的現(xiàn)金流入，公司可以進行設(shè)備更新、人才引進，解決公司當前業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的人員老化、設(shè)備陳舊和自主研發(fā)能力落后等問題，提升公司的行業(yè)競爭力，增強現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力?！?ST恒立如是表示。

2014年1月，*ST恒立出資申請設(shè)立恒通實業(yè)，注冊資本為1億元，并認繳全部出資額，其中貨幣出資3000萬元，以位于青年中路地塊出資7000萬元，評估價值與出資額的差價1.88億元計入資本公積。

據(jù)了解，恒通實業(yè)地產(chǎn)項目已由*ST恒立與國土部門簽訂《國有土地轉(zhuǎn)讓合同》，并付清土地出讓金，取得國有土地使用權(quán)證。該地塊已由評估機構(gòu)于2013年11月出具評估報告，市場價值2.58億元，總用地面積9.02萬平方米，總建筑面積為22.55萬平方米，項目內(nèi)容包括商業(yè)、商務(wù)與住宅，項目用地狀況為“廠區(qū)毛地”。

*ST恒立在草案中表示，“公司囿于房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗與資金實力等方面的不足，難以對該地塊進行有效開發(fā)利用……通過出售恒通實業(yè)80%的股權(quán)，可以有效盤活優(yōu)質(zhì)土地資產(chǎn)，從而實現(xiàn)土地價值的最大化。同時，公司也可以借此回籠部分現(xiàn)金，從而優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)?！?/p>

但是，有投資者表示，最近幾年土地升值最快，而且該地塊系“廠區(qū)毛地”，所需拆遷費是最少的。此外，項目規(guī)劃中有很多“商業(yè)鋪面和寫字樓”，平均價格應(yīng)該高于住宅。根據(jù)岳陽市繁華地帶青年中路目前的行情來衡量，該地塊22.55萬平方米的房地產(chǎn)項目價值不可限量。

其實，*ST恒立在2015年年報中也表示，“（恒通實業(yè)）該宗土地為公司原長期生產(chǎn)用地?！?/p>

但在“標的資產(chǎn)的評估風險”中，*ST恒立表示，由于目前對于非上市公司的企業(yè)股權(quán)交易市場化、信息化程度不高，難以收集到足夠的與標的公司相類似的交易案例，不宜采用市場法；由于標的公司于2014年1月6日成立至評估基準日尚無經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生，不宜采用收益法進行評估。

此外，上市公司還表示，上述標的資產(chǎn)由于客觀條件限制，評估機構(gòu)無法按照《重組管理辦法》第二十條“評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上的方法進行評估”的規(guī)定，采用兩種以上評估方案進行評估，僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的資產(chǎn)進行評估?！疤嵴垙V大投資者注意標的資產(chǎn)的評估值風險”。

草案顯示，恒通實業(yè)無形資產(chǎn)賬面價值為2.57億元，評估值為2.78億元，增值率僅為8.43%。

據(jù)悉，恒通實業(yè)無形資產(chǎn)中主要為岳陽市青年中路9.02萬平方米的土地使用權(quán)，用途為商服用地、住宅用地，終止日期分別為2043年12月31日和2073年12月31日。

據(jù)*ST恒立介紹，該地塊位于岳陽市城區(qū)中心，背面緊鄰岳陽商業(yè)核心區(qū)岳陽步行街，南面背靠金鶚山公園，具有一定的區(qū)位優(yōu)勢，房地產(chǎn)開發(fā)價值潛力較大。

根據(jù)廣西萬宇房地產(chǎn)評估有限公司于2013年11月8日出具的（岳陽市）廣萬房地估字D[2013]第097號《土地估價報告》，以2013年10月31日為評估基準日，青年中路地塊評估總價合計為2.58億元，單價為2861元/平米。

此次評估報告對恒通實業(yè)土地最終估價為3083元/平米，僅較2013年評估價格增長了7.76%。

百度地圖顯示，龍驤·鑫倫城位于花板橋路與青年中路交匯處；騰訊房產(chǎn)則顯示，龍驤·鑫倫城乃寫字樓，開盤時間是2013年8月1日，入住時間為2015年，產(chǎn)權(quán)年限40年，2015年10月9日參考均價為6500元/平米。

騰訊房產(chǎn)還顯示：在龍驤·鑫倫城“附近樓盤”中還有龍驤·華城，位于青年中路與白楊坡交匯處，開盤時間為2016年6月26日，物業(yè)類型為住宅、寫字樓、商鋪，70年產(chǎn)權(quán)，2016年11月23日參考價格為6338元/平米。

后兩個同樣位于青年中路附近的樓盤近兩年銷售均價都遠高于此次評估報告中給出的土地單價，此次交易到底誰是最大受益者呢？

資料顯示，長沙豐澤成立于2016年11月2日，注冊資本為100萬元，股東為自然人譚迪凡?！伴L沙豐澤是其控股股東、實際控制人為承接恒通實業(yè)80%股權(quán)之目的而設(shè)立，暫未實際開展業(yè)務(wù)?！?ST恒立如是說。

在草案中，*ST恒立還表示，受地上附著物的搬遷和資金的影響，（恒通實業(yè)）相應(yīng)的開發(fā)工作并未進入實質(zhì)階段。

但是，《證券市場周刊》記者注意到，在草案中，*ST恒立提到“上市公司應(yīng)于2017年6月30日前，協(xié)調(diào)完成（恒通實業(yè)）所屬地塊的地上建筑物、構(gòu)筑物涉及的全部租戶搬遷事宜。待前述搬遷事宜完成之日起三日內(nèi)，長沙豐澤應(yīng)向上市公司支付第五期標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即2328萬元?！?/p>

也就是說，*ST恒立有把握在2017年6月30日前協(xié)調(diào)完成搬遷事宜。

Wind資訊顯示，上市公司2016年1-9月僅虧損1896萬元，為何*ST恒立以如此低的價格急于出售恒通實業(yè)80%的股權(quán)呢？

另外，*ST恒立還在草案中提到自身三點不足：一是一線員工年齡偏大，技術(shù)工人人數(shù)不足；二是自主創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)保護機制急需建立；三是新能源汽車空調(diào)是行業(yè)發(fā)展趨勢，但公司缺乏專業(yè)帶頭人以及先進的設(shè)備?！叭绻静荒芗皶r解決上述問題，未來持續(xù)經(jīng)營將會面臨壓力。長期來看，通過謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，尋求新的利潤增長點更符合公司全部中小股東的長遠利益?！?