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    金融和制造業(yè)成投資比利時(shí)新亮點(diǎn)

    2016-12-12 21:01:31劉馨蔚
    中國(guó)對(duì)外貿(mào)易 2016年11期
    關(guān)鍵詞:李妍比利時(shí)股權(quán)

    劉馨蔚

    “中國(guó)企業(yè)全球化發(fā)展是現(xiàn)實(shí)的選擇,我們歡迎中國(guó)企業(yè)來比利時(shí)投資?!?0月30日到11月1日,應(yīng)國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)的邀請(qǐng),比利時(shí)王國(guó)首相夏爾·米歇爾在正式訪問中國(guó)時(shí)參加的首屆中比經(jīng)濟(jì)論壇上表示。

    據(jù)了解,比利時(shí)目前已成為了中國(guó)在歐盟的第二大合作伙伴、第六大貿(mào)易伙伴。而且,中國(guó)成為比利時(shí)在亞洲最大的投資國(guó)。自中比雙方建交45年來,雙邊貿(mào)易增長(zhǎng)1150倍,而兩國(guó)的相互投資未來還將會(huì)有較大水平的提升。

    布魯塞爾或替代倫敦,成為歐洲新的金融中心

    比利時(shí)位于法國(guó)和德國(guó)的中間,毗鄰荷蘭和盧森堡,距離英國(guó)非常近。“我們的官方語言是法語和荷蘭語,英語是我們的商務(wù)語言?!?比利時(shí)駐華大使館布魯塞爾外國(guó)投資與貿(mào)易促進(jìn)局經(jīng)濟(jì)與商務(wù)領(lǐng)事馬漢說,在布魯塞爾,每個(gè)人會(huì)說兩三種語言。很多公司都十分依賴于這樣的國(guó)際化人才儲(chǔ)備,來開發(fā)更多更好的商業(yè)模式。

    比利時(shí)駐華大使馬懷宇表示,布魯塞爾已經(jīng)成為國(guó)際化大都市,大約有1000多家國(guó)際機(jī)構(gòu)、公司在這里設(shè)立了總部。同時(shí)這里也聚集了全球最多的外交官和記者。這一切都讓比利時(shí)成為一個(gè)非常有吸引力的投資目的地。

    馬懷宇介紹,比利時(shí)是非常重要的全球經(jīng)濟(jì)參與者,在世貿(mào)組織的進(jìn)出口排名中非常靠前,作為投資目的地,每年可以吸收全球10億多歐元的外國(guó)直接投資。

    “在整個(gè)歐盟市場(chǎng),比利時(shí)對(duì)所有的歐盟成員國(guó)都有自由便利的關(guān)系,且有超過5億人口的消費(fèi)者。作為‘歐洲心臟’的比利時(shí),在英國(guó)脫歐后,或取代倫敦,成為歐盟新的金融中心?!瘪R懷宇認(rèn)為,英國(guó)“脫歐”之后,布魯塞爾迎來了投資機(jī)遇。

    值得一提的是金融業(yè),眾所周知,倫敦是世界的一個(gè)金融中心?!白鳛槭澜绲慕鹑谥行模饕且?yàn)閭惗赜泻芏嘟鹑谄髽I(yè),由于英國(guó)是歐盟成員,他們可以自由地和歐洲市場(chǎng)進(jìn)行交易,但在英國(guó)脫歐之后,他們就失去了這樣的權(quán)利,英國(guó)的這些金融機(jī)構(gòu)就無法再為其他歐盟國(guó)家提供服務(wù)了。

    “我了解到,一些金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)明示或者暗示,他們會(huì)在英國(guó)脫歐之后把機(jī)構(gòu)遷出倫敦,可能會(huì)有超過1000家企業(yè)的員工離開英國(guó)?!瘪R懷宇透露說,而布魯塞爾發(fā)展最好的產(chǎn)業(yè)是銀行金融業(yè),國(guó)際化率達(dá)到了85.6%,這里有88家外資銀行,如中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行,以及安邦保險(xiǎn)公司這樣的中國(guó)公司,且銀行46.8%的交易都是國(guó)際交易。

    中國(guó)投資比利時(shí)的機(jī)遇在哪里?

    今年以來,不少中國(guó)企業(yè)在比利時(shí)不同領(lǐng)域積極開展投資并購(gòu)。

    中國(guó)國(guó)家電網(wǎng)公司擬斥資8.3億歐元收購(gòu)比利時(shí)最大的能源配網(wǎng)公司伊安蒂斯集團(tuán)14%的股份,談判正在進(jìn)行中。這是中國(guó)在特高壓電網(wǎng)領(lǐng)域進(jìn)行歐亞整合戰(zhàn)略的一個(gè)具體實(shí)施步驟。

    復(fù)星國(guó)際有限公司正在與法國(guó)Compagnie des Alpes公司就比利時(shí)一個(gè)主題樂園項(xiàng)目進(jìn)行磋商。該公司是比利時(shí)Walibi游樂場(chǎng)的東家,游樂場(chǎng)的脈沖星項(xiàng)目目前在全球獨(dú)一無二。

    而在航空領(lǐng)域,中國(guó)投資者已提交計(jì)劃書,意欲收購(gòu)瀕臨破產(chǎn)的佛蘭德航空公司。

    商務(wù)部中國(guó)國(guó)際貿(mào)易談判代表、副部長(zhǎng)鐘山表示, “中比雙向投資在快速發(fā)展,到去年底,比利時(shí)在中國(guó)投資已經(jīng)達(dá)到了15億美元,中國(guó)企業(yè)到比利時(shí)投資累計(jì)已經(jīng)超過30億美元?!辩娚街赋?,可以預(yù)測(cè),兩國(guó)的相互投資在未來若干年,還會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上有很大的提升。

    清華大學(xué)中國(guó)與世界經(jīng)濟(jì)研究中心主任李稻葵指出,目前中國(guó)企業(yè)在比利時(shí)投資的三種模式,分別是類似以安邦集團(tuán)全資收購(gòu)比利時(shí)金融機(jī)構(gòu),湖北企業(yè)在比利時(shí)建工業(yè)園區(qū),華為在比利時(shí)設(shè)歐洲研究院等樣本。

    今年是華為進(jìn)入比利時(shí)的10周年,華為企業(yè)溝通部部長(zhǎng)Walter Jennings分享華為公司在比利時(shí)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)時(shí)表示,過去7年,華為在比利時(shí)投資超過7000億歐元。從進(jìn)入比利時(shí)開始,華為就收購(gòu)了很多公司。特別是技術(shù)層面上的收購(gòu),和很多公司達(dá)成了合作伙伴關(guān)系來進(jìn)行更多的技術(shù)方面的開發(fā)。

    日前,安邦保險(xiǎn)推出一項(xiàng)“百萬歐元計(jì)劃”,即安邦保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的比利時(shí)Nagelm ackers銀行將在今后3年內(nèi)提供額度100億歐元,為中國(guó)個(gè)人創(chuàng)業(yè)者在中國(guó)及全球創(chuàng)業(yè)計(jì)劃提供外匯資金支持,為中小企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展和“走出去”投資創(chuàng)業(yè)提供外匯資金支持。目前已經(jīng)有10名創(chuàng)業(yè)者獲得安邦的授信。

    李稻葵認(rèn)為,保險(xiǎn)、銀行等金融類企業(yè)走出去,在歐洲并購(gòu)企業(yè)、獲得商業(yè)運(yùn)行模式,將可與國(guó)內(nèi)以及世界其他地區(qū)的金融運(yùn)行形成互補(bǔ)。而制造業(yè)的投資,尤其是同消費(fèi)相近的制造業(yè)方面、歐洲產(chǎn)業(yè)升級(jí)方面給中國(guó)提供的機(jī)遇可能超過美國(guó),合作空間非常大。

    并購(gòu)時(shí)需關(guān)注中比法律的差異

    “比利時(shí)是大陸法國(guó)家,跟中國(guó)法律形式相似,但是更為前沿。在并購(gòu)過程中的監(jiān)管方面,存在很多不一樣的細(xì)節(jié)?!钡戮S特律師事務(wù)所律師李妍靜具體介紹了在比利時(shí)并購(gòu)的步驟和注意事項(xiàng)。

    首先,要起草一個(gè)非常詳盡的并購(gòu)計(jì)劃,包括并購(gòu)項(xiàng)目的每個(gè)細(xì)節(jié)。例如,并購(gòu)時(shí)的股權(quán)數(shù)額,每股股權(quán)的價(jià)格,在什么時(shí)間段進(jìn)行什么工作,在哪個(gè)日期完成股權(quán)交割等等。

    完成并購(gòu)計(jì)劃之后,兩方或各方需要向商業(yè)法庭的書記員進(jìn)行備案,同時(shí)在比利時(shí)官方公報(bào)上進(jìn)行公告。公告之后會(huì)有一段等待期,這是留給股東或相關(guān)利益人對(duì)于這個(gè)并購(gòu)計(jì)劃的異議期,如果沒有異議,所有股東需要對(duì)這個(gè)并購(gòu)計(jì)劃進(jìn)行投票和表決,以達(dá)到并購(gòu)是否能在兩個(gè)公司之間成功進(jìn)行的目的。

    第三步,公司的有權(quán)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員提出專業(yè)的分析報(bào)告。一般指該公司董事會(huì)和審計(jì),對(duì)于整個(gè)并購(gòu)計(jì)劃和并購(gòu)目的進(jìn)行徹底的分析,為各方股東進(jìn)行并購(gòu)時(shí)提供一個(gè)決策條件。

    以上步驟完成后,股東表決通過,這個(gè)并購(gòu)就可以簽訂協(xié)議,而且必須經(jīng)過公證,公證書也要向商業(yè)法庭進(jìn)行備案,并在比利時(shí)官方公報(bào)上進(jìn)行公告。

    李妍靜特別強(qiáng)調(diào)了比利時(shí)股權(quán)并購(gòu)的一個(gè)原則:“一旦雙方就價(jià)格達(dá)成一致,并且轉(zhuǎn)讓股份,這個(gè)股權(quán)收購(gòu)即有效。就是說在股權(quán)并購(gòu)中,大家都知道最初要簽訂意向書,這個(gè)意向書并不是沒有法律效力的。如果意向書中雙方對(duì)股權(quán)價(jià)格和股權(quán)的所有條件已經(jīng)達(dá)成一致,那么這個(gè)意向書就具備法律效力?!?/p>

    李妍靜指出,中國(guó)企業(yè)到比利時(shí)并購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)最主要的方式是協(xié)議并購(gòu),協(xié)議收購(gòu)流程簡(jiǎn)單,就是簽訂意向書,進(jìn)行盡職調(diào)查,簽訂書面收購(gòu)協(xié)議,然后進(jìn)行交割。

    “值得注意的一點(diǎn)是,不能沒有充分的理由突然終止協(xié)商,這有可能產(chǎn)生締約過失責(zé)任。雖然沒有正式簽署合同要求履行,但是因?yàn)榍捌诖枭?,?duì)方可能已經(jīng)付出了很多成本。對(duì)方有可能要求承擔(dān)締約過失責(zé)任,承擔(dān)前合同責(zé)任,那么就可能會(huì)產(chǎn)生賠償?!崩铄o說。

    關(guān)于賣方責(zé)任,李妍靜提醒,賣方需要有一個(gè)保證和對(duì)隱蔽性瑕疵的擔(dān)保。“隱蔽性瑕疵,就是指收購(gòu)時(shí),我們不知道,但賣方知道。這時(shí)候,他需要對(duì)所賣出去的標(biāo)的物,承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。即使在交割以后,仍然要承擔(dān)責(zé)任?!彼f。

    另外,在收購(gòu)高科技企業(yè)時(shí)需要注意一下競(jìng)業(yè)禁止。李妍靜分析,在股權(quán)收購(gòu)過程中,競(jìng)業(yè)禁止是隱含在股權(quán)收購(gòu)中的。但是對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止的時(shí)間、期限和范圍,法律沒有明確規(guī)定,需要在合同里明確。

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