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    構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)是深化國企改革的關(guān)鍵

    2016-11-27 11:16:48王昊菲
    決策與信息 2016年33期
    關(guān)鍵詞:公司法董事會(huì)國有企業(yè)

    王昊菲

    中國誠通金屬(集團(tuán))公司 北京 100070

    構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)是深化國企改革的關(guān)鍵

    王昊菲

    中國誠通金屬(集團(tuán))公司 北京 100070

    國有企業(yè)在推進(jìn)國家現(xiàn)代化發(fā)展,提升國家綜合國力等方面具有重要作用,所以在改革開放后,我國為提升國有企業(yè)的市場(chǎng)適應(yīng)能力,積極探索國有企業(yè)改革之路,現(xiàn)階段國有企業(yè)的整體運(yùn)行質(zhì)量和效率明顯提升,與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的融合效果更加理想,但部分國有企業(yè)在市場(chǎng)主體地位、現(xiàn)代企業(yè)制度、資產(chǎn)監(jiān)管體系、資本運(yùn)行效率等方面仍存在問題,這決定著要深化國企改革,必須積極構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。在此背景下,本文結(jié)合2015年出臺(tái)的國企改革1+N系列文件,對(duì)符合國企改革發(fā)展需要的公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建問題展開研究。

    公司治理結(jié)構(gòu);國企改革;中國特色

    2015年9月13日出臺(tái)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中,對(duì)國企改革的主要目標(biāo)、基本原則、重點(diǎn)任務(wù)等進(jìn)行了明確,其中明確強(qiáng)調(diào)推進(jìn)公司制股份制改革、健全公司法人治理結(jié)構(gòu),形成企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度,深化企業(yè)用人制度改革,實(shí)施與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的企業(yè)薪酬分配制度等是國有企業(yè)改革的重點(diǎn)任務(wù),可見構(gòu)建具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)在深化國企改革的過程中具有重要的作用。

    一、深化國企改革過程中構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)的必要性

    公司治理結(jié)構(gòu)的形成有利于國企股東間形成相對(duì)集中、制衡的關(guān)系;有利于保證國企董事會(huì)的核心決策地位;有利于強(qiáng)化對(duì)國企管理層的激勵(lì)約束,所以2016年我國政府在考慮到我國國有控股上市公司治理機(jī)制建設(shè)的必要性和緊迫性的前提下,于G20杭州峰會(huì)中,再次強(qiáng)調(diào)對(duì)OECD《公司治理原則》的支持,無形中推動(dòng)深化國有企業(yè)改革。這主要是因?yàn)椋?/p>

    首先,穩(wěn)定的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建,實(shí)際上是在國有企業(yè)內(nèi)部形成相對(duì)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu),為獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、內(nèi)外審計(jì)等外部監(jiān)督主體更好的發(fā)揮監(jiān)督職能,國有企業(yè)股東、董事會(huì)和經(jīng)理層形成健全的監(jiān)督機(jī)制等創(chuàng)造了條件,使國有企業(yè)內(nèi)部各層管理主體各歸其位、各盡其責(zé),降低國有企業(yè)被內(nèi)部人控制問題的發(fā)生概率。

    其次,國資監(jiān)管機(jī)制和《公司法》強(qiáng)調(diào)的公司治理機(jī)制在實(shí)施的過程中,通過有效的協(xié)調(diào)可以平行開展,但這對(duì)綜合表達(dá)管理層、股東和國企職工利益的董事會(huì)地位進(jìn)行了進(jìn)一步強(qiáng)化。這要求國有企業(yè)股東嚴(yán)格按照《公司法》中對(duì)出資人權(quán)利的規(guī)定,主動(dòng)維護(hù)董事會(huì)在國有企業(yè)的管理核心地位,通過公司治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化國有企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)性,進(jìn)而達(dá)到提升其資本運(yùn)營效率的效果。另外,通過公司治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)的績效考核、追責(zé)機(jī)制和人事管理機(jī)制,可以為國資監(jiān)管目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供可能。

    再次,在用資本市場(chǎng)服務(wù)國企改革的過程中,要有意識(shí)的通過豐富股東類型,強(qiáng)化民營資本的形式等,深化混合所有制改革。而要提升民營資本等資本類型進(jìn)入混合所有制改革過程的積極性,要通過立法、司法和行政監(jiān)管等途徑使各類資本處于平等的地位中,構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)恰好可以為各種途徑保證資本平等地位提供環(huán)境支持。

    另外,構(gòu)建中國特色社會(huì)主義公司治理結(jié)構(gòu),在深化行政審批制度改革,減少制度性交易成本,緩解國企稅費(fèi)壓力,激發(fā)國企活力等方面具有積極作用。例如在公司治理結(jié)構(gòu)形成后,國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)“營改增”任務(wù)的能力,承擔(dān)“三公經(jīng)費(fèi)”支出的能力能均得到大幅提升,特別是其強(qiáng)調(diào)將服務(wù)業(yè)從主業(yè)中獨(dú)立,在提升國有企業(yè)金融風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)能力方面效果突出。

    可見在深化國企改革的過程中,構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為關(guān)鍵。

    二、深化國企改革過程中構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)的依據(jù)

    (一)1﹢N系列文件

    改革開放的1+N系列文件,即被俗稱為22號(hào)文件的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》和其配套的多個(gè)文件的統(tǒng)稱,在1+N系列文件中明確提出要建設(shè)董事會(huì)職權(quán)、市場(chǎng)化選聘經(jīng)營管理人員、職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化、國有資本投資運(yùn)營公司、中央企業(yè)兼并重組、部分重要領(lǐng)域混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、國企信息公開等改革試點(diǎn),在1+N系列文件的指導(dǎo)下,國企改革持續(xù)穩(wěn)定的進(jìn)行,截止2016年7月,我國有超過50家地方國企上市企業(yè)進(jìn)入資產(chǎn)重組狀態(tài),例如中國南車和北車的合并、中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司的掛牌等;國企改革面、央企改革面分別達(dá)到80%和90%以上,股權(quán)多元化比例也在67.7%左右。1+N系列文件中直接將構(gòu)建公司法人治理結(jié)構(gòu)視為國企改革深化的重要方面,要求對(duì)董事會(huì)決策、經(jīng)理層經(jīng)管等方面的作用進(jìn)行充分的挖掘和發(fā)揮,并在國企內(nèi)部形成管理層分層管理制度等,為有中國特色公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建提供了強(qiáng)有力的依據(jù)。但需要注意的是,國企改革過程中的董事會(huì)建設(shè)并不能完全依賴1+N提供的指標(biāo),而且強(qiáng)化國企經(jīng)理層在經(jīng)管方面的自主性雖然對(duì)發(fā)揮經(jīng)理層作用具有積極的作用,但并不能從根本上解決董事會(huì)和經(jīng)理層之間的先天矛盾,所以在依據(jù)1+N系列文件進(jìn)行中國特色公司治理結(jié)構(gòu)探索的過程中,要結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行靈活的調(diào)整。

    例如,深圳市長期致力于通過有中國特色公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建,推動(dòng)國企改革,在上個(gè)世紀(jì)末基于《公司法》推出《董事會(huì)工作條例》;2003年針對(duì)產(chǎn)權(quán)主體多元化國企進(jìn)行外部董事擴(kuò)建、經(jīng)理人才市場(chǎng)化改革;2010年下放國企副職管理權(quán)限等。結(jié)合2015年先后出臺(tái)的1+N系列文件可以發(fā)現(xiàn),深圳市公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建過程中的各項(xiàng)措施都是符合文件指導(dǎo)的,而且可以較全面的反映出1+N系列文件在此方面的指導(dǎo)思想,但結(jié)合深圳市公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建效果可以發(fā)現(xiàn),如果將總經(jīng)理權(quán)利也對(duì)董事會(huì)下放,并使用聘任制的人才選拔方式,可以進(jìn)一步優(yōu)化其公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建效果,這可以被視為深圳市結(jié)合實(shí)際特點(diǎn)對(duì)1+N系列文件的有效擴(kuò)展。

    (二)《公司法》

    有中國特色公司治理結(jié)構(gòu),實(shí)質(zhì)上就是股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員的權(quán)責(zé)分配和對(duì)各方主體的選聘、監(jiān)督等機(jī)制符合我國市場(chǎng)機(jī)制和市場(chǎng)資本的特征,為國有企業(yè)解決內(nèi)部利益分配等問題提供參考,進(jìn)而保證國有企業(yè)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)和競(jìng)爭(zhēng)力穩(wěn)定提升。2005年頒發(fā)的《公司法》明確我國的公司治理結(jié)構(gòu)要具有決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)“分立”的特點(diǎn),換言之三種權(quán)利分別由國有企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)擁有,通過分立的權(quán)利,對(duì)國有企業(yè)內(nèi)部的三大機(jī)關(guān)的決策行為進(jìn)行約束和規(guī)范。但在“三權(quán)分立”的過程中,受機(jī)關(guān)間利益差異影響,要產(chǎn)生一種委托-代理關(guān)系,在保證公司治理成本最低的前提下,保證各方主體的最大利益。另外,結(jié)合《公司法》可以發(fā)現(xiàn),要保證建立的委托代理關(guān)系滿足國企改革的實(shí)際需要,必須要堅(jiān)持以下方面:

    1、通過制度體系對(duì)委托人和代理人的權(quán)責(zé)進(jìn)行明確

    在國企治理結(jié)構(gòu)中委托人是國家,而代理人是職業(yè)經(jīng)理人,要有效的協(xié)調(diào)國家和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系,推動(dòng)國企更加滿足市場(chǎng)化的實(shí)際需要,就應(yīng)該建立制度對(duì)國家和職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)責(zé)進(jìn)行制衡,以此保證國企改革的深化和國企自身的效率。

    2、形成具有可操作性的監(jiān)督機(jī)制

    國企改革如果完全依靠國資委進(jìn)行監(jiān)督,會(huì)受監(jiān)督力度不足等因素的影響,為職業(yè)代理人濫用職權(quán)提供空間,使國家資產(chǎn)嚴(yán)重流失,所以監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)是《公司法》從人性角度提出的公司治理要求。

    3、采用競(jìng)爭(zhēng)上崗機(jī)制

    如果國企改革的過程中,選擇的職業(yè)代理人仍由上級(jí)指派,不僅與國企改革的初衷相違背,而且會(huì)增加國企內(nèi)部人為操縱空間,使國有資金流失的可能性增大,所以國企改革的過程中要將職業(yè)代理人的選擇權(quán)交給市場(chǎng)機(jī)制,通過市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰選擇出符合國企內(nèi)部經(jīng)營管理所需的人才。

    4、正確處理黨組織和職業(yè)代理人之間的關(guān)系

    國企較長一段時(shí)間內(nèi),黨支部書記和代理人由一人承擔(dān),這是國企改革中公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方面,以此強(qiáng)化國企對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)能力,按照《公司法》應(yīng)將國企戰(zhàn)略指導(dǎo)和員工政治素養(yǎng)培養(yǎng)方面的工作交由黨支部負(fù)責(zé),而職業(yè)代理人負(fù)責(zé)國企的實(shí)際經(jīng)營、管理,兩者相互監(jiān)督和制約,共同提升國企的抗風(fēng)險(xiǎn)能力??梢?,深化國企改革要以構(gòu)建中國特色公司治理結(jié)構(gòu)為關(guān)鍵,在構(gòu)建的過程中并不是無據(jù)可依,國家在探索國企改革道路的過程中,會(huì)不斷豐富指導(dǎo)性的文件,保證改革的順利實(shí)現(xiàn)。

    三、結(jié)論

    通過上述分析可以發(fā)現(xiàn),現(xiàn)階段我國已經(jīng)認(rèn)識(shí)到構(gòu)建有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)在深化國有企業(yè)改革過程中的關(guān)鍵性作用,并有意識(shí)的不斷完善國企改革指導(dǎo)性文件,推動(dòng)國企改革按照《公司法》運(yùn)行,使國企在改革的過程中更好的與市場(chǎng)機(jī)制相融合,強(qiáng)化自身的競(jìng)爭(zhēng)力,在新的環(huán)境下繼續(xù)發(fā)揮國民經(jīng)濟(jì)的支柱作用,這是我黨對(duì)國企改革認(rèn)識(shí)越來越全面、深刻的體現(xiàn)。

    [1]謝曉云.經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下深化國企改革若干問題的思考[J].世界有色金屬,2015,01:54-58.

    [2]董學(xué)智.國企改革的邏輯與進(jìn)路——基于經(jīng)濟(jì)法的宏觀思考[J].云南大學(xué)學(xué)報(bào)(法學(xué)版),2015,03:62-69.

    [3]趙岳陽.實(shí)踐社會(huì)主義道路:中國國有企業(yè)改革深化的探討[J].經(jīng)濟(jì)體制改革,2014,03:25-28.

    [4]蔣大興.國企為何需要行政化的治理——一種被忽略的效率性解釋[J].現(xiàn)代法學(xué),2014,05:14-28.

    [5]中國社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所課題組,黃群慧,黃速建.論新時(shí)期全面深化國有經(jīng)濟(jì)改革重大任務(wù)[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì),2014,09:5-24.

    [6]王誠,李鑫.中國特色社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)理論的產(chǎn)生和發(fā)展——市場(chǎng)取向改革以來學(xué)術(shù)界相關(guān)理論探索[J].經(jīng)濟(jì)研究,2014,06:156-178+184.

    [7]殷西樂,李維安,武立東,李建標(biāo).網(wǎng)絡(luò)治理、混合所有制改革與治理能力現(xiàn)代化——第八屆公司治理國際研討會(huì)綜述[J].南開管理評(píng)論,2015,06:146-153.

    王昊菲,1989年10月,女,北京人,本科,民商法方向。

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