葛文耀反思家化風(fēng)波：這么好的民族品牌真的被傷害了

采訪/羅　真　被訪者/葛文耀

葛文耀反思家化風(fēng)波：這么好的民族品牌真的被傷害了

采訪/羅真被訪者/葛文耀

數(shù)年前震動(dòng)一時(shí)的上海家化風(fēng)波是典型的“多輸”結(jié)局，充分說(shuō)明了控制權(quán)爭(zhēng)斗的破壞性。

葛文耀上海國(guó)際時(shí)尚聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)、銘耀資本合伙人、上海家化（集團(tuán)）有限公司前任董事長(zhǎng)

無(wú)論從當(dāng)事雙方的知名度，還是從爭(zhēng)斗本身的復(fù)雜和激烈程度來(lái)看，上海家化風(fēng)波都是諸多控制權(quán)之爭(zhēng)中令人印象極其深刻的一個(gè)。時(shí)過(guò)數(shù)年，現(xiàn)在已經(jīng)可以肯定地說(shuō)，這是一場(chǎng)無(wú)人勝利的戰(zhàn)爭(zhēng)：執(zhí)掌家化28年的前任董事長(zhǎng)葛文耀被迫退休，繼任者推進(jìn)新戰(zhàn)略遭遇重重挑戰(zhàn)，震蕩過(guò)后上海家化的業(yè)績(jī)一蹶不振，投資方平安面臨輸錢(qián)又輸人的窘境……

近日，本刊就如何看待國(guó)內(nèi)頻發(fā)的企業(yè)控制權(quán)爭(zhēng)斗這一話題，采訪了葛文耀，他從自己的立場(chǎng)對(duì)當(dāng)年的家化風(fēng)波作了回顧與反思。盡管由于所涉因素極為復(fù)雜，幾乎所有的控制權(quán)之爭(zhēng)最后都會(huì)陷入“羅生門(mén)”似的糾纏，但當(dāng)事者的追述仍能令人警醒，此類爭(zhēng)斗會(huì)為被迫裹挾其中的各方利益相關(guān)者帶來(lái)怎樣的傷害。

保險(xiǎn)、信托公司的投資應(yīng)受到限制

《中歐商業(yè)評(píng)論》（以下簡(jiǎn)稱CBR）：從公開(kāi)報(bào)道來(lái)看，在資本方與管理層圍繞企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪中，管理層多數(shù)處于被動(dòng)地位，你在當(dāng)年的家化風(fēng)波中最后也選擇了離開(kāi)。如何看待這種現(xiàn)象？

葛文耀：中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不夠成熟，法制不夠健全，不夠規(guī)范。我們的企業(yè)家，特別是民營(yíng)企業(yè)家，有些也還不夠成熟?！伴T(mén)口野蠻人”的概念是國(guó)外提出來(lái)的，但國(guó)外這種事情發(fā)生得就比較少。

不過(guò)我認(rèn)為，這種事情還是要看結(jié)果，而且不是看一時(shí)的結(jié)果，并不是說(shuō)我把這個(gè)企業(yè)奪下來(lái)我就是成功的。像上海家化，肯定是已經(jīng)被搞壞了，上市公司的股價(jià)已經(jīng)跌去一半，最近的財(cái)報(bào)顯示銷售下降，利潤(rùn)大幅下降。

另外，如果資本的進(jìn)入讓創(chuàng)業(yè)者很怕，即便把企業(yè)拿過(guò)來(lái)做好了，也未必是勝利，還要考慮對(duì)品牌的影響。家化事件發(fā)生后，曾有兩個(gè)基金的人說(shuō)要謝謝我，我問(wèn)為什么？他們說(shuō)本來(lái)是要跟平安一起搶項(xiàng)目，平安錢(qián)很多、很彪悍，但現(xiàn)在很多時(shí)候能搶得過(guò)它了。再比如前段時(shí)間的汽車(chē)之家事件，管理者一看平安要進(jìn)入直接就嚇跑了。

所以，像這種事情的成敗，第一要放在長(zhǎng)遠(yuǎn)看，第二要全面地看。有些時(shí)候，表面上看是你勝了，但對(duì)品牌會(huì)有影響，尤其是再把企業(yè)搞壞，就更是會(huì)帶來(lái)負(fù)面影響。

市場(chǎng)上有規(guī)則、有情懷，也應(yīng)該有道義。比如巴菲特，他投項(xiàng)目非常看重經(jīng)營(yíng)者。每次開(kāi)年會(huì)，他都會(huì)有一個(gè)儀式，把他投資的創(chuàng)業(yè)者的照片打得很大，來(lái)歡迎他們。這是理念上的不同，并不是簡(jiǎn)單的利益至上，金錢(qián)第一，誰(shuí)有錢(qián)誰(shuí)說(shuō)了算。

CBR：資本方收并購(gòu)企業(yè)是為了獲得利益，好的經(jīng)營(yíng)管理人才不可或缺，它們不會(huì)不懂這個(gè)道理？

葛文耀：中國(guó)這種事情比較多，主要有兩個(gè)問(wèn)題：一是某些企業(yè)的錢(qián)來(lái)得太容易，二是中國(guó)的相關(guān)法律法規(guī)還不夠堅(jiān)決。最近萬(wàn)科事件中也提到了寶能的資金來(lái)源可能有問(wèn)題，比如杠桿率太高。跟寶能類似的保險(xiǎn)、信托公司有它的特殊性，它們當(dāng)然可以投資項(xiàng)目，但應(yīng)該加以限制。我認(rèn)為，不應(yīng)該允許這類企業(yè)控股一個(gè)企業(yè)，更不能全資收購(gòu)一個(gè)企業(yè)，只能參股，做財(cái)務(wù)投資者。從資金實(shí)力講，保險(xiǎn)、信托公司要控股一個(gè)企業(yè)太簡(jiǎn)單了，但它們一般不擁有管理被收購(gòu)公司的人才和能力。國(guó)內(nèi)外都有并購(gòu)基金，比如國(guó)外知名的貝恩資本就專門(mén)并購(gòu)狀況不好的企業(yè)，給它輸入資金、人才、新的理念。但國(guó)內(nèi)的保險(xiǎn)、信托公司基本沒(méi)有這個(gè)能力。另外，對(duì)信托資金來(lái)說(shuō)，在法律上資金是信托人的，做任何事情是不是也要先讓信托人知情？這也是監(jiān)管的問(wèn)題。

CBR：即便是保險(xiǎn)、信托公司，也應(yīng)該知道資本方與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間不是你贏我輸?shù)年P(guān)系。但在包括家化風(fēng)波在內(nèi)的類似沖突中，怎么就變成了你死我活？

葛文耀：當(dāng)時(shí)我對(duì)資本市場(chǎng)不了解，算是“引

上海家化風(fēng)波大事記

2010年12月6日，上海家化發(fā)出公告停牌一天，啟動(dòng)改制。

2011年9月，上海家化集團(tuán)的全部股份由其控制人上海國(guó)資委在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售，掛牌價(jià)51.09億元。

2011年11月，平安信托旗下上海平浦投資有限公司獲得上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，成為上海家化上市公司新控股股東，占26.78%的股份。

2012年11月，葛文耀首度通過(guò)微博表示，自己代表全體股東利益，而不只是大股東利益，暗指平安未能尊重上市公司的獨(dú)立性。

2013年5月11日，家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，平安信托稱接到內(nèi)部舉報(bào)，上海家化涉嫌設(shè)立“賬外賬”和“小金庫(kù)”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等違法問(wèn)題，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，改由家化集團(tuán)董事、平安信托副總張禮慶接任董事長(zhǎng)。

2013年9月17日，上海家化發(fā)布公告稱，董事長(zhǎng)葛文耀因年齡和健康原因申請(qǐng)退休，“對(duì)葛文耀先生擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，勤勉盡職，為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和公司董事會(huì)工作所做出的貢獻(xiàn)，表示衷心感謝”。

2013年11月，經(jīng)過(guò)上海家化股東大會(huì)選舉，大股東平安信托推選的候選人謝文堅(jiān)當(dāng)選為上海家化的董事長(zhǎng)。狼入室”。當(dāng)時(shí)家化要改制，國(guó)內(nèi)知名的基金基本都找來(lái)了，是我自己不好，當(dāng)時(shí)只想著家化不要再賣(mài)進(jìn)賣(mài)出，我太自信了。我離開(kāi)時(shí)大股東投資的51億元已變成150多億元，但家化的好壞與大股東的高管和派來(lái)的人的利益都沒(méi)有關(guān)系，雖然是混合所有制但機(jī)制不一定好。假如我當(dāng)時(shí)找5個(gè)基金，分散股權(quán)，家化的收益與GP的利益相關(guān)，肯定不會(huì)發(fā)生這種事。

企業(yè)機(jī)制不好，又強(qiáng)勢(shì)，就會(huì)造成惡果。一年半之前我還不敢講這話，從現(xiàn)在來(lái)看，家化這么好的民族品牌真的被傷害了。

企業(yè)機(jī)制不好，又強(qiáng)勢(shì)，就會(huì)造成惡果。 一年半之前我還不敢講這話，從現(xiàn)在來(lái)看，家化這么好的民族品牌真的被傷害了。

CBR：談到遭遇類似事件時(shí)的應(yīng)對(duì)，寶萬(wàn)之爭(zhēng)里王石比較高調(diào)，講的一些話比較直接，比如說(shuō)不歡迎寶能做第一大股東，這對(duì)事情也起到了一定的惡化作用。作為創(chuàng)始人或管理層，應(yīng)對(duì)時(shí)是不是也應(yīng)當(dāng)有所注意？

葛文耀：從規(guī)則上來(lái)講，王石這么強(qiáng)勢(shì)是不妥當(dāng)?shù)?。但是，?chuàng)業(yè)者一定是有個(gè)性的，沒(méi)個(gè)性他做不到行業(yè)第一。

就像我當(dāng)時(shí)跟平安的關(guān)系一樣，我也沒(méi)處理好。平安沒(méi)公開(kāi)搞我之前，給了我一個(gè)條件，讓我退到集團(tuán)做傀儡，把上市公司的位子讓出來(lái)，工資、期權(quán)、辦公室什么的照給。假如我委曲求全，當(dāng)然也可以保住在集團(tuán)的位子。但是，像我和王石這樣的人，假如沒(méi)有個(gè)性，怎么會(huì)把企業(yè)做這么大呢？所以我認(rèn)為對(duì)創(chuàng)業(yè)者不要有太多苛求。假如投資者抓住這一點(diǎn)，就把人家搞掉，那就是投資者胸懷的問(wèn)題。

不要拿我做借口拒絕資本

CBR：那如果能再回到當(dāng)年，你肯定就會(huì)選擇引入幾家基金公司了？

葛文耀：當(dāng)時(shí)是我的方案選擇錯(cuò)了，我對(duì)資本市場(chǎng)不了解，自己太自信。我后來(lái)也對(duì)媒體說(shuō)過(guò)，分散股權(quán)是最好的機(jī)制，這個(gè)機(jī)制可以保證你做得好不會(huì)下來(lái)，做得不好就下來(lái)。我從來(lái)不偏袒創(chuàng)業(yè)者，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者也有可能跟不上形勢(shì)，成為企業(yè)發(fā)展的絆腳石，也可能腐敗。

CBR：你現(xiàn)在自己也在做私募基金，對(duì)資本肯定也有了更多的了解，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)如何全面地認(rèn)識(shí)資本的作用呢？

葛文耀：正確認(rèn)識(shí)資本很重要。國(guó)內(nèi)有一家化妝品企業(yè)，舉出我離開(kāi)家化的例子，說(shuō)自己不要資本，也不上市。我后來(lái)當(dāng)面跟這家企業(yè)講，這是錯(cuò)的。

我從家化出來(lái)后對(duì)化妝品企業(yè)的整體狀況更了解了。化妝品的毛利很高，做到10億元就不想讓人家收購(gòu)了，小富即安。但這種情況是暫時(shí)的，化妝品市場(chǎng)是大魚(yú)吃中魚(yú)，競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果肯定是市場(chǎng)份額越來(lái)越集中到少數(shù)大企業(yè)手中。小富即安是短視的做法。

對(duì)民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，基金進(jìn)入是好事情，它會(huì)讓企業(yè)在財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、繳稅等方面變得規(guī)范，這才是企業(yè)百年長(zhǎng)久之道。另外，像我現(xiàn)在做的這個(gè)基金，因?yàn)槲矣薪?jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，還可以幫企業(yè)進(jìn)行投后管理。所以我說(shuō)，不要說(shuō)葛文耀出了這個(gè)事情，你就不要資本，不要拿我做借口。

CBR：有人指出，目前人的價(jià)值越來(lái)越被重視，因?yàn)橘Y本是不缺的，甚至是泛濫的。你認(rèn)同這種觀點(diǎn)嗎？

葛文耀：我認(rèn)為這種說(shuō)法有點(diǎn)反了。剛剛改革開(kāi)放時(shí)，創(chuàng)業(yè)者很重要，中國(guó)幾乎沒(méi)有專門(mén)的資本。投資興起是最近十幾年的事情，蓬勃發(fā)展是在最近三五年。最近幾年，一些資本力量大了，它就情不自禁要控制企業(yè)，資本和人的關(guān)系變得復(fù)雜起來(lái)，在很多案子里都是資本比人厲害。

大概15年前銀行只能做銀行業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)公司只能做保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，也沒(méi)有信托基金。現(xiàn)在野蠻資本主要是信托、保險(xiǎn)，出問(wèn)題的也主要是它們，因?yàn)楸P(pán)子太大，輸?shù)粢恍](méi)關(guān)系。這類資本既強(qiáng)大，卻又因?yàn)槭前l(fā)展初期而素質(zhì)不高，所以對(duì)創(chuàng)業(yè)者是一種威脅。這兩年實(shí)業(yè)已經(jīng)很困難了，再亂搞更加不行了。萬(wàn)科事件是一個(gè)信號(hào)，提醒政府應(yīng)當(dāng)制定一些法規(guī)。

CBR：但一些天使資本、風(fēng)險(xiǎn)資本、PE資本應(yīng)該是更加看重創(chuàng)業(yè)者的，它們跟“野蠻資本”不一樣。

葛文耀：像這種資本沒(méi)問(wèn)題的，它的來(lái)源是多元化的，是利益為上，不是控制為上。它們主要占小股份，主要是為創(chuàng)業(yè)者提供服務(wù)，這種基金就是好的?，F(xiàn)在問(wèn)題主要出在謀求控制權(quán)。當(dāng)然，謀求控制權(quán)也不全錯(cuò)，就像并購(gòu)基金，它們就謀求控制權(quán)，但前提是必須有相應(yīng)的能力。