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    “萬寶之爭”周年記

    2016-11-16 08:36:21
    中國品牌 2016年11期

    梁 倩

    “萬寶之爭”周年記

    梁 倩

    經(jīng)過一年的爭斗,萬科股權(quán)之爭已進入下半場。這場股權(quán)爭斗將怎樣收場?仍需拭目以待

    中國資本市場堪比商戰(zhàn)大戲的“萬寶之爭”上演已整整一年多。

    2015年7月11日,萬科首次公告指出,寶能系的前海人壽通過二級市場集中競價買入萬科A股5.53億股股份,持股占比首達5.00%。而這也正是“萬寶之爭”的開端。但在一年后的今天看來,彼時的我們都只猜中了開頭卻沒能猜中結(jié)尾,萬科A股股價也早已經(jīng)歷了從14.48元漲至24.43元,再回調(diào)至目前的17.92元,價格變化幅度總和超過17元。

    “萬寶之爭”到“萬寶華之爭”

    2016年6月17日,在萬科董事會結(jié)束之前,恐怕人們想到了或因新進大股東寶能的阻攔,重組方案不會輕易被通過,但沒有人想到這一次敵對者不再是寶能,而是此前長期和萬科保持同一戰(zhàn)線的華潤。

    當日晚間近零時,萬科發(fā)布公告稱,已于當日召開董事會審議并通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案,萬科將以A股增發(fā)方式注入地鐵集團持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%的股權(quán),標的預(yù)估值456.13億元。

    隨后,華潤發(fā)文稱,其質(zhì)疑重組決議已獲通過的合法性,并對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。據(jù)了解,對于預(yù)案,當日參與的11名董事中,除獨立董事美國黑石集團大中華區(qū)主席張利平表示回避外,來自華潤的3位董事全部投了反對票,明確了華潤方的態(tài)度。

    至此,萬科新進大股東寶能仍未發(fā)聲。而到了6月26日,萬科發(fā)布公告稱,萬科收到公司股東寶能系(鉅盛華和前海人壽)向公司發(fā)出的“關(guān)于提請董事會召開第二次臨時股東大會的通知”,而股東大會內(nèi)容則為罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的10名董事。

    此后,事件連續(xù)升級,萬科A股復(fù)牌當天,萬科最大自然人股東劉元生在長久沉默后終于發(fā)聲,稱已向7部委發(fā)舉報信,其內(nèi)容為質(zhì)疑華潤與寶能之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時萬科工會針對寶能提起訴訟,指其持股達到5%后未及時披露,違規(guī)繼續(xù)增持,請求法院禁止寶能對其違法持有的股份行使相關(guān)股東權(quán)利。

    近日,萬科方面再以公司的名義向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)與交易所舉報寶能,指鉅盛華及其控制的相關(guān)資產(chǎn)管理計劃存在四大問題,即違反上市公司信息披露規(guī)定、違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)、將表決權(quán)讓與寶能缺乏合法依據(jù)、涉嫌損害中小股東利益,請求上述機構(gòu)對上述違法違規(guī)行為進行查處。

    寶能便是當天收購大軍中的一員,鉅盛華通過資產(chǎn)管理計劃在二級市場增持萬科A股股份7839.23萬股,占萬科總股份的0.710%。而這一舉動,更是讓寶能的持股比例觸碰25%舉牌紅線。

    寶能的金錢游戲

    一個在2014年凈利潤不過3億元的公司,如何以400億元的資金,撬動了市值已高達2699億元的萬科?據(jù)統(tǒng)計,截至目前,寶能系前后16次舉牌所獲得的25%股份,其代價是超過400億元的資金。Wind數(shù)據(jù)顯示,2015年7月10日,寶能系旗下前海人壽首次以15.47元均價加倉萬科,取得1.22億股,耗資18.95億元,持股占比首達5%。隨后,7月22日,前海人壽再次加倉。7月24日,寶能系旗下鉅盛華繼前海之后開啟舉牌之旅:以15.61元均價加倉2.75億股,耗資42.99億元,單方持股比例達5%。寶能系持股第一階段暫時結(jié)束,耗資約80億元。

    萬科發(fā)布的一份公告顯示,寶能資金來源涉及9個資產(chǎn)管理計劃,杠桿率高達4.19倍。同時,截至2016年7月12日,寶能已將全部持股進行質(zhì)押。值得注意的是,對于寶能來說,萬科股價已全部低于其增持的9個資管計劃最高成本價,個別虧損最嚴重的,凈值已經(jīng)逼近其0.8的平倉線。

    按萬科公告所述,9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%至7.2%,寶能購入萬科A股股票的均價為18.89元/股,持倉成本約為19.83元。而截至7月28日,9個高杠桿的資管計劃已有6個出現(xiàn)浮虧,一個接近平倉線。

    萬科認為,寶能系每增持一筆萬科股票,9個資管計劃持有的萬科A股均需相應(yīng)延長鎖定12個月。9個資管計劃可能會面臨到期后,萬科股票仍處于鎖定期,無法出售變現(xiàn)的巨大風險。此外,鑒于股權(quán)之爭,多家投行已下調(diào)萬科A股的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預(yù)警線和平倉線,在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下,資產(chǎn)管理人難以實現(xiàn)強制減倉、平倉止損,優(yōu)先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

    華潤笑到最后?

    近日,有媒體報道,萬科董事長王石已于7月27日獨自拜訪了華潤集團總部,但此次行程主要內(nèi)容與結(jié)果還并不清楚。對此,有業(yè)內(nèi)人士指出,在監(jiān)管層的介入下,萬科股權(quán)之爭或現(xiàn)“和”的契機。在此背景下,萬科A、H股7月28日均上揚,萬科H股大漲11.53%,報17.80港元;萬科A股漲2.87%,報17.92元。

    中國人民大學重陽金融研究院執(zhí)行院長王文表示,以證監(jiān)會談話為時間界線,萬科股權(quán)之爭已進入下半場。但無論故事怎樣演繹,結(jié)局是不會有最后的贏家。

    王文認為,最終或由深圳市政府出面收拾殘局,因為萬科股權(quán)之爭最終的解決,需要一個能夠掌控全局、有力度的調(diào)解人或利益平衡人,否則僵局難解。利益各方持續(xù)纏斗,是監(jiān)管層和市場不愿看到的。

    對于寶能,王文認為,可能發(fā)生的情況是,監(jiān)管層認定其9個資管計劃全部或部分存在違法違規(guī),最后剝奪9個資管計劃全部或部分一致行動人資格。但資管計劃如何退出,將考驗各方的智慧。此外,極有可能的另一個方案是,在監(jiān)管層得出調(diào)查結(jié)論之前,在深圳市政府的強力協(xié)調(diào)或主導下,寶能與各方達成協(xié)議,主動退出部分股份。

    對于王石,王文說,可以肯定的是,王石及萬科管理層不會被清洗或被迫進行調(diào)整,但如果相關(guān)各方能夠達成一個比較滿意的協(xié)議,比如寶能退出第一大股東位置、深圳地鐵入股萬科,王石擇時主動退位將是一個非??赡艿倪x項。

    “萬科很可能通過華潤于中間調(diào)解牽線,最終雙方各退一步,與寶能合作,王石也不用離開?!辟Y深地產(chǎn)專家薛建雄指出。

    對于華潤,上海思治管理咨詢有限公司首席合伙人潘躍新表示,此前華潤的做法,或是有多種原因致使華潤沒有啟動阻止程序。一是華潤領(lǐng)導層剛剛更換,二是寶能意圖不清,三是審批程序復(fù)雜,因此,華潤不去阻止寶能收購?fù)耆侠砗戏?,華潤的表態(tài)也一直中規(guī)中矩,謹言慎行。但從現(xiàn)階段來看,華潤的表態(tài)則透露,雖然時間不確定,但結(jié)局中的華潤將再度回歸第一大股東。

    的確,有業(yè)內(nèi)人士表示,華潤或選擇收購此前國家隊匯金持有的所有萬科股份,那么華潤在15.24%的基礎(chǔ)上,加上匯金的11.91%,華潤持股占比將達27.15%,重回第一大股東。

    綜上所述,萬科股權(quán)戰(zhàn)的結(jié)局或是,萬科寶能各退一步,寶能服軟甘做財務(wù)投資者,王石走與不走,萬科都會部分妥協(xié),同時華潤重回第一大股東。

    經(jīng)歷了一年的你來我往,萬科事件早已注定將成為中國資本市場的典型案例,無疑會起到促進中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善的作用。王文表示,不管結(jié)局怎樣,但萬科一事告訴我們一股獨大在治理結(jié)構(gòu)上不是一個好的安排。因為大股東的控制欲是難以抑制的,很容易在投資企業(yè)時復(fù)制母公司的文化和習慣,也很容易產(chǎn)生不規(guī)則的關(guān)聯(lián)交易,甚至風險的內(nèi)部轉(zhuǎn)移。對于企業(yè)的風險控制和戰(zhàn)略布局來說,一股獨大弊大于利。在股權(quán)分散的治理結(jié)構(gòu)下,優(yōu)秀的管理層能夠長期穩(wěn)定引導企業(yè),但在管理層潰爛的極端情況下,眾多股東聯(lián)手更換管理層的通道仍然是暢通的。

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