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    談《公司法》第72條的理解與適用

    2016-11-09 07:00:00魏元翰
    職工法律天地·上半月 2016年6期
    關(guān)鍵詞:效力規(guī)范

    魏元翰

    (264005 煙臺大學法學院 山東 煙臺)

    談《公司法》第72條的理解與適用

    魏元翰

    (264005 煙臺大學法學院 山東 煙臺)

    對于《公司法》第72條的理解與適用,理論與實務界均有不同的聲音。本文立足于解釋論,自內(nèi)涵與區(qū)分方法方面進行分析,認為《公司法》第72條應屬于強制性規(guī)范、管理性規(guī)范,違反并不必然導致合同無效。

    強制性規(guī)范;效力性規(guī)定;管理性規(guī)定

    我國《公司法》第72條規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。實務中對于該條的理解不同:有法院認為該條是非禁止性規(guī)定,違反不影響合同效力;也有法院認為該條是禁止性規(guī)定,違反則合同無效。以此,實務中同案不同判的情況并不少見。由此合同法72條究竟為何性質(zhì)的條款也就有了討論的必要。

    一、《公司法》72條的“強制性”分析

    王澤鑒教授認為:強行法,指不得以當事人的意思排除其適用的法規(guī)。民法上個別條文,究屬強行規(guī)定抑或任意性質(zhì),應依其規(guī)范目的認定之。強制性規(guī)范的本質(zhì)即不允許當事人自由排除適用,具有強制的特征(指非道德性要求),滿足這一條件的都應該屬于強制性規(guī)范的范疇。

    “有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?!惫痉?2條的表述使用了“應當”的字眼,并無“禁止”轉(zhuǎn)讓的表述。但是縱觀文義,在向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候,經(jīng)“半數(shù)同意”是一個不可約定排除的、非道德性的必要條件,符合強制性規(guī)范的特征,應是強制性規(guī)定。

    二、《公司法》第72條的“管理性”分析

    強制性規(guī)范包括效力性規(guī)范與管理性規(guī)范,公司法72條是何種規(guī)定呢?要明確這個問題,必須先明確什么是效力性規(guī)定與管理性規(guī)定。

    (一)效力性規(guī)定與管理性規(guī)定

    效力性規(guī)定指對于違反強制性規(guī)定的私法行為,通過私法的方式給予其無效等相應制裁的強制性規(guī)定;管理性強制性規(guī)定則是指被違反后,當事人所預期的私法上的效果不一定受到私法上的制裁的強制性規(guī)定,但這并不排除它受到刑事上或行政上制裁的可能性。

    關(guān)于效力性強制性規(guī)定與管理性強制性規(guī)定的界定標準,立法并未給出明確界定,只籠統(tǒng)的要求審判人員綜合判斷法律法規(guī)的意旨,對相互沖突的權(quán)益進行權(quán)衡,再來認定強制性規(guī)定的類型。違反強制性規(guī)定的案件應該具體問題具體分析,將其中典型案件類型化是可取的,但是想以某種定性化的、一勞永逸處理模式去區(qū)分界定效力性強制性規(guī)定和管理性強制性規(guī)定,是不太可能實現(xiàn)的。

    (二)效力性規(guī)定的區(qū)分方法

    1.區(qū)分與適用的理念

    《合同法解釋》頒布以前,我國法院的普遍做法是,只要合同違反了強制性規(guī)定,即判定合同無效,導致大量的法律與行政法規(guī)通過《合同法》第52條進入私法領域,使得國家權(quán)利過高的凌駕于私法自治之上。但是隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展,這種過度的干預已經(jīng)明顯不適應社會現(xiàn)實。首先,其抑制了市場主體的活力與積極性、創(chuàng)造性,阻礙了經(jīng)濟的發(fā)展。其次,隨著市場經(jīng)濟的完善與市場主體的漸趨成熟,過度的干預已經(jīng)不必要存在。最后,其嚴重侵犯了私權(quán)。也因此,在《合同法》與之后的《合同法解釋》中,國家通過立法的形式逐步限制了《合同法》第52條的適用。因而法院在行使自由裁量權(quán)的過程中,應采公私并舉、偏重私權(quán)的態(tài)度。

    2.區(qū)分與適用的具體方法

    首先,看具體的強制性規(guī)范條款是否明確了違反其規(guī)定內(nèi)容的后果是合同無效,是則該規(guī)定應屬效力性強制規(guī)定。法律、行政法規(guī)本身雖未直接規(guī)定違反其規(guī)定后合同無效,但強制性規(guī)定引致或結(jié)合其他法律條文款,其他法律條款明確規(guī)定了違反其規(guī)定即合同無效的,則該規(guī)定也屬于效力性強制性規(guī)定。

    如果強制性規(guī)定并未明確違反該規(guī)定的后果,則應通過其他特征進行判斷,考察其是否符合導致合同無效的情形。

    第一,從強制規(guī)定的調(diào)整對象來進行判斷。禁止的對象是法律行為(合同)本身的多為效力性規(guī)定;對象是行為方式的多為管理性規(guī)定。

    第二,從違反后果來區(qū)分。如果違反其規(guī)定必將嚴重損害國家或社會公共利益,則該規(guī)定應屬效力性強制性規(guī)定。如果強制性規(guī)定雖也有保護國家利益或社會公共利益之意,但違反其規(guī)定后只可能損害合同當事人的利益,而不必然損害國家或社會公共利益,則該規(guī)定應屬管理性強制性規(guī)定。

    第三,分析強制性規(guī)定的立法目的,并結(jié)合權(quán)益衡量,進行綜合評判。

    3.《公司法》第72條非效力性規(guī)定

    首先,該條的性質(zhì)應不是實體的行為義務,而是程序性的管制,即本質(zhì)上是對法律行為完成之前,一方當事人需要提前完成的強制程序的規(guī)定。先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,而后通過其他股東過半數(shù)同意,股權(quán)亦可以順利轉(zhuǎn)讓;若未得半數(shù)以上同意,只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行發(fā)生障礙,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是未對公司發(fā)生法律效力,受讓方的姓名(或名稱)不能記載于股東名冊,工商不予辦理股權(quán)變更登記而已,但并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對受讓人發(fā)生法律效力以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對公司發(fā)生法律效力是二層完全不同的法律關(guān)系,二者不能混為一談。如此亦有利于合同當事人通過主張違約責任等維護自己的合法權(quán)益。由此觀之,第72條的規(guī)定涉及的是合同履行問題,而非合同效力的問題。

    其次,《公司法》72條的規(guī)定,主要目的在于通過此種程序性的強制性規(guī)定,維護其他股東的有限購買權(quán)等合法權(quán)益,維護有限責任公司的人合性。違反了該條可能會危害合同相關(guān)人的利益,但很難說違反了該條就一定會危及社會與公共利益。

    綜上,我認為《公司法》第72條屬于管理性的強制性規(guī)定,違反該條并不必然導致合同無效。

    [1]王澤鑒.民法總則.北京大學出版社2013年3月第二版

    [2]王利明,崔建遠.合同法新論·總則.中國政法大學出版社1996年版

    [3]韓世遠.合同法總論.法律出版社2008年第二版

    [4]孫賡.強制性規(guī)定適用問題初論.人民司法.2004年第1期

    [5]耿林.強制規(guī)范與合同效力——以合同法第 52 條第 5 項為中心.中國民主法制出版社.2009年版

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