田中精機(jī)轉(zhuǎn)型求“祥瑞”

孫旭龍

5月25日，田中精機(jī)（300461.SZ）發(fā)布公告稱，公司股票于當(dāng)日開市起停牌，待公司通過指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。而在上一個(gè)交易日，田中精機(jī)收盤價(jià)為46.20元。

約4個(gè)月之后，上市公司于9月28日發(fā)布草案，并于10月17日收到深交所下發(fā)的重組問詢函。僅10天之后，田中精機(jī)于10月27日發(fā)布問詢函回復(fù)并給出了草案修訂稿。

與此同時(shí)，上市公司于當(dāng)日開市起復(fù)牌?；蛟S是此次收購草案賦予了投資者們極大熱情，公司股價(jià)也是持續(xù)走高，連續(xù)5個(gè)交易日均以漲停收盤。截至2016年11月2日，田中精機(jī)收盤價(jià)達(dá)74.40元，較停牌前股價(jià)漲幅達(dá)61.04%。

毫無疑問，上市公司此次收購草案引發(fā)了投資者們的極大興趣，然而田中精機(jī)收購此舉究竟有何玄機(jī)呢？

盈利下滑 并購來救

田中精機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)是為基礎(chǔ)電子元件商及其下游廠商提供生產(chǎn)電子線圈所需的成套數(shù)控自動(dòng)化設(shè)備及相關(guān)零部件，并提供包括數(shù)控自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、檢測(cè)、售后服務(wù)在內(nèi)的一體化解決方案。

田中精機(jī)于2015年5月19日登陸創(chuàng)業(yè)板，并于當(dāng)年6月17日創(chuàng)出歷史最高價(jià)83元，較發(fā)行價(jià)漲幅近8倍。

然而，頗受資本市場(chǎng)青睞的上市公司卻并未給出更佳的業(yè)績(jī)。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，田中精機(jī)2013-2015年?duì)I業(yè)收入分別為1.53億元、1.23億元、1.09億元，扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別為2860萬元、2298萬元、1845萬元，均處于下滑態(tài)勢(shì)。上市公司最新的2016年三季報(bào)則顯示，田中精機(jī)當(dāng)期扣非后歸屬凈利潤(rùn)僅為-87萬元，相較2015年同期的1865萬元更是嚴(yán)重下滑。

也許是在此背景下，田中精機(jī)將目光轉(zhuǎn)向并購。根據(jù)草案，上市公司已與深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司（下稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”）的全體股東簽署了附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)，交易價(jià)格為3.91億元。

遠(yuǎn)洋翔瑞的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高精密數(shù)控機(jī)床及相關(guān)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)可根據(jù)客戶需求，提供定制化的數(shù)控機(jī)床和專業(yè)化的技術(shù)改造服務(wù)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年3月31日，遠(yuǎn)洋翔瑞凈資產(chǎn)為6294萬元，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為7.08億元，增值額為6.45億元，增值率為1025.55%。

對(duì)于較高的增值率以及全額現(xiàn)金支付，上市公司在問詢函回復(fù)中稱，高估值是因?yàn)闃?biāo)的公司具有技術(shù)及產(chǎn)品性能等優(yōu)勢(shì)，而現(xiàn)金支付則是對(duì)方的訴求，有利于促進(jìn)交易完成，且在上市公司承受能力范圍之內(nèi)。

根據(jù)草案，2015年11月27日，遠(yuǎn)洋翔瑞與沈伯宏簽署增資協(xié)議，約定沈伯宏出資500萬元，其中32萬元計(jì)入注冊(cè)資本，余額468萬元計(jì)入資本公積。另外，如遠(yuǎn)洋翔瑞未能在2020年12月30日前獲得國(guó)內(nèi)IPO上市審批或被并購上市，投資方在之后6個(gè)月內(nèi)有權(quán)要求遠(yuǎn)洋翔瑞或原股東回購其持有的公司股份。

盡管遠(yuǎn)洋翔瑞與沈伯宏于2016年3月30日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，廢止原協(xié)議投資方回購權(quán)及優(yōu)先出售權(quán)的所有約定，但是當(dāng)時(shí)的約定是否已經(jīng)透露出標(biāo)的公司早有謀求2020年（含）前獲得國(guó)內(nèi)IPO上市審批或被并購上市的意向呢？

疑問迭出的客戶

根據(jù)草案，深圳市博亦德光電科技有限公司（下稱“博亦德光電”）是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年第三大客戶，貢獻(xiàn)銷售額424萬元，占營(yíng)業(yè)收入的6.37%。然而，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，博亦德光電成立于2014年5月15日。那么問題來了，2014年5月份成立的公司是何以成為標(biāo)的公司當(dāng)年第三大客戶的呢？

無獨(dú)有偶，草案顯示江西日進(jìn)光學(xué)玻璃有限公司（下稱“日進(jìn)光學(xué)”）是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年第五大客戶，貢獻(xiàn)銷售額達(dá)323萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例為4.84%。然而，根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，日進(jìn)光學(xué)成立于2014年10月14日。這意味著，日進(jìn)光學(xué)在2014年四季度剛一成立即成為標(biāo)的公司當(dāng)年第五大客戶，一家剛剛成立的公司究竟有何種優(yōu)勢(shì)能獲得遠(yuǎn)洋翔瑞的青睞呢？

還有一家名為安徽智勝光學(xué)科技有限公司（下稱“智勝光學(xué)”）的企業(yè)也不遑多讓。根據(jù)草案，智勝光學(xué)在2015年、2016年一季度均是遠(yuǎn)洋翔瑞第一大客戶，貢獻(xiàn)銷售額分別達(dá)2821萬元、4068萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.16%、64.86%。然而，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，智勝光學(xué)成立于2015年10月20日。同樣的問題來了，一家成立于2015年10月中下旬的公司有何魅力而成為標(biāo)的公司當(dāng)年及次年一季度的第一大客戶呢？

遠(yuǎn)洋翔瑞在客戶選擇方面或許對(duì)剛成立的公司情有獨(dú)鐘。根據(jù)草案，海安田升光電科技有限公司（下稱“田升光電”）是標(biāo)的公司2016年第一季度第二大客戶，貢獻(xiàn)銷售額達(dá)1538萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例為24.53%。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，田升光電2015年年報(bào)顯示該公司為籌建狀態(tài)，公司成立于2015年10月29日。那么田升光電是于何日起正式營(yíng)業(yè)的呢？又是如何成為遠(yuǎn)洋翔瑞2016年一季度第二大客戶的呢？

大股東曾有企業(yè)已注銷

瑞必達(dá)（833290.OC）是一家新三板上市公司，主要設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)手機(jī)蓋板玻璃。瑞必達(dá)是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年及2015年第二大客戶，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為705萬元、2476萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為10.58%、15.95%。

除此之外，根據(jù)瑞必達(dá)2016年半年報(bào)，遠(yuǎn)洋翔瑞是瑞必達(dá)當(dāng)期第一大應(yīng)付賬款收款方，金額達(dá)3665萬元，占應(yīng)付賬款總額的比例為7.54%。

由此可見，瑞必達(dá)與遠(yuǎn)洋翔瑞有較長(zhǎng)的合作時(shí)間。不僅如此，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，瑞必達(dá)與標(biāo)的公司第一大股東龔倫勇及第二大股東彭君有更多的聯(lián)系。

根據(jù)瑞必達(dá)2015年半年報(bào)，截至2014年12月31日，瑞必達(dá)賬齡超過1年的重要應(yīng)付賬款第五名為深圳市遠(yuǎn)洋恒達(dá)機(jī)械有限公司（下稱“遠(yuǎn)洋恒達(dá)”），金額為190萬元，未償還或結(jié)轉(zhuǎn)的原因?yàn)椤吧形催_(dá)合同支付時(shí)間”。

全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，遠(yuǎn)洋恒達(dá)成立于2009年11月5日，法定代表人及唯一股東均為龔倫勇，監(jiān)事為彭君。遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年年報(bào)顯示，遠(yuǎn)洋恒達(dá)當(dāng)期的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4433萬元、4364萬元、609萬元、1417萬元、21萬元。

另據(jù)草案披露，該公司已于2016年3月21日注銷。而在2015年，遠(yuǎn)洋翔瑞按賬面價(jià)值受讓了遠(yuǎn)洋恒達(dá)所持有的相關(guān)債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分別為2111萬元、1531萬元、159萬元、47萬元。

一方面，遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年年報(bào)所顯示的總資產(chǎn)并不等于總負(fù)債與凈資產(chǎn)之和；另一方面，若按照年報(bào)所顯示的總資產(chǎn)與總負(fù)債來計(jì)算，遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年資產(chǎn)負(fù)債率足有98.44%。于是上述信息引來了兩個(gè)疑問：遠(yuǎn)洋恒達(dá)究竟哪一項(xiàng)數(shù)據(jù)出了錯(cuò)誤？龔倫勇實(shí)際控制下的遠(yuǎn)洋恒達(dá)可能在2014年具有高資產(chǎn)負(fù)債率并且已注銷，龔倫勇是否具有足夠高的公司管理能力？

收購標(biāo)的說不清的采購

草案顯示，標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年一季度向前五大供應(yīng)商合計(jì)采購額分別為4286萬元、8169萬元、2393萬元，分別占比52.93%、56.69%、50.11%，由此可計(jì)算得出遠(yuǎn)洋翔瑞總采購額分別為8097萬元、1.44億元、4776萬元。

另據(jù)草案，遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分別為4706萬元、1.09億元、3651萬元，相較采購額的差值分別為3391萬元、3525萬元、1125萬元。與此同時(shí)，標(biāo)的公司相應(yīng)的存貨分別為3397萬元、6126萬元、6806萬元。即使不考慮其他費(fèi)用，遠(yuǎn)洋翔瑞的采購額也大于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本與新增存貨之和，那么造成此種現(xiàn)象的原因是什么呢？

另外，遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應(yīng)收賬款分別為3240萬元、1.15億元、8980萬元，應(yīng)收賬款與存貨合計(jì)占總資產(chǎn)的比例則分別為77.92%、87.38%、82.05%。

與此同時(shí)，遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應(yīng)付賬款分別為4008萬元、8054萬元、1.11億元，占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為73.84%、53.23%、85.4%；其他應(yīng)付款分別為829萬元、4295萬元、428萬元，占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為15.27%、28.38%、3.31%；應(yīng)付賬款與其他應(yīng)付款合計(jì)占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為89.11%、81.61%、88.71%，依舊維持著高占比。

應(yīng)收賬款與存貨、應(yīng)付款與其他應(yīng)付款都相應(yīng)地在總資產(chǎn)與總負(fù)債中維持著相當(dāng)高的比例，標(biāo)的公司能否維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流？收購遠(yuǎn)洋翔瑞又能否給田中精機(jī)未來的業(yè)績(jī)帶來祥瑞？