央企重組，“命懸”公司治理

嚴(yán)學(xué)鋒

央企重組，想達到1+1>2，在治理這個命門方面需真正下狠功夫。

話說2004年鄧崎琳任副部級的總經(jīng)理時，武鋼集團年產(chǎn)能900萬噸，遠不及同行寶鋼集團。2005年，國務(wù)院國資委規(guī)劃局局長受國資委主任李榮融委托和鄧崎琳談寶鋼、武鋼合并，鄧言時機不成熟，以后再說（后來他認為該說法含有緩兵之機），對方表示“那你搞一、兩年看看情況再說”。他稱，“過一、兩年以后，我們就把鄂鋼兼并了，昆鋼、柳鋼也進來了。它們進來后我們就有3600萬、4000萬的產(chǎn)能了。那寶鋼怎么兼并我，它已經(jīng)咬不動我了?！庇谑?，鄧安穩(wěn)任職武鋼一把手，直至10年后的2015年以64歲退休。

在鄧崎琳2016年正式被立案偵查后，2016年6月寶鋼、武鋼宣告正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，而此時公司治理問題頗大的武鋼，受累于當(dāng)年的瘋狂擴張，經(jīng)營陷入困難境地。

這個故事可以說是央企重組亂象的一個縮影。

當(dāng)前央企重組成潮，日后可能更盛。李榮融曾稱，“要保持企業(yè)持續(xù)、健康地發(fā)展，前提是要有良好的公司治理……企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒的。安然、世通就是這樣的例子”。作為國家治理的重要一環(huán)，央企重組相當(dāng)程度上“命懸”公司治理。

從部門意見到國策

被視為共和國長子，央企在中國具有特殊性。在國家治理中，央企很重要。習(xí)近平總書記指出，國有企業(yè)特別是中央管理企業(yè)，是國民經(jīng)濟的重要支柱，在我們黨執(zhí)政和我國社會主義國家政權(quán)的經(jīng)濟基礎(chǔ)中也是起支柱作用的，必須搞好。2015年以來特別是今年7月重組文件發(fā)布，央企重組進入一個全新階段，其中有著很強的國家治理邏輯。

國務(wù)院國資委成立的2003年，央企共196家。國務(wù)院辦公廳2006年轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，提出推進國有企業(yè)強強聯(lián)合，提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，形成合理的產(chǎn)業(yè)集中度，培育一批具有國際競爭力的特大型企業(yè)集團;到2010年，央企調(diào)整和重組至80家～100家。可見，該文件對于央企重組的一大追求是做大企業(yè)規(guī)模。然而，2010年底，央企共122戶，明顯沒有達標(biāo)。原因復(fù)雜，利益阻礙、操作難度、央企彼時獲得較大發(fā)展等。

十八屆三中全會開啟新一輪國企改革。2016年，新一輪國企改革進入“落實年”，央企兼并重組試點位列國企改革十項試點?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》今年7月發(fā)布，為今后央企重組樹立了明確的規(guī)則，提出了基本原則：“堅持服務(wù)國家戰(zhàn)略。中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組，要服務(wù)國家發(fā)展目標(biāo)，落實國家發(fā)展戰(zhàn)略，貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，以管資本為主加強國資監(jiān)管，不斷推動國有資本優(yōu)化配置?！?/p>

該文件和2006年的重組意見差異很大：首先，2006年的文件由國務(wù)院國資委制定、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)，此次文件則是國務(wù)院辦公廳制定、發(fā)布，層級更高、權(quán)威性更大;新文件的內(nèi)容更詳實、目標(biāo)遠大，且更實事求是，如沒有設(shè)定重組的家數(shù)目標(biāo)、沒有像上個文件強調(diào)企業(yè)規(guī)模（特大型企業(yè)集團），“到2020年，中央企業(yè)戰(zhàn)略定位更加準(zhǔn)確，功能作用有效發(fā)揮;總體結(jié)構(gòu)更趨合理，國有資本配置效率顯著提高;發(fā)展質(zhì)量明顯提升，形成一批具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的世界一流跨國公司”;兩個文件的背景不同，當(dāng)今處于經(jīng)濟新常態(tài)，全面深化改革和供給側(cè)改革是迫切任務(wù)（央企在供給側(cè)改革中角色很重要），央企多年發(fā)展積累的問題也不?。óa(chǎn)業(yè)分布過廣、企業(yè)層級過多等結(jié)構(gòu)性問題較突出，資源配置效率亟待提高、企業(yè)創(chuàng)新能力亟待增強）。因此，此輪央企重組的壓力更大，迫切性甚至可以說比當(dāng)年更強。

動靜很大。2015年以來，國資委推動9對18家央企進行重組：南車和北車、中國遠洋和中國海運、招商局和中國外運長航、中國五礦和中國中冶、中糧和中紡、港中旅和國旅、南光集團和振戎公司、寶鋼和武鋼、中國建材和中國中材。新的中國建材年營業(yè)收入超3000億元，資產(chǎn)總額逾5500億元，下一步致力于成為世界一流的綜合性材料產(chǎn)業(yè)集團;新的招商局總資產(chǎn)近1萬億元。

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》的出臺，開啟了央企重組新時代，今后重組力度勢必會更大，其中央企總數(shù)2016年有望低于100家，去年底為106家。2015年，央企營業(yè)收入27.1694萬億元，同比下降7.5%;利潤總額1.6148萬億元，下降5.6%;截至2015年底資產(chǎn)總額64.2491萬億元;各企業(yè)規(guī)模、效益差異很大，資產(chǎn)從幾十億到數(shù)萬億元，利潤從虧損幾十億到盈利上千億元。數(shù)量不少、資產(chǎn)龐大的央企，重組空間很大。

寶鋼工人在進行高爐舊設(shè)備拆除作業(yè)。

國家發(fā)改委主任徐紹史稱，武鋼和寶鋼重組是基于鋼鐵去產(chǎn)能的考慮：從國家治理、央企做強做優(yōu)做大的角度來看，今后力推央企重組有很強的必要性。其中特別值得一提的是操作中的市場化意識。國務(wù)院發(fā)展研究中心原副主任陳清泰稱，“拼盤”形成的年銷售收入，并不能反映企業(yè)的競爭實力，企業(yè)的合并或淘汰必須依靠市場競爭的手段。良好的公司治理是企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展的基石。在央企重組成為重大國策之際，需極其警惕重組給公司治理帶來的挑戰(zhàn)。

2015年，中央巡視組發(fā)現(xiàn)武鋼的問題主要是：管黨治黨責(zé)任缺失;選人用人不講規(guī)矩，個別領(lǐng)導(dǎo)干部搞團團伙伙，部分干部“帶病提拔”;以“鋼”謀私，大肆斂財;違規(guī)決策，管理混亂，造成國有資產(chǎn)巨額損失。

鄧崎琳1975年入職武鋼，40年后退休，權(quán)力大、根深蒂固，背后是國資監(jiān)管不力。中央巡視組向?qū)氫摲答佈惨暻闆r，包括：“靠鋼吃鋼”，利益輸送問題嚴(yán)重;部分項目違規(guī)決策，造成國有資產(chǎn)巨額損失。寶鋼副總經(jīng)理崔健涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，今年受審。2016年9月，鐵嶺市中級人民法院審理央企中國鋁業(yè)公司原總經(jīng)理孫兆學(xué)受賄（3881萬余元）、巨額財產(chǎn)來源不明案，孫兆學(xué)當(dāng)庭表示認罪。今年審計署發(fā)布對中石化等10家央企2014年度財務(wù)收支審計結(jié)果公告，抽查的284項重大經(jīng)濟決策中，有51項存在違規(guī)決策等問題，造成損失浪費等126.82億元。

這些只是央企公司治理問題的冰山一角。整體來看，央企的治理水平較低、問題頗多，內(nèi)部分權(quán)制衡機制乏力、激勵不足、監(jiān)督軟、國資監(jiān)管難到位。其中的一個根子是股權(quán)結(jié)構(gòu)。“在央企推行現(xiàn)代企業(yè)制度，本來是很好的設(shè)想，但現(xiàn)在受產(chǎn)權(quán)制度的影響，現(xiàn)代企業(yè)制度沒有達到預(yù)期效果。”某央企的董事長稱，正是央企集團層面沒有推行股權(quán)多元化，造成了目前存在的一系列不足。

武俠小說中，內(nèi)功勝于外功，高手高在內(nèi)功。公司治理是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)功，在企業(yè)重組中某種意義上比戰(zhàn)略因素更重要。理論上，企業(yè)的規(guī)模越大，對公司治理水平的要求就越高，否則企業(yè)容易虛胖、大而易倒，不乏先例，如通過瘋狂并購重組做大的央企三九集團，崩潰的重要原因是企業(yè)實施一把手體制、一把手權(quán)力過大、缺乏監(jiān)督。在這個意義上，央企重組是公司治理大闖關(guān)。

屁股決定腦袋？

央企重組，首當(dāng)其沖的是國資監(jiān)管。

在相當(dāng)長的時間，國資監(jiān)管非?？粗仄髽I(yè)規(guī)模。一個惡性后果是部分央企貪戀規(guī)模，包括通過合并做大規(guī)模，導(dǎo)致管理粗放、風(fēng)險失控乃至接近崩潰，成為“敗家子”。

2003年～2010年任國務(wù)院國資委主任的李榮融稱，他在任時央企重組的目標(biāo)是60戶到80戶，推進央企重組應(yīng)該按照效率進行排隊，國資委管理的央企都必須進入行業(yè)前三名，首先在國內(nèi)前三名，然后在國際前三名，達不到要求的就要被賣掉。賣掉意味動奶酪，董事長、總經(jīng)理們（正廳、副部級）的位置不?！玛P(guān)鄧崎琳們的核心利益。于是，一些規(guī)模較小的央企急著做大規(guī)模，包括找央企、地方國企合并。但是，著急做大規(guī)模的后果可能嚴(yán)重如產(chǎn)能過剩、虧損。

2004年武鋼年產(chǎn)能900萬噸，2015年2578萬噸，當(dāng)年凈虧損高達67億元，經(jīng)營困難。鄧崎琳避免被寶鋼兼并、高位得保持，全民付出巨大代價。此外如央企中國鐵路物資集團。2009年至2013年，盲目追求規(guī)模擴張，中國鐵物營收從2010年的226.307億美元增長到2012年的371.72億美元：2011年～2013年連續(xù)進入“世界500強”。然而，2012年公司虧損近10億元，2013年巨虧76億元。2016年4月，因債券兌付危機，經(jīng)營困難的中國鐵物被中國誠通集團托管。央企中鋼集團同樣因盲目擴張而虧損嚴(yán)重，得了“世界500強”的虛名。兩家規(guī)模較小的航運央企中外運、長航合并后，一度虧損嚴(yán)重。當(dāng)然，這些外界包括監(jiān)管機構(gòu)眼中的“盲目”并非真盲目：規(guī)模是企業(yè)負責(zé)人的大功勞，是保住自己位置的核心砝碼。屁股決定腦袋。

國家體改委原副主任邵秉仁2015年稱，“我們這十幾年來國有企業(yè)的改革不僅沒有推進，在某些方面反而出現(xiàn)倒退。壟斷不僅沒有打破，反而在強化，在所謂做大做強的口號下，實際是拿著國家的投資在盲目地擴張規(guī)模，以低效率為代價。我們可以考察一下現(xiàn)在國企，尤其是央企資產(chǎn)負債率，資金回報率，各項指標(biāo)老實講與民營資本沒法相比，如果長此下去必將掏空國家?！碑?dāng)今中國的僵尸企業(yè)，不少是國企。

所謂世界500強企業(yè)，其實是按營收排名的世界500大，國人習(xí)慣說成500強、推崇入榜者—很多時候各級國資監(jiān)管機構(gòu)將入榜的國企數(shù)量作為政績，相當(dāng)程度上反映了國人對企業(yè)規(guī)模的看重。大不等于強，大很多時候是強的陷阱。2016年的榜單中，虧損央企數(shù)家。經(jīng)過多年的發(fā)展，整體來看央企規(guī)模已很大。新一輪國資國企改革之際，國資監(jiān)管應(yīng)落實管資本為主，完善考核機制，把國資保值增值放在首位，重視及助力企業(yè)做優(yōu)做強，理性看待企業(yè)規(guī)模。否則，央企重組做大規(guī)模但效益大降、風(fēng)險失控乃至近破產(chǎn)的悲劇，還會重演。

舊傷新挑戰(zhàn)

各治理主體的矛盾沖突也是大問題。

毫無疑問，央企的治理結(jié)構(gòu)很復(fù)雜：中組部、國資委;董事會、副部級主席領(lǐng)銜的外派監(jiān)事會、經(jīng)理層;企業(yè)黨組織、職代會、工會。各個治理主體的定位、互相關(guān)系、作用發(fā)揮一直沒有完全理順，權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制遠未健全;在一些企業(yè)存在“派系”，如某央企董事長、總經(jīng)理內(nèi)斗嚴(yán)重，被同時調(diào)離。如果央企合并，各治理主體的沖突不可避免、矛盾勢必復(fù)雜化，而化解這些矛盾所需的成本會十分巨大。

人事是突出的問題。國務(wù)院國資委一位官員甚至稱，央企的重組是老總位置的重組，不是企業(yè)的重組。曾經(jīng)，某被重組的央企，總經(jīng)理不滿意新的職位安排，在副手都同意重組的情況下，他最終決定另投一家央企。此外是高層的融合。曾經(jīng)，央企中外運、長航合并，兩個企業(yè)一把手分任新企業(yè)董事長、總裁。據(jù)報道公司長期整而不合、高層間矛盾不小。后總裁被調(diào)走，最后企業(yè)被并入招商局。曾任國務(wù)院國資委改革局副局長的周放生表示，央企合并對公司治理構(gòu)成更大的挑戰(zhàn)，如果內(nèi)部不能做很好地整合的話，就很可能很長時間還是兩個企業(yè)，整而不合，“有些企業(yè)，兩撥人不合，也是很自然的”。萬不可形成錯綜復(fù)雜的派系。

合并做大規(guī)模乃至利于壟斷，是否會加劇政企不分、企業(yè)的官僚化思維？是否會加強大企業(yè)??？企業(yè)利益格局更復(fù)雜后，公司治理的創(chuàng)新是否會更難？以寶鋼、武鋼重組為例，公司治理方面是舊傷遠未解決好，新挑戰(zhàn)又來，難度可想而知。

今年8月的中國建材和中材重組大會上，國務(wù)院國資委主任肖亞慶要求努力實現(xiàn)“1+1>2”的效果。正如李榮融所言，公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒。央企重組，想達到1+1>2，在治理這個命門方面需真正下狠功夫。切記央企屬于全體國民，搞好央企必須本著對全民負責(zé)之心。