盛洋科技虛幻的承諾

王東岳

收購標(biāo)的之一的虬晟光電不但估值暴增，且2016年的業(yè)績承諾值較2015年實(shí)際凈利潤大增將近15倍，兌現(xiàn)承諾恐怕并非易事。

上市僅一年有余的盛洋科技（603703.SH），如今正面臨主業(yè)變副業(yè)的境況。

10月12日，盛洋科技發(fā)布重組預(yù)案修訂稿，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買浙江虬晟光電技術(shù)有限公司（下稱“虬晟光電”）100%股權(quán)和江蘇科麥特科技發(fā)展有限公司（下稱“江蘇科麥特”）90%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)合計(jì)為8.05億元；同時(shí)，公司擬募集配套資金4.57億元，用于“支付交易現(xiàn)金對(duì)”、 “支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)”、“年產(chǎn)（組裝）600萬片TFT-LCD液晶模組技改項(xiàng)目”和“物流配送中心項(xiàng)目”。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，虬晟光電主要從事基于LED技術(shù)和VFD技術(shù)的小尺寸顯示器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于家用電器、汽車空調(diào)等設(shè)備；江蘇科麥特主要從事光電線纜屏蔽及絕緣新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

盛洋科技表示，本次交易的順利實(shí)施，將促進(jìn)上市公司主營業(yè)務(wù)向高端光電線纜轉(zhuǎn)型升級(jí)；同時(shí)，公司還將進(jìn)入小尺寸顯示器件行業(yè)，布局 TFT-LCD顯示模組的藍(lán)海市場(chǎng)，優(yōu)化和改善公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力，為上市公司的持續(xù)健康發(fā)展提供重要保障。

需要投資者注意的是，虬晟光電的前身原本為京東方A（000725.SZ）旗下子公司，后因連年虧損而被剝離。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近年來，虬晟光電產(chǎn)品呈價(jià)升量跌之勢(shì)，公司營收增速緩慢；與同行業(yè)公司相比，虬晟光電預(yù)期利潤率水平相對(duì)偏高，業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)尚屬未知；在此背景下，公司估值的大幅提升，其合理性值得商榷。

虬晟光電估值暴增

盛洋科技主要從事射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷售業(yè)務(wù)，公司于2015年4月上市，上市當(dāng)年業(yè)績即出現(xiàn)下滑。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年，盛洋科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.6億元，同比下滑9.39%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤3501萬元，同比下滑36.35%；2016年1-6月，公司營業(yè)收入同比增長41.93%，但歸屬母公司股東的凈利潤同比增幅僅為3.95%。

預(yù)案修訂稿中，盛洋科技表示，當(dāng)前射頻電纜行業(yè)產(chǎn)品供求基本平衡，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，為實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長，上市公司需要培育新的利潤增長點(diǎn)。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，虬晟光電成立于2014年12月25日，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，虬晟光電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.05億元，預(yù)估值約為6.7億元，增值率為535.77%。

公開資料顯示，虬晟光電前身為浙江京東方顯示技術(shù)有限公司（下稱“浙江京東方”），隸屬于京東方A。2011年4月，京東方A發(fā)布《關(guān)于控股子公司浙江京東方顯示技術(shù)有限公司通過吸收合并方式進(jìn)行重組的公告》，以吸收合并的方式對(duì)浙江京東方進(jìn)行重組。

根據(jù)重組方案，京東方A以浙江京東方為主體吸收合并紹興晟晶投資管理有限公司（下稱“晟晶公司”），晟晶公司注銷，浙江京東方持續(xù)經(jīng)營。合并完成后，浙江京東方注冊(cè)資本為兩公司注冊(cè)資本之和，雙方股東按各自在原公司擁有的經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)額占比確定吸收合并后的公司股權(quán)比例。

2011年8月，京東方A與晟晶公司簽訂吸收合并協(xié)議。吸收合并后，京東方A持有的浙江京東方股權(quán)比例由69.29%下降為7.03%，浙江京東方不再納入合并范圍。

京東方A按照其在喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，確認(rèn)長期股權(quán)投資賬面價(jià)值57萬元。

需要投資者注意的是，2014年和2015年，虬晟光電的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值均為負(fù)值，截至本次收購的評(píng)估基準(zhǔn)日卻躥升至1.05億元。

公開資料顯示，截至2014年7月和2015年12月，虬晟光電的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值分別約為-4762萬元和-3959萬元。

2016年6月，虬晟光電主要自然人股東裘堅(jiān)樑和沈飛琴分別向虬晟光電捐贈(zèng)8357萬元和3755萬元，合計(jì)1.21億元，虬晟光電凈資產(chǎn)由此轉(zhuǎn)負(fù)為正。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，2015年12月21日，虬晟光電召開股東大會(huì)，全體股東一致表決同意湖州長興晟脈啟辰投資合伙企業(yè)（下稱“湖州晟脈投資”）增資2470萬元，每一元注冊(cè)資本作價(jià)1元。交易完成后，湖州晟脈投資持有虬晟光電27.5%股權(quán)，為公司第二大股東。

以湖州晟脈投資增資價(jià)格計(jì)算可知，截至2015年12月，虬晟光電整體估值約為8982萬元。與之相比，本次收購中，虬晟光電每一元注冊(cè)資本作價(jià)接近7元，估值增幅接近700%。

預(yù)案修訂稿中，上市公司表示，截至2015年年末，虬晟光電總資產(chǎn)約為9842萬元，凈資產(chǎn)約為-3959萬元。由于虬晟光電凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本，而《公司法》不允許折價(jià)出資，因此湖州晟脈投資以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格增資2470萬元；在引入戰(zhàn)略投資者后，虬晟光電逐步開展生產(chǎn)，獨(dú)立運(yùn)營。2016年上半年，虬晟光電實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.37億元，凈利潤1088萬元，虬晟光電2015年年末增資價(jià)格與本次重組交易價(jià)格存在差異的原因，主要是由于所處的經(jīng)營狀況存在較大差異形成的。

虬晟光電業(yè)績承諾兌現(xiàn)不易

預(yù)案修訂稿中，原股東承諾，2016-2018年，虬晟光電扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3800萬元、6000萬元和6900萬元。以業(yè)績承諾計(jì)算，2016-2018年，虬晟光電的動(dòng)態(tài)市盈率分別約為17.63倍、11.17倍和9.71倍。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，虬晟光電的營業(yè)收入分別為2.72億元和2.73億元，凈利潤分別為565萬元和244萬元。要實(shí)現(xiàn)2016年承諾值，虬晟光電的凈利潤需要同比增長將近15倍。

報(bào)告期內(nèi)，虬晟光電產(chǎn)品售價(jià)穩(wěn)中有升，但產(chǎn)品銷量卻呈下滑之勢(shì)。產(chǎn)銷數(shù)據(jù)顯示，2014-2015年，虬晟光電LED平均價(jià)格分別為7.82元/片和8.82元/片，同比增長12.79%；VFD產(chǎn)品價(jià)格分別為10.4元/片和11.46元/片，同比增長10.19%。同期，公司LED銷量分別為2563萬片和2396萬片，同比下降6.52%；VFD產(chǎn)品銷量分別為675萬片和533萬片，同比下降21.04%。

而在此之前的2008年至2010年，浙江京東方實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.03億元、2.04億元和2.64億元，凈利潤分別為-7752萬元、-4170萬元和-1.46億元；2011年1-8月，浙江京東方實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，凈利潤-1029萬元，公司連續(xù)四年虧損。

對(duì)比之下，2010年至2015年，虬晟光電的營收規(guī)模增長緩慢，公司利潤的增長基本依賴于對(duì)成本的控制和費(fèi)用的壓縮。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，2016年1-6月，虬晟光電實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為1.37億元，凈利潤為1087萬元，公司盈利水平明顯大幅提升。但同時(shí)，2015年，虬晟光電財(cái)務(wù)費(fèi)用金額約為1658萬元，而2016年1-6月僅為277萬元，相差1381萬元。

值得關(guān)注的是，與同行業(yè)公司相比，虬晟光電的預(yù)期利潤率明顯偏高，公司未來盈利能力有待觀察。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，2016-2018年，虬晟光電可實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別約為3.44億元、4.77億元和5.44億元。以業(yè)績承諾計(jì)算，2016-2018年，虬晟光電的預(yù)期凈利率分別約為11.05%、12.58%和12.68%。

預(yù)案修訂稿中，虬晟光電將國星光電（002449.SZ）、廈門華聯(lián)、九洲光電（830995.OC）等公司列為可比對(duì)象。其中，廈門華聯(lián)母公司為聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH），九洲光電為新三板上市公司。

2015年，國星光電實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18.39億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.54億元，公司凈利率約為8.37%；廈門華聯(lián)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.44億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2189萬元，凈利率約為2.59%；九洲光電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.36億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤358萬元，凈利率約為1.07%。

值得一提的是，本次收購?fù)瓿珊螅⒀罂萍计谀┑纳套u(yù)金額約為6.4億元。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年年末，盛洋科技資產(chǎn)總計(jì)約為7.86億元，公司新增商譽(yù)占資產(chǎn)比例明顯上升。

而按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，商譽(yù)減值需計(jì)入上市公司當(dāng)期損益，直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，減少上市公司的當(dāng)期利潤，一旦標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，甚至導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。