精達(dá)股份跨界收購資本局

楊現(xiàn)華

大股東提前低價入股高銳視訊幫助精達(dá)股份避免借殼又獲得了收購的溢價，而高銳視訊的凈利潤卻有不同的版本。

在停牌近半年之后，精達(dá)股份（600577.SH）的重組方案終于出爐，高銳視訊有限公司（下稱“高銳視訊”）以60億元的身價加盟精達(dá)股份。

這或許是一場遲到的收購。三年前寶光股份（600379.SH）就曾計劃將高銳視訊最主要的資產(chǎn)——浙江創(chuàng)億光電設(shè)備有限公司（下稱“創(chuàng)億光電”）予以收購，在港上市的高銳中國物聯(lián)（01682.HK）也曾想以天價收購高銳視訊資產(chǎn)。

時過境遷，如今精達(dá)股份成了高銳視訊買盤人。為了這次收購，大股東精心謀劃的方案躲過了借殼的紅線；然而，解除完境外架構(gòu)的高銳視訊最近兩年的發(fā)展愈發(fā)艱難，公司的凈利潤也有著不同版本。

三次沖刺資本市場

精達(dá)股份披露的收購預(yù)案顯示，公司計劃以“股份+現(xiàn)金”的方式，作價60億元收購高銳視訊100%股權(quán)，同時以900萬元收購香港高銳持有的Enablence的5.89%股權(quán)。

其中，現(xiàn)金支付的4億元全部支付給了高銳視訊的大股東香港高銳，其余股東則獲得精達(dá)股份以4.08元/股發(fā)行的股份。此外，精達(dá)股份同樣以4.08元/股募集配套融資22.5億元，用于河北承德智慧城市項目、本次并購交易的現(xiàn)金對價及支付中介機(jī)構(gòu)費用。

對于停牌前市值不過80億元的精達(dá)股份來說，逾60億元的收購堪稱大手筆，不過對于港股高銳中國物聯(lián)來說，這樣的收購只是“小巫見大巫”。

2015年3月，高銳中國物聯(lián)曾公告，計劃以2.87元/股發(fā)行股份，作價364億港元收購高銳控股全部股權(quán)，高銳控股擁有的資產(chǎn)也正是此次精達(dá)股份收購的標(biāo)的。

收購持續(xù)接近一年之后，2016年1月份，高銳中國物聯(lián)宣布收購協(xié)議失效，公司的市值從15億港元跌至5億港元。

對于A股的投資者來說，高銳視訊或許是個陌生的名字，但對于其主要資產(chǎn)創(chuàng)億光電，市場或許不應(yīng)該陌生。高銳視訊的兩家子公司是創(chuàng)億光電和浙江創(chuàng)佳數(shù)字技術(shù)有限公司（下稱“創(chuàng)佳數(shù)字”），幾乎是公司全部收入和凈利潤的來源，僅創(chuàng)億光電就占到70%以上。

高銳視訊的前身浙江創(chuàng)億科技有限公司（下稱“創(chuàng)億科技”）是創(chuàng)億光電的唯一股東。2013年1月，寶光股份宣布停牌重組，根據(jù)當(dāng)時所披露的信息，公司計劃向銳運國際有限公司和汕頭市日冠陽帆股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）定增，購買其合計持有的創(chuàng)億科技100%股權(quán)。

不過，籌劃了近半年時間之后，2013年6月底，寶光股份宣布，由于相關(guān)股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未達(dá)成一致，因此公司決定終止重組事項。創(chuàng)億科技的首次資本市場嘗試就這樣無疾而終。

收購沒有成行，當(dāng)時的寶光股份二股東華安財險掌門人李光榮卻由此與之結(jié)緣。三年后，李光榮執(zhí)掌的精達(dá)股份將創(chuàng)億光電一并拿下。

大股東低價入股一舉兩得

收購之前，李光榮控制的特華投資及其一致行動人直接持有精達(dá)股份24.62%，不考慮配套融資，重組完成后其持股下降為18.82%，香港高銳的持股為10.48%，李光榮仍為公司實際控制人。不過，控股權(quán)的鎖定早在收購公告披露前就已經(jīng)開始謀劃。

2016年5月份，高銳視訊完成了海外架構(gòu)拆除工作，從6月份開始，高銳視訊展開了一些列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，原本持股98.95%的香港高銳在收購前夕持股比例稀釋至30.04%。

包括精達(dá)股份大股東特華投資和愛建集團(tuán)（600643.SH）在內(nèi)的眾多機(jī)構(gòu)分享了此次收購盛宴。

從6月到9月，短短三個月左右的時間，高銳視訊完成四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東由當(dāng)初的兩名迅速增加至16個，如果沒有這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓，香港高銳幾乎獨享了60億元的估值，而收購也將構(gòu)成借殼無疑。

正是新晉股東的到來，使得特華投資守住了上市公司大股東的位置，并且在高銳視訊轉(zhuǎn)讓股份過程中，特華投資也提前入股，分享了10%的股份。與其他股東以60億元的估值入股不同，特華投資入股時幾乎打了三折。

8月，香港高銳將其所持有的高銳視訊10%的股份以2.22億元轉(zhuǎn)讓給特華投資，同時入股的還有另外10家股東，他們?nèi)牍筛咪J視訊時的估值也和特華投資一樣，都為22.2億元。

就在特華投資等11家股東入股前兩個月的6月份，上海鼎昭投資中心（有限合伙）及其一致行動人上海鼎彝投資中心（有限合伙）提前入股高銳視訊，前者出資8億元獲得13.33%的股份，后者獲得3.33%股份的代價是2億元。

兩家公司入股時高銳視訊的身價已經(jīng)達(dá)到了60億元，可兩個月之后特華投資等股東入股時，高銳視訊的估值迅速縮水至22.2億元。

然而，在特華投資入股之后的8月底，高銳視訊又完成兩次大規(guī)模的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時高銳視訊的估值又“神奇”般恢復(fù)至60億元，愛建集團(tuán)出資6.72億元從香港高銳及其他股東手中獲得了高銳視訊11.2%的股份。

值得注意的是，在最后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，8月初剛剛與特華投資一起入股的部分股東就將手中的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。這些股東在短短半個月時間就以近乎成倍的回報迅速離場，這樣的投資能力足以讓市場汗顏。

比如，8月12日，智孝投資以8880萬元獲得高銳視訊4%的股份，8月25日就以2.4億元全部轉(zhuǎn)讓給重慶業(yè)如股權(quán)投資基金管理有限公司，獲利1.51億元。

截至精達(dá)股份此次收購，與智孝投資投資同樣迅速獲利退出的有八家機(jī)構(gòu)。

精達(dá)股份以不菲代價收購的高銳視訊能為公司帶來多少收益呢，高銳視訊所從事的廣電領(lǐng)域是否還是朝陽產(chǎn)業(yè)呢？

收入相同 凈利潤差距明顯

在收購預(yù)案中，精達(dá)股份將高銳視訊描述為物聯(lián)網(wǎng)及網(wǎng)絡(luò)運營平臺整體解決方案提供商，其主營業(yè)務(wù)包括網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施和智慧社區(qū)解決方案，產(chǎn)品面向三網(wǎng)融合，主要客戶是有線電視運營商。

網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)為主要提供光纖放大器、OLT、NGB平臺、EOC終端等用于廣電網(wǎng)絡(luò)雙向化改造的設(shè)備；智慧社區(qū)解決方案業(yè)務(wù)是基于已建成的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)設(shè)施系統(tǒng)，為廣電系統(tǒng)的終端用戶提供互動平臺，以接入日常生活所使用的對象及服務(wù)。

精達(dá)股份稱三網(wǎng)融合和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)大有可為，可在官方眼中，高銳視訊的發(fā)展并沒有精達(dá)股份描述的那么具有活力。

浙江衢州市政府網(wǎng)的公開統(tǒng)計信息顯示，作為高銳視訊的兩大盈利點-創(chuàng)億光電和創(chuàng)佳數(shù)字，這兩年的日子并不好過。

在2014年前8個月的統(tǒng)計中，衢州市政府披露的信息顯示，1-8月份，開化縣（編者注：原文如此，應(yīng)為開化縣通信設(shè)備制造行業(yè)）受創(chuàng)億光電和創(chuàng)佳數(shù)字影響利潤同比下降較大，利潤總額3.19億元，同比下降43.5%。

到了2015年，情況仍然沒有好轉(zhuǎn)。衢州市政府通報，2015年一季度通信設(shè)備制造行業(yè)受創(chuàng)佳數(shù)字和創(chuàng)億光電等企業(yè)影響產(chǎn)值下降，產(chǎn)值8.14億元，同比下降26.7%。到了上半年，通訊設(shè)備制造行業(yè)的創(chuàng)億光電、創(chuàng)佳數(shù)字等行業(yè)骨干企業(yè)產(chǎn)值總量均大幅低于上一年同期，情況依然沒有轉(zhuǎn)好。

對于2015年全年，衢州市發(fā)改委總結(jié)指出，全市有49家企業(yè)利潤總額同比減少1000萬以上，其中創(chuàng)億光電等9家企業(yè)減利均超過1億元。事實也是如此，精達(dá)股份收購書顯示，2015年，創(chuàng)億光電實現(xiàn)收入18億元，凈利潤4.11億元，而公司2014年的凈利潤為5.3億元，降幅在1億元以上。

值得一提的是，對于創(chuàng)億光電2014年的收入，收購報告書出現(xiàn)了明顯的錯誤。在全年凈利潤達(dá)到5.3億元的情況下，收入?yún)s只有2.19億元，這樣的紕漏或者疏忽出現(xiàn)在關(guān)鍵數(shù)字上實在是不應(yīng)該。

筆誤可以解釋，如果收入相差無幾，凈利潤卻有數(shù)千萬的差異，精達(dá)股份還能用筆誤或者疏忽來解釋嗎？

收購報告顯示，2014-2015年，高銳視訊的收入為34.2億元和30.68億元，凈利潤為6.42億元和5.7億元。到了2016年前8個月，公司的收入和凈利潤分別為20.8億元和4.47億元。

同樣，愛建集團(tuán)入股高銳視訊時也披露了公司的利潤情況。愛建集團(tuán)收購公告顯示，高銳視訊2014-2015年收入為34.2億元和30.18億元，凈利潤為6.25億元和5.28億元。

在轉(zhuǎn)讓公告中，愛建集團(tuán)對于高銳視訊的凈利潤同樣披露，與之前公布的信息完全一致，且2014年凈利潤經(jīng)過了審計。

顯然，與愛建集團(tuán)給出的盈利相比，精達(dá)股份收購書中，高銳視訊2014年的凈利潤增厚了1690萬元，2015年更是增加了4182萬元，在收入幾乎相同的前提下，凈利潤卻相差明顯，精達(dá)股份需要給市場一個解釋。