長期股權(quán)投資約定固定收益及回購條款的賬務(wù)處理探析

張　軍

會 計

長期股權(quán)投資約定固定收益及回購條款的賬務(wù)處理探析

張軍

能確定未來付給其他人具體金額的合同，是金融負債，未來交易價格是一定的；不能確定未來付給其他人具體金額的合同是權(quán)益工具，未來交易價格不確定。約定固定收益及回購條款的金融工具的賬務(wù)處理取決于兩點：一是大股東還是被投資單位保證新入股投資單位取得固定回報；二是大股東或被投資單位將來回購新入股投資單位出資時的價格是否固定，即回購價格與回購當時被投資單位股東權(quán)益價值是否相關(guān)。具體賬務(wù)處理分為四種情況。

長期股權(quán)投資約定固定收益及回購條款賬務(wù)處理

A公司為某國資委一級企業(yè)，原投資設(shè)立有一全資子公司C公司。2014年度C公司因籌集資金需要，引進了一戰(zhàn)略投資者B企業(yè)（B屬于有限合伙投資公司）。三方簽訂了協(xié)議，約定B公司對c公司出資500萬元（其中400萬元作實收資本，100萬元作資本公積），占c公司股權(quán)比例40%；A公司保證B公司每年獲取固定投資回報率10%（以資金投入被投資單位C公司時計算，無論公司是否盈利均需支付）；5年后，B企業(yè)所持股權(quán)由A公司按原價回購；同時約定，B公司不參與c公司的日常經(jīng)營管理，也不派出董事。C公司該事項，已經(jīng)工商行政管理部門進行了變更登記，變更后的股東為A公司、B企業(yè)。C公司2014年度按上述情況，增加了實收資本、資本公積；A公司在編制合并報表時，也將上述B企業(yè)的出資列為少數(shù)股東權(quán)益，同時也將應(yīng)B企業(yè)支付的固定回報列為少數(shù)股東損益。在審計過程，我們對此提出了異議。

一、金融負債與權(quán)益工具的區(qū)別

（一）根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，符合下列條件之一為金融負債：1.向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)；2.在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)。3.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的非衍生工具合同，且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具。4.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外。

（二）根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。具體指：1.該金融工具應(yīng)當不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)；2.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務(wù)，則該合同義務(wù)就屬于金融負債。

因此，金融負債，對金融工具發(fā)行方而言，對金融工具持有方是有一項將來須支付或交換一定金額現(xiàn)金或金融資產(chǎn)的義務(wù)；或有一項將來須交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）等。

權(quán)益工具，對金融工具發(fā)行方而言，對金融工具持有方將來沒有交付或交換現(xiàn)金等金融資產(chǎn)的義務(wù)；或沒有將來須交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）進行結(jié)算的義務(wù)；或只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具（衍生工具合同）交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算。

總之，能確定未來給人家多少錢的是金融負債，未來交易價格是一定的；不能確定的是權(quán)益工具，未來交易價格不確定。

結(jié)合上述案例，雖然C公司在工商行政部門辦理股東變更登記，但根據(jù)A公司、B企業(yè)、C公司三方簽訂的合同，C公司未來有義務(wù)向B企業(yè)支付固定的利潤（不管C公司的虧損或盈利，C公司均應(yīng)按固定金額支付），A公司5年后有向B企業(yè)按確定的金額回購其所持股權(quán)的義務(wù)。故根據(jù)該經(jīng)濟實質(zhì)，C公司收到B企業(yè)的投資款應(yīng)作為金融負債。

二、賬務(wù)處理探析

上述問題取決于兩點：一是大股東A公司還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報，即固定回報是大股東A公司支付還是被投資單位C公司支付；二是大股東A公司或C公司將來回購B企業(yè)時的價格是否固定，回購價格與回購當時C公司股東權(quán)益價值是否相關(guān)。

（一）大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報，將來按固定價格回購B企業(yè)出資

是指被投資單位C公司仍然將其實際實現(xiàn)的利潤按股權(quán)（或約定）比例分配給A公司和B企業(yè)，B企業(yè)從C取得的利潤分配最多以約定的固定回報為限，如超過則歸A公司，如不足則由A公司補足差額。

雖然B企業(yè)從整體上說沒有因c公司的虧損而承擔虧損或資本不保值的風險，但B企業(yè)從c公司獲取的回報仍然以c公司的盈虧為限的，是不固定的，只是其獲取的固定回報或出資本金保值是由大股東A公司兜底，只與A公司有關(guān)聯(lián)，而與c公司無關(guān)。

根據(jù)前述“權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同”，B企業(yè)取得的是c公司除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益，故作為發(fā)行金融工具的C公司對B企業(yè)投入的資金確認為股東權(quán)益，對B企業(yè)的支付回報作為利潤分配核算。大股東A公司從c公司超股權(quán)（或約定）比例收到的利潤仍然作投資收益處理，對為保證B企業(yè)固定收益而大股東A公司向B企業(yè)支付款項作為投資損失處理，計入投資收益科目借方。大股東A公司將來回購B企業(yè)出資，按約定未來應(yīng)支付的回購款的現(xiàn)值確認為一項長期應(yīng)付款，同時借記“長期股權(quán)投資——C公司”，該長期應(yīng)付款按實際利率法進行后續(xù)計量。但大股東A公司在編制合并報表時，應(yīng)當把B企業(yè)投入C的資金確認為負債，不屬于少數(shù)股東權(quán)益，C公司股東權(quán)益扣減應(yīng)歸屬B公司的份額后全部作為歸屬A公司的權(quán)益；相應(yīng)地，合并集團向B支付的固定回報在合并集團層面作為利息支出（而不是歸屬少數(shù)股東的凈利潤），按借款費用資本化的原則考慮能否資本化的問題。

（二）被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報

是指被投資單位C公司不管其當年盈虧情況均應(yīng)負責每年向B企業(yè)支付固定回報，該固定回報與C企業(yè)的實際經(jīng)營狀況無關(guān)，即使C公司虧損也需要向B企業(yè)作出固定的支付，即：B企業(yè)不承擔C公司經(jīng)營活動中的剩余收益和報酬。根據(jù)“權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同”，B企業(yè)投入C公司的資金對C公司而言都應(yīng)是負債，作其他應(yīng)付款處理，向B公司支付的固定回報確認為利息支出，如符合條件的可以資本化。不過，為了滿足法律形式（該B企業(yè)對c公司出資已經(jīng)中介機構(gòu)驗資和工商行政管理部門登記，法律已確認B企業(yè)享有c公司股權(quán)），c公司可以先按B企業(yè)出資作實收資本處理，同時再按相同金額減少資本公積，增加其他應(yīng)付款。

大股東A公司編制合并報表時，在資產(chǎn)負債表中應(yīng)將B企業(yè)出資確認為負債，不確認少數(shù)股東權(quán)益；在利潤表中將C公司向B企業(yè)支付固定回報確認為財務(wù)費用（若不符合資本化條件），不確認為少數(shù)股東損益。將來被投資單位C公司回購B企業(yè)出資時，按減資進行處理。

（三）將來回購B企業(yè)出資價格固定

將來回購B企業(yè)出資價格固定，是指大股東A公司或C公司自已將來按一固定價格（如初始投資金額或初始出資金額加一定利息）回購B企業(yè)對C公司出資，回購價格與回購當時C企業(yè)股東權(quán)益價值無關(guān)。

此種情況，不管是大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報，還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報，B企業(yè)均未承擔C公司經(jīng)營情況帶來的風險，C公司取得B企業(yè)出資，均按金融負債進行處理，確認為負債。C公司賬務(wù)處理見前述（二）。

如果是大股東A公司回購B企業(yè)出資，在A公司在B企業(yè)出資時，按約定未來應(yīng)支付的回購款的現(xiàn)值確認為一項長期應(yīng)付款，同時借記“長期股權(quán)投資——C公司”，該長期應(yīng)付款按實際利率法進行后續(xù)計量。如果是C公司自已回購，只是在回購時，直接沖減其他應(yīng)付款。

在A公司合并報表層面，B企業(yè)投入C公司的資金確認為負債，不確認為少數(shù)股東權(quán)益，C公司股東權(quán)益扣減應(yīng)歸屬B公司的份額后全部作為歸屬A公司的權(quán)益；相應(yīng)地，合并集團向B支付的固定回報在合并集團層面作為利息支出（不確認為歸屬少數(shù)股東的凈利潤），同時按借款費用資本化的原則考慮能否資本化的問題。

（四）將來回購B企業(yè)出資價格不固定

將來回購B企業(yè)出資價格不固定，是指大股東A公司或C公司自已將來回購B企業(yè)對C公司出資時，按回購當時C企業(yè)股東權(quán)益價值乘以B企業(yè)持股比例確定回購價格，即：回購價格不固定。

此種情況，B企業(yè)承擔了C企業(yè)經(jīng)營情況帶來的風險，即：B企業(yè)的投資資本金是否保值具有重大不確定性。不管是大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報，還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報，C公司取得B企業(yè)出資，均按權(quán)益工具進行處理，均增加C公司的實收資本。

作者單位：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
重慶分所