董秘的世界你不懂

葉淺

左手拿高薪，右手掌握各類關鍵信息，外能通達監(jiān)管、媒體、投資人，內可應對股東、高管、員工層。董秘可不是董事長秘書。

董秘不是小秘

“您好！我們正在為XX上市公司尋找一位董事長秘書，想問問您有沒有興趣？”

“不好意思，我是董事會秘書，不是董事長秘書！”

“哦……可是，有什么區(qū)別嗎？”

董秘是個常常被誤會的職業(yè)。很多人一聽到這兩個字，就很自然地將其與踩著高跟鞋、身姿搖曳的老板秘書聯(lián)系起來。其實董秘屬于公司高級管理層，他們游走在投資者、監(jiān)管部門、董事會之間，扮演著上市公司“外交部長”的角色。

董秘角色之重要，甚至能在關鍵時候力挽狂瀾。

萬科風波中，董事會就深圳地鐵資產注入方案能否通過舉行表決。獨董張利平因有利益沖突，提出棄權。他話音剛落，董秘朱旭就馬上追問：您是回避表決，對嗎？張利平答：沒有錯。朱旭仿佛怕與會者沒有聽清，又再度確認，隨后還提醒張利平以書面形式做出回避表決聲明。朱旭之所以如此仔細，是因為這一票是棄權還是回避直接影響表決結果。

最終，因為這一票被定性為回避，深鐵資產注入方案得以通過，王石因此在董事會扳回一城。

董秘的職責大概可以分為兩個層面。首先是基礎版，除了上面提到的“外交職務”，也就是信息披露、投資者關系管理，以及和監(jiān)管部門的溝通之外，還要負責內部股東大會或董事會會議的籌備工作。

其次是升級版，練到這一級，董秘得學會如何從資本市場拿到錢。如果董秘能通過公開增發(fā)、定向增發(fā)、可轉債、公司債等方法進行再融資，就能提升他在公司的地位。

董秘門檻不低。除了要拿到董秘資格證書，最好還能通過司法、ACCA（國際注冊會計師）和CPA（中國注冊會計師）等考試，掌握法律、財務方面的相關知識。因為董秘少不了要跟律師、會計師打交道，不能對方說什么都兩眼一抹黑。據(jù)調查顯示，現(xiàn)在95%的受訪董秘都擁有經濟師、會計師、工程師等職稱。

但江浙一帶上市公司的增加帶動了人才的需求，擁有金融、法律等專業(yè)背景的年輕人，在積累了一定經驗并接受培訓后，就能成為還算合格的董秘。所以近幾年出現(xiàn)了越來越多的80后、85后董秘。

不過，要想成為金牌董秘，還得學會平衡術，既能維護公司利益，又能操作合規(guī)。這種功力不是三言兩語能夠描述，也不是幾次考試能鍛煉出來的。

雖然身為公司的高管，但董秘的收入?yún)s兩級分化嚴重。有的董秘月薪僅三四千元，只相當于普通員工的收入，而有的董秘年薪卻能達到數(shù)百萬元，比如萬科的前任董秘譚華杰2014年就拿到了488萬元的酬勞。而比亞迪的董秘年薪甚至高過董事長。

薪資的差距從另一個側面也說明了董秘素質的參差不齊。不過，總體來說，董秘不是一個容易的行當，隨著經濟環(huán)境的變遷，他們注定要經歷一次又一次的洗禮。

停復牌段子手

董秘的職責之一，是做好投資者關系管理，包括應對各方質詢。但凡股市有風吹草動，董秘便四面受壓，歷經沉浮。

去年，上證指數(shù)從6月15日觸及5 178.19點之后開始一路狂跌。彼時，投資者瘋了，老板傻眼了，監(jiān)管層急了，只有董秘還奮戰(zhàn)在一線，迎接投資人和散戶的發(fā)難。

星美聯(lián)合董秘徐虹就用他著名的毒舌讓散戶和投資人清醒地面對現(xiàn)實—“不要股票一跌就像個怨婦似的。當初沒人拿槍逼著您進場吧？股價創(chuàng)新高時沒人拿繩拴著您不止盈吧？我們發(fā)公告提示風險您不屑一顧吧？大盤急跌時不會止損吧？怪誰呢？這就是貪欲的結局?！?/p>

股市下跌，董秘還得承受來自高層的壓力。一位董秘曾向媒體抱怨，每逢股價大幅下跌，董事長就會把他叫到辦公室訓斥。但這還不是董秘最難忍受的。對于他們來說，最大的考驗或許是如何構思出一個完美的停牌理由。

停牌的要求來自公司的實際控制人，來自大股東，來自機構投資人。面對一落千丈的股價，他們總是理所應當?shù)卣J為，只要董秘申請停牌，他們就能止損?？墒牵Ｅ评碛墒鞘裁?？沒有合理的停牌理由，監(jiān)管部門如何同意？這都是在考驗董秘的水平。

董秘一般會用員工持股、收購資產談判破裂等理由應對監(jiān)管層。在股市動蕩的這段時間，只要理由不離譜，交易所也會睜一只眼閉一只眼。

但有些時候由于種種限制，根本找不到理由。世紀鼎利的董秘就很無奈，“暫時找不到真實合理的停牌依據(jù)，又處于半年報窗口期不能增持，前期有減持，半年內又不能短線交易……已哭暈在鍵盤上。”

事情還沒有結束。7月8號，國家修改救市策略開始為中小盤注入流動性，而這種流動性的注入導致7月9號和7月10日股價漲停。

看到股市回暖，老板、大股東、投資人又開始要求董秘申請復牌，剛為停牌理由傷透腦筋的董秘們，現(xiàn)在又要搜腸刮肚編織復牌理由。宣稱“收購資產”的公司，就說并購談判破裂了;宣稱籌劃員工持股的，就說“員工遍布全球，無法及時宣傳講解到位”。

坊間還流傳著一個段子：有一家公司申請停牌的理由是公司董事長失蹤，復牌申請是：現(xiàn)查明董事長昨天待產生孩子，今天已順產，母子平安，現(xiàn)申請復牌。上交所回復：等滿月后再說吧！雖是段子，但董秘的無奈和走投無路卻一點也不夸張。

在這輪停復牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作萬方公司董秘賈東焰就因在股災中違反公司信息披露管理制度，擅自發(fā)布停牌公告被解職。但明眼人都看得出，這是公司層面丟車保帥的做法。在戰(zhàn)火最猛烈的時候，隨時準備成為炮灰，這大概是董秘們在這場股災中最痛的領悟。

對股價有訴求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波動中，身心疲憊。對他們來說，除了要維護投資者關系、保證公司符合證監(jiān)會各項要求，還應該幫助公司完成市值管理。這也是股災對他們提出的新考驗。

董秘，紅燒肉和醬油

在董秘圈，有一種說法，沒有參與過IPO的董秘，就不算是真正的董秘。

而對于董秘來說，參與IPO，獲得公司股權，上市后套現(xiàn)，其收益遠遠高于公司給的酬勞。于是，市場上出現(xiàn)了一批“職業(yè)IPO董秘”，他們在幫助一家企業(yè)成功上市后，就跳槽到下一家擬上市公司。

有董秘用醬油之于紅燒肉的作用來比喻董秘之于公司上市的作用?！爱斎獾膿碛姓撸ü蓶|）想做紅燒肉（上市）了，便自然會想起醬油（董秘）來。老板其實巴望醬油能內部產生，但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌出醬油。”

而職業(yè)董秘這種打醬油的從業(yè)模式，雖然能制造一夜暴富的神話，但也其路坎坷。

當年，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市潮初露端倪，蘇林毅然從投行辭職，“下?！背闪艘幻殬I(yè)董秘。他供職于一家科技公司，通過一年多的努力，幫助這家公司走完了先拆分、后重組的復雜流程，并在2009年成功借殼上市。但因為一位幫助解決重要問題的“貴人”空降，成了董事會新任董秘，蘇林只能拿到一筆豐厚的“分手費”。

不久之后，蘇林跳槽到一家擬上市公司。為幫助公司順利IPO，他從請律師出具法務鑒證報告，解決歷史沿革問題，到引入會計師出具審計報告理順賬目，再到聘任券商保薦人準備材料，面面俱到。甚至還摸清了其中的門道，比如以前的賬怎么清、少交的稅怎么補、大股東占款怎么還。

看似順利的上市之路，卻因為企業(yè)經營缺乏資金支持，業(yè)績未達預期而擱淺，蘇林只好辭職。這之后，蘇林繼續(xù)在擬上市公司之間兜兜轉轉，其間有成功上市的，也有失敗的。不過職業(yè)董秘本就是三年不開張，開張吃三年。

2015年新三板的興起，讓蘇林眼前一亮。在他看來，擬上市公司的IPO周期很長，做成一單就要兩三年，而新三板目前的掛牌周期尚不足一年。只要看對了一個好的老板和一個好的行業(yè)，新三板股份套現(xiàn)的時間成本會更低。

初入新三板，蘇林最大的感受是“坐商”變成了“行商”。與A股的市場環(huán)境不同，新三板是新興市場，掛牌企業(yè)數(shù)量眾多，信息傳遞的效率稍顯不足。這就要求掛牌公司的董秘主動去路演，去接洽投資者、媒體，還有券商。過去蘇林也常常需要出差，但現(xiàn)在卻是1個月31天，他有30天在外奔波。

后來有消息傳出，說新三板要在今年5月完成創(chuàng)新層和基礎層的分層。此時，蘇林所在的公司已經完成協(xié)議轉做市，為了能擠進創(chuàng)新層，他又把更多的精力轉到關注公司新產品的產值和利潤，還有在二級市場的估值上來，以努力達到創(chuàng)新層的指標。

最終，6月24日創(chuàng)新層掛牌公司名單公布，共有953家企業(yè)入選，入選比例約為12.0%。所幸，蘇林所在的公司闖進了創(chuàng)新層。

離職潮和董秘荒

董秘是復合型人才，既要搞定投資者關系，搞定股價下跌和市值蒸發(fā)等各種意外，還要懂得資本運作，幫助企業(yè)在并購和IPO中增值。此外，他們還要抽空修煉段子神功，鍛煉抗壓能力，簡直就是職場稀缺資源。

現(xiàn)在，董秘圈有兩個耐人尋味的現(xiàn)象：一個是A股上市公司，董秘辭職已成常態(tài)。據(jù)《新財富》的報告顯示，近5年董秘的平均離職率是14%。尤其是去年就有517家上市公司的662位董秘離職，較2014年同比增長26%，較2013年同比增長38%。

去年的這波離職潮有兩個波峰，一個在4月，一個在6月。4月A股上證指數(shù)在4 500點左右，深圳成指接近15 000點，股市一片欣欣向榮。董秘們選擇在這個陽光燦爛的季節(jié)離職，多半是為了將手里的股票套現(xiàn)。某董秘就曾跟媒體透露，董秘離職說到底還是看風險與收益是否匹配。而6月，股市震蕩，股災來臨，董秘為應對各方壓力疲于奔命，選擇離職也在情理之中。

離職的董秘可以像蘇林這樣轉戰(zhàn)新三板，也可以利用在資本市場積累的資源，入職基金公司。當然，在眾創(chuàng)的熱潮之下，完成了原始積累的董秘也會選擇創(chuàng)業(yè)。比如，曾擔任萬科董秘長達14年的肖莉在離開后成為創(chuàng)業(yè)公司房多多的合伙人。

另一個現(xiàn)象是新三板董秘荒。僅去年5月9日一天就有30余家公司發(fā)布了招聘公告;有的公司甚至打出了“50萬元招董秘，給股權”這樣簡單粗暴的招聘消息;就連具備董秘素質的券商、律師、記者一度被獵頭公司盯上?？梢娨弧懊亍彪y求。

正是因為人才荒，所以新三板的董秘配置極不專業(yè)，有將近6成屬于“無證上崗”，其董秘資格在上交所或者深交所官網(wǎng)上均無法查到。

有需求就有市場，現(xiàn)在市面上針對新三板董秘的培訓班五花八門：有地方政府金融辦或者園區(qū)主辦的;有券商、律所等中介機構牽頭的;也有私募機構，打著“新三板掛牌打包服務商”的旗號，在各地開辦講座式培訓班。此外，一些董秘圈子，也自發(fā)組織一些培訓活動。

像蘇林這樣有資歷的董秘無疑是新三板公司的首選。不過一些董秘老炮兒也很躊躇，你想，沒有經歷過資本市場歷練的中小企業(yè)董事長，面對新三板掛牌帶來的碩果都比較亢奮，簽個大單，馬上朋友圈曬一曬，“我司又簽約兩千萬元大單，感謝客戶信任，感謝股東支持！”拉都拉不住，你這讓老炮們怎么是好？

要知道對于公眾公司來說，其信息披露只能有董秘這一個出口。如果信披違規(guī)，不僅董秘會被下課，公司輕則會被點名批評，重則還會引發(fā)媒體監(jiān)督和監(jiān)管機構的立案調查。