安泰集團(tuán)重組拷問(wèn)借殼底線

楊現(xiàn)華

為了規(guī)避借殼，安泰集團(tuán)此次收購(gòu)使出了渾身解數(shù)。

雖然重組新規(guī)還未進(jìn)入正式實(shí)施階段，但對(duì)上市公司重組進(jìn)程已經(jīng)產(chǎn)生了立竿見(jiàn)影的影響。在數(shù)十家公司終止重組之際，也有公司選擇“闖關(guān)”，安泰集團(tuán)（600408.SH）是最新的一個(gè)。

停牌三個(gè)多月之后，安泰集團(tuán)公布重組預(yù)案，公司計(jì)劃置出型鋼、焦化等業(yè)務(wù)，置入以文化旅游及配套地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的福建同元文化古鎮(zhèn)旅游開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“同元文化”）。

從收購(gòu)方案來(lái)看，安泰集團(tuán)為了避免借殼施展了種種規(guī)避手段，但從重組新規(guī)來(lái)看，安泰集團(tuán)此次收購(gòu)已經(jīng)構(gòu)成借殼。

重組保殼

7月16日，停牌三月有余的安泰集團(tuán)披露重組預(yù)案，公司計(jì)劃作價(jià)43.2億元，收購(gòu)?fù)幕?0%的股份，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為文化旅游及配套地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和運(yùn)作。

根據(jù)方案，安泰集團(tuán)以除安泰能源100%股權(quán)、安泰集團(tuán)與安泰能源之間的往來(lái)款、安泰集團(tuán)辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負(fù)債外的全部資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與原股東持有的同元文化80%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

同元文化的整體估值達(dá)到了54億元，因此，80%的股份將作價(jià)43.2億元；置出資產(chǎn)估值為16.4億元，安泰集團(tuán)將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)置出與置入資產(chǎn)之間的差額部分26.8億元。

其中，安泰集團(tuán)計(jì)劃以4.2元/股向同元文化相關(guān)股東定向發(fā)行4.06億股股份，同時(shí)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)9.73億元。

為了籌集現(xiàn)金，安泰集團(tuán)將以4.98元/股，向山西安泰高盛實(shí)業(yè)有限公司（下稱“安泰高盛”）等三家對(duì)象發(fā)行2.65億股，募資13.2億元，除支付此次交易所需的9.73億元之外，其余資金用于中介費(fèi)用和同元文化海壇古城智慧旅游系統(tǒng)項(xiàng)目的建設(shè)。

值得一提的是，安泰高盛的實(shí)際控制人李安民同時(shí)也是安泰集團(tuán)的掌舵人，在13.2億元的配套融資中，安泰高盛一家出資6.6億元，占比達(dá)到一半。

多年來(lái)，安泰集團(tuán)始終游走在盈利與虧損的邊緣，如何實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的利潤(rùn)成為公司的當(dāng)務(wù)之急，扣非后，安泰集團(tuán)已經(jīng)是連續(xù)五年虧損。2015年，若不是非經(jīng)常收益貢獻(xiàn)利潤(rùn)，連續(xù)三年虧損的安泰集團(tuán)就將被交易所摘牌。

此外，在本次重組中，安泰集團(tuán)將剛剛收購(gòu)的資產(chǎn)被置出。

2015年11月，安泰集團(tuán)完成重組，公司將持有的冶煉公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新泰鋼鐵，新泰鋼鐵將其持有的安泰型鋼100%股權(quán)作價(jià)14億元轉(zhuǎn)讓給安泰集團(tuán)。

此次重組預(yù)案顯示，安泰型鋼2015年的收入為4.94億元，凈利潤(rùn)只有825萬(wàn)元，2016年上半年收入提升至5.02億元，凈利潤(rùn)卻虧損2793萬(wàn)元。根據(jù)安泰集團(tuán)日前的業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2016年上半年再度虧損3.47億元，保殼壓力可想而知。

對(duì)此，安泰集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，安泰型鋼盈利能力雖好于上市公司原有資產(chǎn)，但仍不能改變安泰集團(tuán)整體盈利不佳的現(xiàn)狀，因此予以置出。

同元文化則有望給安泰集團(tuán)帶來(lái)不菲的利潤(rùn)，預(yù)案顯示，原大股東福建榮泰亞實(shí)業(yè)有限公司（下稱“榮泰亞實(shí)業(yè)”）承諾，2016年7月-2019年12月同元文化實(shí)現(xiàn)的扣非后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于16.85億元，即同元文化80%的股權(quán)在對(duì)應(yīng)期間內(nèi)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于13.48億元。

這對(duì)于多年依靠各種補(bǔ)助、投資收益來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的安泰集團(tuán)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是雪中送炭。

在新規(guī)出臺(tái)后，不符合要求的數(shù)十家上市公司紛紛終止了重組計(jì)劃。在預(yù)案中，安泰集團(tuán)多次表示此次重組不構(gòu)成借殼，那么此次重組是否構(gòu)成借殼呢？

闖關(guān)借殼新政

6月17日，重組新規(guī)意見(jiàn)稿出臺(tái)。此前，重組是否達(dá)到借殼標(biāo)準(zhǔn)有兩條：上市公司控制權(quán)變化，收購(gòu)資產(chǎn)達(dá)到上市公司資產(chǎn)的100%以上。

在新的規(guī)定中，除了原有規(guī)定之外，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)和發(fā)行的股份，只要有一項(xiàng)達(dá)到100%即構(gòu)成借殼。即使上述標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有觸及新規(guī)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化同樣被認(rèn)定為借殼上市。

按照安泰集團(tuán)的表述，此次重組并不構(gòu)成借殼：本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例為26.83%，第二大股東榮泰亞實(shí)業(yè)持股比例為13.81%。從資產(chǎn)總額看，同元文化最近一年的資產(chǎn)總額為安泰集團(tuán)的65.29%。

從這兩條規(guī)定來(lái)看，此次重組并不構(gòu)成借殼。

但這只是重組新規(guī)出臺(tái)之前的要求，按照新規(guī)，收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)和主營(yíng)變化與否都將決定是否構(gòu)成借殼，對(duì)此，安泰集團(tuán)在借殼與否的公告中并沒(méi)有予以說(shuō)明。

對(duì)比兩家公司上述幾項(xiàng)內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是收入、凈資產(chǎn)還是發(fā)行的股份數(shù)，此次重組都沒(méi)有達(dá)到100%的要求，但對(duì)于凈利潤(rùn)和主營(yíng)變化，安泰集團(tuán)是難以滿足重組新規(guī)的要求的。

2015年，安泰集團(tuán)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為3790萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)為虧損8103萬(wàn)元；重組前，焦炭、生鐵和型鋼是公司主要收入來(lái)源，重組后變成旅游地產(chǎn)為主。

因此，從凈利潤(rùn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)變化兩個(gè)要求來(lái)看，安泰集團(tuán)已經(jīng)達(dá)到了重組新規(guī)其中的兩項(xiàng)借殼標(biāo)準(zhǔn)。

按照新規(guī)此次收購(gòu)構(gòu)成借殼，那么安泰集團(tuán)的收購(gòu)將自動(dòng)終止，因?yàn)橥幕粷M足借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，公司2014年收入不到5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損3435萬(wàn)元，不滿足連續(xù)三年盈利的基本要求。

營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)變化將導(dǎo)致借殼的發(fā)生，為此安泰集團(tuán)實(shí)際控制人李安民必須守住大股東的地位，因?yàn)楦鶕?jù)新規(guī)，控制權(quán)發(fā)生更之日起60個(gè)月內(nèi)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化構(gòu)成借殼。

實(shí)際上，為了避免大股東變更造成實(shí)質(zhì)性借殼，安泰集團(tuán)精心設(shè)計(jì)了此次收購(gòu)方案。首先，公司并沒(méi)有收購(gòu)?fù)幕?00%的股份。根據(jù)預(yù)案，榮泰亞實(shí)業(yè)持有同元文化77.08%的股份，是同元文化大股東，其余四家股東持有22.92%。

在收購(gòu)方案中，安泰集團(tuán)收購(gòu)了榮泰亞實(shí)業(yè)57.08%的股份和其余四家所持有同元文化22.92%的股份，即便如此，如果完全以股份收購(gòu)，李安民仍難以守住自己的位置，因此，此次支付的9.73億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)全部給了榮泰亞實(shí)業(yè)。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，該方案主要是基于“與補(bǔ)償義務(wù)人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益”及“榮泰亞實(shí)業(yè)承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)且需要現(xiàn)金繳納稅費(fèi)”。

欠款追討

同元文化的海壇古城在2015年5月開(kāi)始營(yíng)業(yè)。也是從此時(shí)同元文化開(kāi)始產(chǎn)生收入和凈利潤(rùn)，2014-2015年分別實(shí)現(xiàn)收入5萬(wàn)元、3.37億元、凈利潤(rùn)分別為-3435萬(wàn)元和3495萬(wàn)元，2016年上半年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.36億元和5052萬(wàn)元。那么，同元文化的凈利潤(rùn)靠旅游收入來(lái)實(shí)現(xiàn)嗎？

答案是否定的?！拔磥?lái)三年盈利較大程度依賴于出售已建成商業(yè)地和住宅地產(chǎn)，旅游房地產(chǎn)銷售完畢后，標(biāo)的資產(chǎn)主要盈利將轉(zhuǎn)變?yōu)槁糜雾?xiàng)目收入及其他區(qū)域地開(kāi)發(fā)，其盈利水平將面臨一定的下調(diào)風(fēng)險(xiǎn)?！卑蔡┘瘓F(tuán)如此表示。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，標(biāo)的公司開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)的文化旅游地產(chǎn)兼具文化旅游和地產(chǎn)特性，文化旅游產(chǎn)品具有前期投資大，市場(chǎng)回報(bào)周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，因此在項(xiàng)目前期主要依賴于商業(yè)地產(chǎn)出售實(shí)現(xiàn)收入。

眾所周知，房地產(chǎn)是資金密集型行業(yè)，而同元文化的資金狀況似乎并不理想，2014年和2015年其負(fù)債率達(dá)到93.99%和93.96%。

2016年上半年，經(jīng)過(guò)增資后負(fù)債率才下降到51.49%。

負(fù)債率的下降并不意味著公司還款能力的增強(qiáng)。

福建省投資開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“福建投資集團(tuán)”）的巡視整改報(bào)告顯示，同元文化4億元的委托貸款出現(xiàn)了問(wèn)題。

報(bào)告顯示，針對(duì)海壇古城4億元委托貸款，截至2016年4月20日，同元文化能夠按月償付利息，現(xiàn)已歸還利息總額2478.9萬(wàn)元。同時(shí)，為了確保貸款能夠及時(shí)收回，福建投資集團(tuán)做了以下準(zhǔn)備：一是已通過(guò)委托銀行以函件形式向同元文化發(fā)出正式的書面催款通知，并多次電話提醒并敦促其提前做好到期還款資金計(jì)劃；二是委托貸款時(shí)的兩塊土地抵押品稅后評(píng)估價(jià)約12億元，可覆蓋貸款。

并且，福建投資集團(tuán)還附加了海壇古城相關(guān)方-榮泰亞實(shí)業(yè)、同元文化、福建元尚文化古鎮(zhèn)旅游開(kāi)發(fā)有限公司、榮泰亞實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)人中輝集團(tuán)100%股權(quán)以及實(shí)際控制人游輝及何華閩夫妻提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

4億元的貸款需要同元文化做出多項(xiàng)還款保證，還需要借款方催要貸款；如果同元文化經(jīng)營(yíng)良好，需要貸款方的高度注意嗎？