企業(yè)并購和公司重組中的主要弊端問題研究

賴祥齡

摘 要：隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境也變得日趨緊張。鑒于并購重組在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)份額、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)現(xiàn)資本提升、擴(kuò)大企業(yè)影響力等多個(gè)方面具有重大作用，因此不少有實(shí)力的企業(yè)傾向于通過并購重組來增強(qiáng)企業(yè)自身實(shí)力。然后我國企業(yè)并購重組過程中，還存在著公平性原則得不到保證、真實(shí)性原則得不到體現(xiàn)、政府行政干預(yù)過多、并購重組后企業(yè)之間存在文化沖突等突出問題，因此政府和企業(yè)雙方面都需要做出一些改進(jìn)和革新。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；公司重組；弊端；策略

一、企業(yè)并購和公司重組的含義

企業(yè)并購?fù)ǔ０召徍图娌芍睾x。收購是指企業(yè)通過現(xiàn)金、債券或購買股權(quán)等形式，將目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)和資產(chǎn)納入自己名下，以獲取目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。兼并是指企業(yè)通過現(xiàn)金、政權(quán)等形式購買目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，以取得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的決策控制權(quán)的行為。在現(xiàn)實(shí)操作中，由于購買和兼并行為常常是如影隨形，所以很難區(qū)分二者之間的區(qū)別，故此將購買和兼并統(tǒng)稱為“并購”。

重組是指企業(yè)為了優(yōu)化企業(yè)組織形式、升級(jí)經(jīng)營方式和擴(kuò)大經(jīng)營范圍，所實(shí)行的各種商事行為。重組的主要表現(xiàn)形式包括：對(duì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行大幅調(diào)整；遷徙變更企業(yè)的經(jīng)營地區(qū)；終止或出售企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù)等。上市企業(yè)還可以通過出售、托管、受贈(zèng)資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的重組。由于企業(yè)進(jìn)行并購行為后，往往需要對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行再重組。因此，企業(yè)的并購和重組行為經(jīng)常會(huì)被放在一起同時(shí)進(jìn)行研究。

二、企業(yè)并購和公司重組的必要性

企業(yè)的并購重組行為，對(duì)于企業(yè)的未來發(fā)展具有重大意義。通過并購重組，能夠幫助企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。

（一）擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)份額

企業(yè)通過并購重組，最顯著的積極表現(xiàn)就是擴(kuò)大企業(yè)資本規(guī)模，使企業(yè)能夠?qū)嵭幸惑w化的經(jīng)營模式。根據(jù)行業(yè)類型可將企業(yè)并購形式分為三種類型，即橫向并購、縱向并購和混合并購。其中，橫向并購是我國企業(yè)比較常用的一種方式。所謂橫向并購，就是收購兼并同行業(yè)的一個(gè)企業(yè)，從而保證二者在產(chǎn)品和銷售模式上的一致性。同行業(yè)的企業(yè)之間具有直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，那么兼并自己的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則有利于企業(yè)直接擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)份額，從而形成規(guī)模效應(yīng)。同時(shí)，對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的吸收，可以幫助企業(yè)取長補(bǔ)短進(jìn)行資源整合，使企業(yè)原本的功能達(dá)到進(jìn)一步的完善和提升。

（二）降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購重組的好處在于，它不僅可以豐富企業(yè)的商品種類，而且能夠豐富企業(yè)的經(jīng)營方式，使企業(yè)有更多的空間實(shí)行多角化經(jīng)營戰(zhàn)略，從而大大降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，企業(yè)并購重組其他公司，如同給自己開發(fā)了一個(gè)成熟的新經(jīng)營領(lǐng)域。如果企業(yè)要開發(fā)一個(gè)陌生新領(lǐng)域時(shí)，從建廠到生產(chǎn)都要進(jìn)行大量的成本投入，并且由于對(duì)該領(lǐng)域不熟悉，還要承受較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。而并購一些有著成熟經(jīng)營體系的公司企業(yè)，有利于企業(yè)在新的領(lǐng)域進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)較低的運(yùn)營活動(dòng)。

（三）實(shí)現(xiàn)資本提升、擴(kuò)大企業(yè)影響力

企業(yè)通過并購行為，進(jìn)一步擴(kuò)大了自身的資本實(shí)力，外部資產(chǎn)的進(jìn)入會(huì)使企業(yè)的負(fù)債能力得到相應(yīng)的提升，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)因此而有所降低。同時(shí)，企業(yè)一旦并購成功，其債務(wù)負(fù)擔(dān)就會(huì)減小。企業(yè)的負(fù)債能力評(píng)估不是以單個(gè)企業(yè)為基準(zhǔn)的，而是以并購后的企業(yè)為基礎(chǔ)，因此通過并購重組可以解決企業(yè)的資金方面的壓力。更為重要的是，企業(yè)通過并購重組，能夠進(jìn)一步向投資人和市場(chǎng)證明自身的實(shí)力和信譽(yù)度，從而進(jìn)一步提升企業(yè)的影響力，影響力的提升有利于企業(yè)在市場(chǎng)中獲取更好的經(jīng)濟(jì)效益。

三、我國企業(yè)并購和公司重組中存在的問題

（一）公平性原則得不到保證

企業(yè)的并購重組公平性問題可以從兩個(gè)方面進(jìn)行分析：一是從企業(yè)關(guān)聯(lián)交易中的非等價(jià)交易問題。關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)并購重組運(yùn)作中的一個(gè)經(jīng)常出現(xiàn)的交易行為，可是無論是國內(nèi)還是國外的關(guān)聯(lián)交易，都極易發(fā)生不透明、不公平的交易結(jié)果。例如、上市公司同其下屬子公司或控股母公司，在進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)購買和租賃等交易時(shí)，往往是以內(nèi)部非公開的方式和價(jià)格不合理的合同條款來進(jìn)行的，其最終目的是實(shí)現(xiàn)上市公司盡可能多地向其控股母公司實(shí)現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移。這種不透明的利益轉(zhuǎn)移極大傷害了小股東或小投資人的利益，也加大了上市公司的償債風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人的利益無法得到有效保障。二是國家信譽(yù)等級(jí)和資源優(yōu)勢(shì)問題。一般來說，企業(yè)中的國有股被刻意地認(rèn)為含金量最高，因此企業(yè)在并購重組時(shí)，對(duì)于企業(yè)的國有股和私營股無法做到一視同仁。這既不符合公平對(duì)等的市場(chǎng)交易原則，也不利于企業(yè)資源進(jìn)行優(yōu)化配置。

（二）真實(shí)性原則得不到體現(xiàn)

目前，很多企業(yè)在并購?fù)瓿珊蟮奶摷僦亟M現(xiàn)象比較嚴(yán)重。虛假重組的目標(biāo)不在于提升企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，而是為了推高企業(yè)自身的股價(jià)，在市場(chǎng)中獲取更多的利益。一些收購方的管理層在完成對(duì)其他企業(yè)的并購活動(dòng)后，會(huì)出現(xiàn)對(duì)被收購方資產(chǎn)的業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)優(yōu)化、管理水平提升不力的情況，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的真正市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力下降。那么，收購方為了維持企業(yè)在證券市場(chǎng)中繼續(xù)獲利。就會(huì)通過美化財(cái)務(wù)報(bào)表甚至虛造報(bào)表的方式實(shí)現(xiàn)利益操控。另外，企業(yè)在收購境外企業(yè)時(shí)的欺騙現(xiàn)象更加嚴(yán)重。國內(nèi)企業(yè)為了了解境外被收購企業(yè)的真實(shí)情況，除了要了解企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)文件資料外，還要掌握被收購方以前所進(jìn)行的股權(quán)交易是否合法、各種資質(zhì)的獲得是否經(jīng)過政策法律途徑。當(dāng)?shù)卣叩淖兏欠駮?huì)影響被收購企業(yè)未來的實(shí)際收益，等等。而被收購方為了使交易成功，經(jīng)常會(huì)與當(dāng)?shù)卣块T進(jìn)行一些母后交易，最終以虛假的信息瞞騙收購方企業(yè)。

（三）政府行政干預(yù)過多

在英美等西方發(fā)達(dá)國家，企業(yè)的并購過程通常都是遵循著市場(chǎng)化的程序來進(jìn)行，政府一般不會(huì)對(duì)其進(jìn)行行政干預(yù)。可是在我國，政府經(jīng)常會(huì)利用行政手段介入企業(yè)的并購過程，比較常見的行政干預(yù)方式包括利用優(yōu)惠政策、貸款政策、行政審批等。如政府為了消除一些地方企業(yè)的虧損，就會(huì)進(jìn)行強(qiáng)制性的企業(yè)并購，這種企業(yè)并購?qiáng)A雜有強(qiáng)烈的政府意愿，而不是以企業(yè)的實(shí)際需求為出發(fā)點(diǎn)。政府部門如果像組織某些企業(yè)的并購活動(dòng)時(shí)，可能在資質(zhì)審批上為企業(yè)設(shè)置關(guān)卡，使企業(yè)無法成為具有實(shí)質(zhì)性的重組。政府的過多干預(yù)，會(huì)導(dǎo)致并購主體的模胡，分不清并購的主體究竟是企業(yè)還是政府？雖然政府干預(yù)企業(yè)的并購重組過程，其出發(fā)點(diǎn)大多是好的，但是把政府的意愿過多地強(qiáng)加在企業(yè)身上，既容易給企業(yè)背上沉重的包袱，也不符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)律和原則，甚至可能會(huì)拖垮企業(yè)本來就有的優(yōu)勢(shì)。

（四）并購重組后企業(yè)之間存在文化沖突

企業(yè)文化是一個(gè)組織的價(jià)值觀、信念、符號(hào)、儀式、優(yōu)先選擇的個(gè)性化組合，企業(yè)文化反映在具體的企業(yè)經(jīng)營管理上，表現(xiàn)為領(lǐng)導(dǎo)方式、管理制度、工作方法、員工精神面貌等多個(gè)方面的差異性和獨(dú)特性。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行并購重組時(shí)，企業(yè)之間的文化沖突問題就會(huì)顯現(xiàn)出來，員工會(huì)發(fā)現(xiàn)過去被公司推崇的行為，在重組后的新公司得不到支持；過去自己在企業(yè)里的地位和權(quán)力，在新公司里被削弱甚至剝奪等。甚至有時(shí)候，這種文化沖突是一種根本性的矛盾。如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購重組過程中的文化融合，是企業(yè)必須面對(duì)的一個(gè)重要問題。

四、我國企業(yè)并購和公司重組的優(yōu)化策略

（一）完善企業(yè)并購重組的法律規(guī)范體系

近些年來，政府部門在對(duì)企業(yè)并購重組的法律制定上，已經(jīng)取得了一定的可喜的進(jìn)步。但是和西方發(fā)達(dá)國家相比，我國在這一領(lǐng)域的法律制度還不夠完善。因此，政府應(yīng)當(dāng)多參考西方發(fā)達(dá)國家的資本市場(chǎng)運(yùn)用模式，在此基礎(chǔ)上借鑒并制定符合我國國情的、能夠促進(jìn)我國企業(yè)在社會(huì)主體市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境下的并購重組法律制度。在制定相關(guān)法律制度時(shí)，重點(diǎn)在于：明晰企業(yè)并購重組的基本規(guī)則和原則，對(duì)于違反并購重組規(guī)則原則的企業(yè)，要有詳細(xì)的、嚴(yán)厲的處罰措施；加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的內(nèi)幕交易的事前防范，最大程度地保證收購交易行為的公平性和真實(shí)性；要保證在并購重組過程中，個(gè)人股東或投資者的利益，能夠與企業(yè)組織的利益得到公平對(duì)待。

（二）規(guī)范政府行為，明確并購主體

政府部門應(yīng)當(dāng)重新審視自己在企業(yè)并購重組過程中的角色定位，該由市場(chǎng)決定的地方要盡可能做到簡(jiǎn)政放權(quán)。政府的主要作用在于引導(dǎo)企業(yè)的并購重組行為，為企業(yè)的并購重組創(chuàng)造快捷通道、優(yōu)質(zhì)服務(wù)等有利條件，而不是強(qiáng)制性的去介入、干預(yù)。為此，政府需要在簡(jiǎn)化行政審批流程、加強(qiáng)政策制定、減少障礙設(shè)置等方面做出努力和改變，甚至可以對(duì)那些優(yōu)秀企業(yè)在完成并購重組后，給予適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)和支持。這樣以來，便可以促進(jìn)更多的企業(yè)在開放的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，進(jìn)行正當(dāng)合法的并購重組活動(dòng)，從而激發(fā)整個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)活力，使企業(yè)的生產(chǎn)力水平得到大幅提升。

（三）促進(jìn)企業(yè)文化的有機(jī)融合

企業(yè)文化融合是評(píng)價(jià)企業(yè)并購重組成功與否的一個(gè)關(guān)鍵因素，同時(shí)也是很多企業(yè)容易忽略的一個(gè)重要事項(xiàng)。實(shí)踐表明，在收購其他企業(yè)的過程中，重視對(duì)被收購企業(yè)優(yōu)秀的價(jià)值觀念、管理模式，能夠有效地激發(fā)員工工作熱情，活躍企業(yè)原本沉悶的工作氛圍?？偟脕碚f，企業(yè)文化的融合包括三大方面：一是企業(yè)精神文化的融合。精神存在于原員工內(nèi)心深處，雖然它看不見、摸不著，但卻左右著員工的工作思維、道德準(zhǔn)則和潛力發(fā)揮。因此，企業(yè)需要融合打造出具有相同價(jià)值觀、經(jīng)營理念和道德準(zhǔn)則的精神文化；二是企業(yè)制度文化的融合。制度文化的融合主要在于管理制度和管理理念的整合，只有將管理制度和理念實(shí)行融合，才能經(jīng)一部提升企業(yè)的生產(chǎn)能力；三是企業(yè)物質(zhì)文化的融合，表現(xiàn)表現(xiàn)在企業(yè)商標(biāo)、標(biāo)志物、著裝等方面的整合。

總之，并購重組是我國企業(yè)發(fā)展的一個(gè)必由之路。雖然企業(yè)的并購重組的道路上海存在著這樣那樣的問題，但是只要我們對(duì)于存在的問題采取客觀的解決態(tài)度和務(wù)實(shí)的處理措施，一定能夠使企業(yè)在并購重組的過程中越做越大。

（作者單位：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院）

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