降低資訊成本 改善流動(dòng)性 大陸新三板分層制度實(shí)施在即

實(shí)施分層管理，是繼新三板全大陸擴(kuò)容之後又一次重大變革。目前新三板面臨的三大問題為流動(dòng)性差、估值困難及融資不便，分層制度在解決和改善這三個(gè)問題方面具有重要意義。

2015年11月24日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱：「股轉(zhuǎn)公司」）發(fā)佈了《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（徵求意見稿）》（下稱：「《分層方案》」）。2016年4月12日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)佈公告稱，將開展全大陸中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層資訊揭示第一輪模擬測(cè)試。這標(biāo)誌著市場(chǎng)期待已久的新三板分層制度將於近期正式實(shí)施。

分層制度的必要性

股轉(zhuǎn)公司資料顯示，截至2016年4月1日，掛牌公司數(shù)量已由2015年同期的2，000餘家激增為6，361家，已超過滬深兩市上市公司數(shù)量之和，預(yù)期未來掛牌公司數(shù)量依然會(huì)高速增長(zhǎng)。鑒於不同掛牌公司在股本規(guī)模、股東人數(shù)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模及融資需求等方面差異較大，實(shí)施內(nèi)部分層有利於實(shí)現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，更好地滿足中小微企業(yè)的差異化需求。同時(shí)，掛牌公司數(shù)量眾多，對(duì)投資者的資訊收集、甄別能力提出了越來越高的要求；實(shí)施內(nèi)部分層，能夠縮小投資者收集資訊的時(shí)間和範(fàn)圍，有效降低投資者的資訊收集成本並改善新三板的流動(dòng)性問題。

分層制度的實(shí)施方案

2016年3月29日，「2016新三板創(chuàng)新發(fā)展論壇暨首屆機(jī)構(gòu)峰會(huì)」在上海市陸家嘴召開，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)表示，掛牌公司分層的總體思路為「多層次，分步走」。根據(jù)《分層方案》，「未來全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將由多個(gè)層級(jí)的市場(chǎng)組成，每一層級(jí)市場(chǎng)分別對(duì)應(yīng)不同類型的公司。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層；隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展和成熟，再對(duì)相關(guān)層級(jí)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。結(jié)合全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位于服務(wù)『創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型』中小微企業(yè)的特點(diǎn)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置了三套並行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層?；A(chǔ)層主要針對(duì)掛牌以來無交易或交易極其偶發(fā)且尚無融資紀(jì)錄的企業(yè)，還包括有交易或者融資紀(jì)錄、但暫不滿足創(chuàng)新層凖入標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。創(chuàng)新層公司優(yōu)先進(jìn)行制度創(chuàng)新的試點(diǎn)，基礎(chǔ)層公司繼續(xù)適用現(xiàn)有的制度安排」。

分層標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)施程序

根據(jù)《分層方案》，三套並行的標(biāo)準(zhǔn)分別以盈利能力、增長(zhǎng)速度和資本規(guī)模為主要衡量指標(biāo)；同時(shí)創(chuàng)新層公司應(yīng)符合在交易頻率及公司治理、規(guī)範(fàn)運(yùn)營(yíng)等方面的共同標(biāo)準(zhǔn)。已掛牌公司將由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)自動(dòng)篩選出來，於2016年5月正式實(shí)施。新掛牌公司滿足創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的將直接進(jìn)入創(chuàng)新層。

三套標(biāo)準(zhǔn)如下表所示：

根據(jù)有關(guān)媒體披露的資料，截至2016年4月7日，滿足創(chuàng)新層的掛牌公司為631家，占當(dāng)日掛牌公司總數(shù)的9.8%。其中符合標(biāo)準(zhǔn)一的掛牌公司為83家，符合標(biāo)準(zhǔn)二的掛牌公司為393家，符合標(biāo)準(zhǔn)三的掛牌公司為244家。從《分層方案》發(fā)佈到2016年5月正式實(shí)施期間，掛牌公司可以進(jìn)一步提高營(yíng)業(yè)收入和淨(jìng)利潤(rùn)，並採(cǎi)取增加股東數(shù)量、引入做市商等方式進(jìn)行操作，預(yù)計(jì)分層制度正式實(shí)施時(shí)，進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司將進(jìn)一步增加。

差異化的制度安排

由於掛牌公司差異化特徵明顯，實(shí)施分層方案後，創(chuàng)新層市場(chǎng)將在融資制度和交易制度方面進(jìn)行創(chuàng)新試點(diǎn)，同時(shí)加強(qiáng)在資訊披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上的要求。

根據(jù)《分層方案》，在制度創(chuàng)新方面，包括一次審批、分期實(shí)施的儲(chǔ)架發(fā)行制度、掛牌公司股東大會(huì)一次審議、董事會(huì)分期實(shí)施的授權(quán)發(fā)行機(jī)制；在管理創(chuàng)新方面，涉及融資定價(jià)指導(dǎo)、限售管理和募集資金使用的管理，並將探索併購(gòu)貸款和併購(gòu)基金的可行性；在監(jiān)管方面，一是提高對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司的資訊披露的要求，創(chuàng)新層掛牌公司要披露業(yè)績(jī)快報(bào)或業(yè)績(jī)預(yù)告、提高對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及季報(bào)的要求，強(qiáng)調(diào)資訊披露的時(shí)效性和強(qiáng)度並加強(qiáng)對(duì)公司承諾事項(xiàng)的管理；二是要求創(chuàng)新層掛牌公司要進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度；三是實(shí)施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，並與責(zé)任人員強(qiáng)制培訓(xùn)制度相銜接，研究引入自願(yuàn)限售制度。

基礎(chǔ)層掛牌公司則主要以現(xiàn)行市場(chǎng)制度為基礎(chǔ)運(yùn)行，隨著現(xiàn)行制度的調(diào)整，將運(yùn)用大數(shù)據(jù)方式提高市場(chǎng)透明度和投融資對(duì)接效率，並強(qiáng)化非標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)性化服務(wù)。

分層制度的意義

實(shí)施分層管理，是繼新三板全大陸擴(kuò)容之後又一次重大變革。目前新三板面臨的三大問題為流動(dòng)性差、估值困難及融資不便，分層制度在解決和改善這三個(gè)問題方面具有重要意義。

首先，分層管理的目的是為了促使掛牌公司優(yōu)勝劣汰，在加強(qiáng)創(chuàng)新層公司的監(jiān)管和提高資訊披露要求的同時(shí)，給予其一系列利好政策，使其流動(dòng)性得到改善，以鞏固將新三板作為與A股市場(chǎng)並列的獨(dú)立資本市場(chǎng)的地位，並將成熟優(yōu)質(zhì)的企業(yè)留在新三板。

其次，分層管理提供了價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，便於更多投資者進(jìn)入，增強(qiáng)新三板流動(dòng)性。眾所周知，新三板企業(yè)數(shù)量眾多，良莠不齊、資訊不對(duì)稱的問題較為突出，因此新三板的投資門檻較高，普通投資者難以進(jìn)入。按照目前的分層標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)入創(chuàng)新層的條件不低於創(chuàng)業(yè)板上市，對(duì)企業(yè)盈利能力的要求甚至遠(yuǎn)高於創(chuàng)業(yè)板。在這種情況下，能夠進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司約為10%，其餘90%的掛牌公司將留在基礎(chǔ)層。實(shí)施分層後，將極大降低投資者的資訊收集成本，有利於未來公募基金等機(jī)構(gòu)投資者的進(jìn)入，提升市場(chǎng)流動(dòng)性，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

最後，新三板公司企業(yè)發(fā)展階段差異較大，既有盈利能力較強(qiáng)的成熟企業(yè)，也有處?kù)冻砷L(zhǎng)期和初創(chuàng)期的微利企業(yè)。分層管理有利於滿足不同發(fā)展階段的企業(yè)的融資需求。未來實(shí)施公司債等一系列新型融資工具時(shí)，可以區(qū)分不同層次的企業(yè)有針對(duì)性的推行。