萬(wàn)科管理層沒(méi)有不講規(guī)則

秦朔

“第一條原則：資本的意志永遠(yuǎn)是對(duì)的”，第二條原則，“如有異議，請(qǐng)參照第一條”。這種將股東價(jià)值凌駕于其他一切價(jià)值之上的“股東資本主義”模式，引發(fā)的問(wèn)題很多。2008年金融危機(jī)就是一例。

針對(duì)“萬(wàn)寶華之爭(zhēng)”，好幾位朋友微信我，希望我不僅講情懷，還要講規(guī)則，商業(yè)文明的前提就是尊重市場(chǎng)游戲規(guī)則。

他們說(shuō)，寶能系是真金白銀在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)的萬(wàn)科股權(quán)，管理層不歡迎這個(gè)已經(jīng)持股1/4的股東，很不明智，如果說(shuō)是意氣之爭(zhēng)，意氣源自哪里？事情發(fā)展到現(xiàn)在，王石有責(zé)任。

他們還說(shuō)，寶能系提出通過(guò)股東大會(huì)改組董事會(huì)，讓萬(wàn)科管理層出局，這是規(guī)則賦予的權(quán)利，不是陰謀是陽(yáng)謀。

周一下午的萬(wàn)科股東大會(huì)，2015年董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告兩個(gè)議案沒(méi)有獲有效表決通過(guò)，顯然，“萬(wàn)寶華之爭(zhēng)”的弓已拉開(kāi)，很難收回。

萬(wàn)科總裁郁亮在股東大會(huì)上表態(tài)，目前萬(wàn)科內(nèi)外受困。對(duì)外合作、客戶(hù)信心、信用評(píng)級(jí)、員工狀態(tài)均受影響，“王石和我的去留問(wèn)題并不重要，但是如果萬(wàn)科普通員工的人心散了，股東和相關(guān)方的利益都得不到保證?！?/p>

對(duì)寶能系的“罷免”高壓，郁亮表示，尊重每一個(gè)股東按公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，但罷免議案確實(shí)已對(duì)萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)及公司正常經(jīng)營(yíng)造成很大困擾。王石則檢討說(shuō)，與寶能系實(shí)際控制人姚振華溝通時(shí)，確有表現(xiàn)出一種“瞧不起”的態(tài)度，有值得反省之處。他表示，公司管理層一直與華潤(rùn)、寶能系保持良好溝通，從董秘、總裁、董事長(zhǎng)，到具體工作協(xié)商小組，再到財(cái)務(wù)層面，一直都有溝通渠道。

我沒(méi)有覺(jué)得萬(wàn)科管理層不講規(guī)則。王石、郁亮感到了被罷免的風(fēng)險(xiǎn)，也沒(méi)有集中小股東為自己保駕護(hù)航，更沒(méi)有置公司正常經(jīng)營(yíng)于不顧，這不正是對(duì)股東負(fù)責(zé)嗎？

我也不覺(jué)得自己只講情懷，不講規(guī)則。我不是萬(wàn)科股東，假如我是，假如王石、郁亮被罷免，我怎么辦？我投反對(duì)票，但我尊重股東大會(huì)投票結(jié)果。

這是規(guī)則。但這就是一切嗎？

我們的社會(huì)，究竟需要什么樣的公司和公司治理？這個(gè)最根本的規(guī)則要不要考慮？答案絕不是“資本說(shuō)話(huà)”那么簡(jiǎn)單。

既然要講規(guī)則，就把規(guī)則講透。作為社會(huì)一員，我愿把我的思考和大家分享。你可以不站在王石一邊，但我希望看看我對(duì)公司和治理的思考邏輯。

財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)得到尊重

一個(gè)社會(huì)，只有生產(chǎn)得更好，才能生活得更好。

生產(chǎn)商為什么要生產(chǎn)得更好呢？有一個(gè)原因不是唯一的，但可能是最重要的，就是他們能得到激勵(lì)，能支配生產(chǎn)的剩余。

所以產(chǎn)權(quán)明晰很重要。早在17世紀(jì)，近現(xiàn)代財(cái)產(chǎn)學(xué)說(shuō)的奠基人之一約翰·洛克就說(shuō)，“權(quán)力不能私有，財(cái)產(chǎn)不能公有，否則人類(lèi)就進(jìn)入災(zāi)難之門(mén)。”

私有財(cái)產(chǎn)權(quán)、股東權(quán)益，在商業(yè)社會(huì)中永遠(yuǎn)不能忽視，它們是一個(gè)正常商業(yè)環(huán)境的基礎(chǔ)。無(wú)論寶能系、華潤(rùn)還是每一個(gè)中小投資者，權(quán)益都應(yīng)得到尊重。

只講資本話(huà)語(yǔ)是可怕的

但是，重視股東權(quán)利，保障股東利益，并不意味著在處理股東和經(jīng)理人關(guān)系時(shí)，將股東權(quán)利絕對(duì)化和教條化。

“第一條原則：資本的意志永遠(yuǎn)是對(duì)的”，第二條原則，“如有異議，請(qǐng)參照第一條”。這種將股東價(jià)值凌駕于其他一切價(jià)值之上的“股東資本主義”模式，引發(fā)的問(wèn)題很多。2008年金融危機(jī)就是一例。

股東資本主義對(duì)管理者施加的“利潤(rùn)最大化”和“市場(chǎng)價(jià)值最大化”的壓力，常常導(dǎo)致短期行為盛行，為“做利潤(rùn)”、拉股價(jià)而不惜犧牲企業(yè)健康和商德根基。當(dāng)股東資本主義和金融資本主義合流，就像《金融時(shí)報(bào)》首席評(píng)論員馬丁·沃爾夫所說(shuō)的，那種“卓越的民族商業(yè)精英階層，管理層對(duì)企業(yè)的穩(wěn)固控制以及商界與金融機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期關(guān)系”的體制就會(huì)解體，剩下一場(chǎng)“投機(jī)者對(duì)管理者、金融家對(duì)制造商的勝利”，而整個(gè)社會(huì)則將支付宿醉后的慘重代價(jià)。

蔑視資本權(quán)利是可悲的，只講資本話(huà)語(yǔ)是可怕的。

經(jīng)典私有制存在認(rèn)知局限

讓我們回到約翰·洛克那里，正本清源。

首先，洛克肯定私有產(chǎn)權(quán)和勞動(dòng)價(jià)值。

洛克說(shuō)，上帝賜予人類(lèi)共有的自然資源，而這些資源，“必定要通過(guò)這樣或那樣的某種方式來(lái)使其歸私，然后才能對(duì)任何特定的人有用或有好處?！痹鯓印皻w私”？通過(guò)“我的勞動(dòng)”。勞動(dòng)使自然的材料“脫離了自然所給的和它所處的狀態(tài)”，自然材料“摻進(jìn)了自己的勞動(dòng)”，從而變成了“我的作品”。（注：歸私，appropriate，拉丁詞源是appro-priatus，ap+proprius，即“使成為自己的”。）

洛克認(rèn)為，勞動(dòng)的過(guò)程塑造了身體和心智的力，使“我”獲得了“我的”品質(zhì)與德性。這種獲得，與直接占有意義上的“我的東西”不同，它是包含了我的德與力的作品。因此，勞動(dòng)是價(jià)值的真正創(chuàng)造者。因?yàn)閯趧?dòng)的作品凝結(jié)了“我的力”，是自我的真正擴(kuò)展和延伸，所以我們會(huì)珍視自己的作品。

通過(guò)勞動(dòng)創(chuàng)造出作品的我，是充實(shí)安定、享有“我的作品”并為之自豪的我。

引述這些話(huà)，是要引申說(shuō)明：寶能和華潤(rùn)確實(shí)享有股東權(quán)利，且已經(jīng)擁有把萬(wàn)科管理層“廢掉”的能力，但站在社會(huì)立場(chǎng)，我們則應(yīng)該清晰地分辨——從作品的意義上，誰(shuí)對(duì)萬(wàn)科付出了更多勞動(dòng)因此對(duì)萬(wàn)科更有感情，他們的話(huà)更值得傾聽(tīng)？在洛克那個(gè)年代，金融手段還很少，更不要說(shuō)金融資本主義了，一切“作品”的所有者都是勞動(dòng)者。不像今天，通過(guò)交易驅(qū)動(dòng)和資本手段，就可以主導(dǎo)“作品”的命運(yùn)。

是的，在同股同權(quán)的規(guī)則下，王石們通過(guò)勞動(dòng)能購(gòu)得的股權(quán)很少，寶能和華潤(rùn)通過(guò)財(cái)務(wù)投資“直接占有”的股權(quán)很多，前者對(duì)萬(wàn)科的“所有程度”遠(yuǎn)不及后者，因此無(wú)法主導(dǎo)自己的命運(yùn)。但是，社會(huì)應(yīng)當(dāng)明白，經(jīng)典的、money talks的私有制，是存在認(rèn)知局限的。

事實(shí)上，在互聯(lián)網(wǎng)等新經(jīng)濟(jì)公司中，money talks的治理模式已經(jīng)被糾正了，在這里，人力資本更重要，peopleware比hardware和software更重要。擁有少數(shù)股權(quán)的公司創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)可以擁有多數(shù)的投票權(quán)，以保證對(duì)公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的控制力。分紅是同股同權(quán)的，但經(jīng)營(yíng)權(quán)是牢牢掌握在管理團(tuán)隊(duì)手中的。舉個(gè)例子，根據(jù)京東集團(tuán)遞交給美國(guó)SEC的文件，截至2016年2月底，CEO劉強(qiáng)東占股不到20%，但擁有超過(guò)80%的投票權(quán)。

根據(jù)中國(guó)《公司法》第27條，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”，雖然知識(shí)產(chǎn)權(quán)和人力資本不完全等同，但至少說(shuō)明，即使在目前的中國(guó)，貨幣也不是成為股東的唯一出資方式。

所以，把商業(yè)規(guī)則理解為資本方說(shuō)了算、有錢(qián)就大曬，顯然是太簡(jiǎn)單和絕對(duì)了。

對(duì)財(cái)產(chǎn)權(quán)的兩個(gè)限制

再回到洛克。

勞動(dòng)讓處于原始狀態(tài)的自然資源變成所有者的財(cái)產(chǎn)，但這種“歸私”也有限制。洛克說(shuō)：“同一自然法，以這種方式給我們的財(cái)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)也對(duì)這一財(cái)產(chǎn)權(quán)帶來(lái)限制?！?/p>

什么限制呢？一個(gè)叫“資源無(wú)限”，一個(gè)人在取得財(cái)產(chǎn)時(shí)，必須“留有足夠多的同樣好的東西給其他人所有”，以便其他肯付出勞動(dòng)的人也有機(jī)會(huì)獲得財(cái)產(chǎn)。另一個(gè)叫“物盡其用”，“誰(shuí)能在一件東西敗壞之前盡量用它來(lái)供生活所需，誰(shuí)就可以在那個(gè)限度內(nèi)以他的勞動(dòng)在這件東西上確定他的財(cái)產(chǎn)權(quán)，超過(guò)這個(gè)限度就不是他的分內(nèi)所應(yīng)得，就歸他人所有?！?/p>

作以上引述，我要說(shuō)明的是：所有權(quán)當(dāng)然是神圣的，但這里的假定是——資源足夠豐富，人人只要肯勞動(dòng)，都能獲得財(cái)產(chǎn)；同時(shí)，即使是所有權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)，也不應(yīng)該浪費(fèi)。

如果洛克能預(yù)測(cè)到今天，社會(huì)與經(jīng)濟(jì)的資源和機(jī)會(huì)都存在著匱乏危機(jī)和流動(dòng)性危機(jī)，我想他會(huì)強(qiáng)調(diào)分享的一面。也就是說(shuō)，財(cái)產(chǎn)權(quán)的獲得和使用，要兼顧到他人所需，而不是過(guò)度享用。

因此，當(dāng)我們探討社會(huì)究竟需要什么樣的企業(yè)時(shí)，可以更多去看這個(gè)企業(yè)是不是“社會(huì)友好型”的，也就是，社會(huì)能不能從企業(yè)發(fā)展中分享到更多價(jià)值。

我不是要顛覆經(jīng)典私有制，中國(guó)今天對(duì)私有財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)還存在不少問(wèn)題；但我想說(shuō)，在資本主義發(fā)展過(guò)程中，經(jīng)典私有制因其局限，也在不斷被超越。“取之于社會(huì)，還之于社會(huì)”，這種散財(cái)有道的慈善基金會(huì)制度，就是一種社會(huì)分享方式。掙錢(qián)需要多少能力，花錢(qián)就需要多少能力?？▋?nèi)基早在19世紀(jì)就對(duì)如何善用個(gè)人財(cái)富做了說(shuō)明。

我并不嫉妒，我們也不應(yīng)嫉妒私人富豪的個(gè)人財(cái)富，但一個(gè)企業(yè)，如果能更均衡地把價(jià)值和財(cái)富分享給利益相關(guān)者，應(yīng)是我們的福音。

既要防止經(jīng)理人的敗德主義，

又要防止主要股東的機(jī)會(huì)主義

前面已經(jīng)說(shuō)了，明晰的財(cái)產(chǎn)制度是商業(yè)社會(huì)的基礎(chǔ)。在財(cái)產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上，將勞動(dòng)、土地、資本等一系列要素組合起來(lái)，公司就出現(xiàn)了。社會(huì)的需求催生了公司（比如早期地中海國(guó)家從事海運(yùn)要分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的需要），公司促進(jìn)了社會(huì)的發(fā)展。公司創(chuàng)造了當(dāng)代人幾乎全部的消費(fèi)，和人類(lèi)歷史97%以上的財(cái)富。馬克思說(shuō)：“假如必須等待積累，以使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天，世界上還沒(méi)有鐵路。但是，通過(guò)股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！备鐐惐葋喆髮W(xué)校長(zhǎng)說(shuō)：“現(xiàn)代社會(huì)最偉大的發(fā)明就是有限責(zé)任公司！即使蒸汽機(jī)和電氣的發(fā)明也略遜一籌?！倍诠煞莨境霈F(xiàn)后，因?yàn)楦咝Х奖愕亟鉀Q了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出問(wèn)題，公司得以持續(xù)性地融資，從而成為資源配置、實(shí)現(xiàn)投資人利益、開(kāi)展專(zhuān)業(yè)化分工合作、知識(shí)積累和擴(kuò)散的良好平臺(tái)。

公司是資源整合和價(jià)值創(chuàng)造的奇跡。但要保證公司的長(zhǎng)治久安，又很不容易。這里的一個(gè)核心問(wèn)題，就是治理問(wèn)題。比如，作為投資人，他在什么情況下愿意投資？他的財(cái)產(chǎn)權(quán)如何保證？這種保證不是只針對(duì)大股東，是針對(duì)全體股東。

公司制度對(duì)此有很多設(shè)計(jì)：投資人的風(fēng)險(xiǎn)是可控的，是有限責(zé)任（“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任）；股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；《公司法》（第六章）對(duì)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)有詳細(xì)的列示。這都是為了保障全體股東的利益。

但在問(wèn)題的另一面，必須看到，公司是企業(yè)法人，它有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，它不可能把某個(gè)單一股東的利益最大化作為目標(biāo)。企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)有一定聯(lián)系，但不是一回事。不能說(shuō)，我是股東，就可以隨便干預(yù)公司的正常發(fā)展，把我的意志強(qiáng)加給公司。《公司法》中規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。在中國(guó)，這一規(guī)定更具現(xiàn)實(shí)意義，因?yàn)榇蠊蓶|隨意侵害中小投資者權(quán)利是中國(guó)資本市場(chǎng)的頭號(hào)問(wèn)題。通過(guò)大股東控制的董事會(huì)，在大股東和上市公司間進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，把垃圾資產(chǎn)不斷注入，把上市公司當(dāng)成提款機(jī)，這種事罄竹難書(shū)！當(dāng)作為全體股東信托責(zé)任代表的董事會(huì)的主席兼公司法定代表人有依據(jù)地發(fā)現(xiàn)，存在著新晉大股東損害全體股東利益的可能性，他當(dāng)然要發(fā)言，這恰恰是規(guī)則！他不發(fā)言才是不講規(guī)則。想當(dāng)年，陳天橋二級(jí)市場(chǎng)突然收購(gòu)新浪股份，向新浪描繪出“網(wǎng)上迪斯尼”的美好遠(yuǎn)景，卻被新浪董事會(huì)視為敵意，用“毒丸計(jì)劃”加以阻擊，美國(guó)資本市場(chǎng)有把新浪的做法叫“不講規(guī)則”了嗎？而王石不過(guò)是說(shuō)出了他的憂(yōu)慮和看法，就被視為“不講規(guī)則”，我倒要問(wèn)問(wèn)，有這么不講規(guī)則的嗎？！

寶能、華潤(rùn)是萬(wàn)科的重要股東，華潤(rùn)在過(guò)去也證明它是優(yōu)秀的股東，但不等于說(shuō)，它們?cè)诮裉斓娜魏螜?quán)利主張，都是符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的，對(duì)中小投資者都是負(fù)責(zé)的。股東當(dāng)然都自利，但某個(gè)股東的自利行為是否和公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的利益最大化、利益長(zhǎng)期化相一致？這是社會(huì)和監(jiān)管方必須思考的。

要言之，講規(guī)則，就要完整地理解《公司法》，還有《證券法》、《合同法》、《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》、《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《反壟斷法》等法律的精神。公司是需要監(jiān)督、約束和規(guī)范的，但這種約束性，不僅對(duì)管理層適用，對(duì)公司主要股東也適用。

公司制度，既要防止經(jīng)理人的敗德主義，又要防止主要股東的機(jī)會(huì)主義。這才是規(guī)則的兩面。

社會(huì)和企業(yè)之間的隱形契約

現(xiàn)在我們回到“萬(wàn)寶華之爭(zhēng)”的核心問(wèn)題，就是站在社會(huì)的立場(chǎng)，萬(wàn)科是一家怎樣的公司？

社會(huì)不是一個(gè)抽象概念，而由每一個(gè)利益相關(guān)者組成。

如果你是萬(wàn)科的消費(fèi)者，你覺(jué)得萬(wàn)科為你創(chuàng)造了什么價(jià)值？

如果你是萬(wàn)科的供應(yīng)商、建筑商、金融服務(wù)商，你覺(jué)得萬(wàn)科在同業(yè)中的質(zhì)量要求和履約能力是怎樣的？

如果你是政府部門(mén)，你覺(jué)得萬(wàn)科在就業(yè)、稅收、推動(dòng)行業(yè)進(jìn)步方面表現(xiàn)如何？可以拿萬(wàn)科每天的納稅額（8849.3萬(wàn)元），在住宅產(chǎn)業(yè)化方面的開(kāi)工量占比（80.9 %），綠色建筑的認(rèn)證面積（1407萬(wàn)平米），客戶(hù)滿(mǎn)意度（87分），合格供應(yīng)商數(shù)量（1422個(gè)，比上年減少100家，意味著更嚴(yán)格的要求），等等，進(jìn)行比較。（注：以上數(shù)據(jù)均為2015）

如果你是萬(wàn)科43000名員工中的一個(gè)，你覺(jué)得萬(wàn)科如何？

如果你是一個(gè)跑萬(wàn)科條線(xiàn)的記者，萬(wàn)科有沒(méi)有明示或暗示你去攻擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？

如果你和萬(wàn)科沒(méi)有關(guān)聯(lián)，只是一個(gè)對(duì)健康生活有追求的人，萬(wàn)科主席和總裁登頂珠峰、帶動(dòng)熱跑的足跡，對(duì)你是正面還是負(fù)面的激勵(lì)？

最后，很重要的，如果你是萬(wàn)科的股東，長(zhǎng)期持有萬(wàn)科，萬(wàn)科有沒(méi)有被監(jiān)管部門(mén)查出、警告的不軌不當(dāng)事件，比如監(jiān)守自盜、破壞三公原則？萬(wàn)科有沒(méi)有履行公司章程的規(guī)定和信息披露的要求？2015年，萬(wàn)科設(shè)立了信息披露委員會(huì)，進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理，繼續(xù)獲得深圳證券交易所信息披露優(yōu)秀評(píng)級(jí)，2015年接待投資者來(lái)訪和電話(huà)會(huì)議超過(guò)600次，參加境內(nèi)外機(jī)構(gòu)組織的大型投資者見(jiàn)面會(huì)76場(chǎng)……你覺(jué)得萬(wàn)科像是內(nèi)部人控制的公司嗎？在中國(guó)資本市場(chǎng)上，像萬(wàn)科這樣的公司治理水平有多少呢？

順帶說(shuō)一句，我在前海人壽的官網(wǎng)上，在董事長(zhǎng)致辭的文章里，連董事長(zhǎng)的名字都找不到。那些口口聲聲講規(guī)則的人，請(qǐng)從信息披露的角度，對(duì)比一下吧。

萬(wàn)科在股價(jià)方面的表現(xiàn)，我沒(méi)有仔細(xì)研究，不敢說(shuō)一定令投資者滿(mǎn)意。但從萬(wàn)科大股東華潤(rùn)的角度，自投資萬(wàn)科至今，應(yīng)該是不低的回報(bào)率吧。中國(guó)股市的價(jià)格高低是奇葩現(xiàn)象，炒新炒小炒概念的三炒流行，但萬(wàn)科是機(jī)構(gòu)投資者所放心的穩(wěn)定藍(lán)籌，這點(diǎn)沒(méi)有誰(shuí)會(huì)否認(rèn)吧？

還有依法治企、公司內(nèi)控、反腐倡廉，社會(huì)責(zé)任和環(huán)境責(zé)任，萬(wàn)科都堪稱(chēng)優(yōu)秀企業(yè)公民吧？

我從20年前關(guān)注萬(wàn)科，在我進(jìn)行的商業(yè)文明研究中，萬(wàn)科是樣本之一。我不是說(shuō)萬(wàn)科盡善盡美，萬(wàn)科在如何提升自己的核心能力、加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、進(jìn)一步提高股東回報(bào)水平等方面，還有不少有改進(jìn)的空間。這也是郁亮本人帶隊(duì)學(xué)習(xí)華為、阿里巴巴等公司的原因。一個(gè)更有危機(jī)感和憂(yōu)患意識(shí)的萬(wàn)科，才能走得更遠(yuǎn)，不負(fù)社會(huì)的期望。

但是，朋友們，讓我們想象一下，如果社會(huì)和企業(yè)之間的關(guān)系是一份隱性的責(zé)任契約的話(huà)，當(dāng)你把萬(wàn)科所創(chuàng)造的利益相關(guān)者價(jià)值加總，同時(shí)當(dāng)你看到，王石的薪酬不過(guò)是萬(wàn)科利潤(rùn)的萬(wàn)分之五，你覺(jué)得是多還是少？

站在社會(huì)的立場(chǎng)，我們可以計(jì)算一下，王石為我們創(chuàng)業(yè)，為我們創(chuàng)造價(jià)值，放棄自己的股權(quán)，他的全部所得和萬(wàn)科的全部創(chuàng)造之間，是多么高的一種杠桿效應(yīng)？！

我不是說(shuō)王石的工資拿的少，上市公司主席的薪酬也需要進(jìn)行橫向比較、社會(huì)接受度等考量，而且是由董事會(huì)薪酬委員會(huì)根據(jù)專(zhuān)業(yè)調(diào)研和考核要求所決定的。我要說(shuō)的是，我們可以去研究一下那些私人控股的房地產(chǎn)公司所創(chuàng)造的利益相關(guān)者價(jià)值的結(jié)構(gòu)，最突出的區(qū)別是什么？是他們的公司主席擁有巨大的財(cái)富。

你可以說(shuō)，那是由股權(quán)決定的。對(duì)！但站在社會(huì)立場(chǎng)，你是希望財(cái)富聚斂到個(gè)人身上，由個(gè)人隨意消耗（當(dāng)然是其權(quán)利），還是由更多的股東分享？同樣是靠勞動(dòng)創(chuàng)造了價(jià)值，一邊是私人老板拿大頭，一邊是萬(wàn)科管理層拿小頭而更多股東拿大頭，你覺(jué)得哪個(gè)模式更接近“社會(huì)友好型企業(yè)”？

這就是我在商業(yè)文明研究中找到的價(jià)值方程式。我贊美企業(yè)家精神，但我不贊成財(cái)富寡頭化。我喜歡那種為廣義的利益相關(guān)者創(chuàng)出價(jià)值最大化的企業(yè)，我不喜歡簡(jiǎn)單的“資本話(huà)語(yǔ)”，更厭惡試圖把“資本話(huà)語(yǔ)”社會(huì)化、無(wú)所不在化的習(xí)氣。讀書(shū)人不好好讀書(shū)也就罷了，還要攀附資本話(huà)語(yǔ)，以為資本的道理就是天理，請(qǐng)問(wèn)，老天爺答應(yīng)嗎？！

“是以圣人之能成其大也，以其終不自為大，故能成其大?！蓖跏苌幔嗜f(wàn)科能大。萬(wàn)科能偉大，王石自然偉大。這不是情懷，是2000多年前的《道德經(jīng)》就寫(xiě)明的道理。

把握社會(huì)的“元規(guī)則”

在最近幾十年的全球商業(yè)管理研究領(lǐng)域，人們對(duì)企業(yè)的社會(huì)資本越來(lái)越重視。社會(huì)資本是企業(yè)和利益相關(guān)者之間的信任、道德規(guī)范、互利和合作關(guān)系。作為一種結(jié)構(gòu)，它有益于增強(qiáng)合作效果、產(chǎn)生互惠期望、降低交易費(fèi)用的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；作為一種認(rèn)知，它能夠影響相互信賴(lài)的規(guī)范、價(jià)值、觀點(diǎn)和信念，它是企業(yè)與供應(yīng)商、客戶(hù)、政府機(jī)構(gòu)及其他組織、個(gè)人之間的社會(huì)信任。一個(gè)有著強(qiáng)大的社會(huì)資本的企業(yè)，才是有長(zhǎng)期生命力、能健康可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，因?yàn)樗芘c利益相關(guān)者形成穩(wěn)定積極的合作關(guān)系，從而使利益相關(guān)者將自己的“特有投資”（資本、智力、資源等）提升到最優(yōu)水平，也使社會(huì)產(chǎn)出達(dá)到最優(yōu)水平，最終地，全體股東的價(jià)值實(shí)現(xiàn)能夠長(zhǎng)期化和最大化。

作為社會(huì)的成員，他對(duì)一個(gè)公司的觀察，應(yīng)該更多基于利益相關(guān)者整體價(jià)值的角度和社會(huì)資本的角度。這個(gè)角度，與其說(shuō)是否定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則，毋寧是說(shuō)，我們要看透規(guī)則之后的規(guī)則，要把握社會(huì)的“元規(guī)則”（meta-rule），并用這種更為根本的法則去平衡和糾偏簡(jiǎn)單的市場(chǎng)規(guī)則。

事實(shí)上，很多規(guī)則本身也在不斷調(diào)整和完善中。雖然中國(guó)的《公司法》對(duì)于股份有限公司的規(guī)定仍是“所持每一股份有一表決權(quán)”，但已經(jīng)有公司開(kāi)始通過(guò)《公司章程》，用增加股東大會(huì)特別表決事項(xiàng)等方式限制大股東的權(quán)力，而擴(kuò)大董事會(huì)的權(quán)力。

規(guī)則可以千變，但對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，這不會(huì)變，也不能變。

對(duì)姚振華和傅育寧的建議

在萬(wàn)科股東大會(huì)上，王石表示，自己是公司的創(chuàng)立者之一，自己的去留已經(jīng)不重要，重要的是萬(wàn)科文化的延續(xù)。郁亮也表達(dá)了同樣的意思。

就我所知，中國(guó)一些頂級(jí)PE投資人已經(jīng)多次向萬(wàn)科管理層發(fā)出邀約，希望以基金化方式和他們合伙，類(lèi)似鐵獅門(mén)、凱德、漢斯、西田、普洛斯等國(guó)外一流物業(yè)開(kāi)發(fā)商的模式。真正優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)從來(lái)不會(huì)缺少用武之地，資本方只有秉持尊重專(zhuān)業(yè)、共建繁榮的態(tài)度，才能和團(tuán)隊(duì)一起分享豐盛。

管理層出走，一了百了，倒也痛快。但我深信，這不是王石、郁亮內(nèi)心愿意的方向。他們已經(jīng)在萬(wàn)科身上踐行了80年代那代人特有的理想，他們真正的希望是通過(guò)萬(wàn)科證明，中國(guó)人能做成世界級(jí)的一流公司，一流好公司，造福社會(huì)，也證明自己。

我期待一個(gè)多贏的結(jié)局，也希望萬(wàn)科繼續(xù)留在我的研究樣本之中。

多贏從理性和妥協(xié)開(kāi)始。在萬(wàn)科股東大會(huì)上，王石為他在溝通中的一些不當(dāng)，作了數(shù)次道歉，包括向姚振華。我覺(jué)得，萬(wàn)科管理層邁出了第一步。

我希望姚振華邁出第二步。與其頂在杠頭，眾目睽睽，讓監(jiān)管者也不斷注意，連中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)法律部主任都公開(kāi)撰文，質(zhì)疑“萬(wàn)能險(xiǎn)買(mǎi)的股票有投票權(quán)嗎”，姚振華你的下一步還能做什么？進(jìn)一步引火燒身？夾在深圳市和華潤(rùn)之間也很難受吧。我建議你撤銷(xiāo)“罷免議案”。一時(shí)沖動(dòng)，考慮不成熟，現(xiàn)在王石已經(jīng)道歉了，退一步海闊天空。（注：萬(wàn)能險(xiǎn)投資的股票登記在保險(xiǎn)公司開(kāi)設(shè)的萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品賬戶(hù)名下，和保險(xiǎn)公司直接持有股票在法律意義上的權(quán)利完全不同。按《證券法》和《公司法》規(guī)定，如果相關(guān)保險(xiǎn)公司拿不出代表萬(wàn)能險(xiǎn)賬戶(hù)行使股東權(quán)利的法律依據(jù)，董事會(huì)依法可將其拒之于股東大會(huì)門(mén)外。參見(jiàn)財(cái)新網(wǎng)鄧寰樂(lè)文章）

我希望華潤(rùn)邁出關(guān)鍵性的一步，即明確不參與罷免的態(tài)度，同時(shí)清晰地告知萬(wàn)科管理層自己的核心訴求。要保持第一大股東地位？還是控股股東地位？還是僅僅因?yàn)闇贤▎?wèn)題，看不慣管理層忽視大股東利益，需要他們進(jìn)行調(diào)整？有核心訴求，可以幾方一起討論，有沒(méi)有方法多贏。我的建議是，放棄當(dāng)控股股東的雄心。我雖然只見(jiàn)過(guò)傅育寧一面，但讀過(guò)他在華潤(rùn)官網(wǎng)上全部的“傅博士觀點(diǎn)”，昨天還在讀《用“匠心”鍛造長(zhǎng)青基業(yè)》。我尊重他的敬業(yè)態(tài)度和專(zhuān)業(yè)能力，之所以勸他放棄雄心，是因?yàn)閲?guó)企的體制實(shí)在不適合把萬(wàn)科置于華潤(rùn)旗下，變成一個(gè)央企的子公司。傅育寧是有修養(yǎng)的技術(shù)型領(lǐng)導(dǎo)人，但誰(shuí)能保證他能在華潤(rùn)干多久？不想多說(shuō)了，相信傅董事長(zhǎng)自會(huì)明了。

如果各方都退一步，驅(qū)除掉彌漫了一段時(shí)間的火藥味和意氣，前半夜想想自己，后半夜想想別人，早起看到陽(yáng)光的時(shí)候，多想想我們的社會(huì)需要一個(gè)怎樣的萬(wàn)科，需要萬(wàn)科有一個(gè)怎樣的未來(lái)，則一時(shí)的爭(zhēng)執(zhí)和僵局，真的就那么難解嗎？天地之間，可以是一道縫，也可以是萬(wàn)道霞光，事在人為，你們理應(yīng)有為！

在“萬(wàn)寶華之爭(zhēng)”中，這是我寫(xiě)的第六篇文章。我們這個(gè)波瀾起伏的時(shí)代有多少好的題材啊，在這些題材背后，有多少讓人揪心、讓人作難的時(shí)刻，而其中又孕育著多少希望和機(jī)遇?。∧切┏錆M(mǎn)責(zé)任感、理性、懂得妥協(xié)、同時(shí)不怕一切困難的人們，希望你們一起來(lái)跨越這個(gè)艱難時(shí)刻，為中國(guó)商業(yè)的新覺(jué)醒，寫(xiě)下無(wú)怨無(wú)悔、今生無(wú)愧的詩(shī)篇！無(wú)論對(duì)王石，對(duì)傅育寧，對(duì)姚老板，這都是我內(nèi)心最真實(shí)的祈愿。

不知我者謂我情懷，知我者當(dāng)知，我講的是規(guī)則！是文明的法則！

我和自己的內(nèi)心在一起。我的心，永遠(yuǎn)為一個(gè)更文明、更友好的商業(yè)社會(huì)的發(fā)展而跳動(dòng)。