中國注冊制下會計信息披露監(jiān)管問題的思考

李治燕

目前世界上的監(jiān)管體制有三種，分別是以美國為代表的集中統一型模式，以英國為代表的自律監(jiān)管型模式，以德國為代表的綜合型模式。

中國資本市場監(jiān)管體制是隨著資本市場的發(fā)展逐步形成和變化的，其發(fā)展過程可以分為三個階段：第一階段（1981-1991）以地方政府為主，中央為輔多部門共管時期。這一階段股票發(fā)行地域性強，因為其證券市場主要集中于上海等沿海比較發(fā)達地區(qū)，而且發(fā)行股票較少，為方便市場管理，中央政府很少干預，由地方人民政府和證券交易所共同管理股票發(fā)行上市，但是20世紀80年代后期，隨著證券市場規(guī)模的擴大，中央政府開始參與管理。第二階段（1992-1997）多部門分散監(jiān)管向統一集中監(jiān)管轉型時期。這一時期是一過渡時期，期間產生一些新機構，形成一些新的法律法規(guī)奠定了集中統一監(jiān)管的基礎。第三階段（1998-至今），統一集中的監(jiān)管體制逐步形成時期。1997年經融危機之后，我國統一集中的監(jiān)管體制開始加快形成，證券機構大改革、國務院改革方案、地方證監(jiān)會改組等一系列的改革促使統一集中的監(jiān)管體制形成《證券法》的確立進一步促進證券監(jiān)管向法制化邁進。

一、關于注冊制的發(fā)展

注冊制度本著“公開”的原則，是指證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門備案時，要求所提供的信息完整、真實、準確的向證券監(jiān)管機構申報，并申請辦理注冊登記。證券監(jiān)管機構只是負責對證券發(fā)行人所提供的書面文字形式進行審核，而對其所提供的信息真實性則由市場決定。因此，注冊制要求發(fā)行人對其所提供的資料真實完整可靠性自己承擔法律責任，這使得注冊制的發(fā)行門檻降低，股票市場魚龍混雜，更多質量差、風險大的股票上市。而投資公司更是為了自身利益進行虛假報告，會計信息真實度大大下降。因此，大量的監(jiān)管問題層出不窮，使得解決迫在眉睫。

二、核準制與注冊制兩種制度下的信息披露比較

信息披露制度是以信息公開作為規(guī)范基礎并由一系列原則、規(guī)則構成的制度體系，是維護證券市場公平交易、保護投資者利益的基礎性制度。為了保證發(fā)行公平和效率，對發(fā)行人施加信息披露的義務就成為平衡發(fā)行人與投資者雙方信息不對稱的重要手段。信息披露制度實際上就是以強制性信息披露的方式，對廣大投資者“信息不平衡的救濟”。在核準制下，發(fā)行信息披露作為初次信息公開也占有十分重要的地位，但與注冊制比較，二者在制度建構的理念和具體內容上主要存在著如下差異：

1.信息披露的指向和重心有所不同。核準制與注冊制的信息披露盡管都是為保護投資者而在“入口”處對發(fā)行人設置的程序，但發(fā)行人信息披露的指向和重心卻有所不同：核準制的制度設計理念是通過政府監(jiān)管部門的審查來為證券市場把好入口關，通過實質審查排除部分質量不高的公司進入證券市場，政府監(jiān)管部門在核準制下扮演著“把關者”的角色，由此也決定了發(fā)行人信息披露的重心必然指向政府監(jiān)管部門。同時，由于目前核準制下股市“新股不敗”，發(fā)行人和相關中介機構并不關注投資者對信息披露內容的要求。而注冊制下，由投資者來對股票的價值自行作出判斷，市場入口處把關者主要是投資者自身，發(fā)行人的股票是否能夠順利發(fā)行，也主要取決于投資者是否購買。因此，發(fā)行人及相關中介機構需要“取悅”的對象也是投資者而非政府發(fā)行人，信息披露重心需要指向投資者。在這個意義上，核準制是以政府核準為導向來建立的信息披露制度；注冊制是以投資者判斷為導向來建立的信息披露制度。

2.信息披露在兩種發(fā)行制度中的地位和作用不同。核準制是與發(fā)行條件相伴而生的制度，“核準”的本來含義就是審查股票發(fā)行是否符合法律規(guī)定的條件。因此，在核準制下，政府監(jiān)管部門除了審查發(fā)行人披露的信息是否真實外，更要審查股票發(fā)行是否符合法定條件。注冊制一般不對股票發(fā)行設定條件，是沒有準入門檻的“寬進”發(fā)行制度，其投資價值由市場來作出評價和判斷，判斷的依據只能是主要依賴發(fā)行人的信息披露。在政府把關作用弱化的情況下，信息披露在注冊制中的基礎地位和基礎作用就顯得尤為突出。

在這個意義上，注冊制是依靠信息披露來支撐的一種制度，其能否正常運行從很大程度上取決于信息披露的質量。正如中國證監(jiān)會發(fā)言人所稱： “落實信息披露為中心的改革理念是注冊制改革的靈魂和紐帶?！?/p>

3.政府對信息披露的監(jiān)管方式和效果不同。核準制以政府核準為導向的制度設計，決定了政府對發(fā)行人公開披露的信息承擔著辨識真?zhèn)蔚牧x務和責任，需要對其進行實質性審查來排除部分質量不高的公司進入證券市場，從發(fā)行入口處減少和杜絕發(fā)行欺詐行為。但由于受人力物力和專業(yè)知識方面的條件限制，加之被媒體曝光核準環(huán)節(jié)的尋租行為，使核準制受到來自市場各方的詬病。注冊制以投資者為導向的制度設計，只要信息披露的方式適當，監(jiān)管機構不得以股票價格或其他條件非公平或發(fā)行者對公司前景預測不盡合理等理由而拒絕注冊。只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導或者重大遺漏，即使該股票沒有投資價值，政府主管機關也不作干涉。投資者基于自己理性而作出判斷，包括對未來風險的承擔，“自愿上當”被認為是投資者不可剝奪的權利。當然，政府監(jiān)管仍然是必要的，只是監(jiān)管的方式有所調整，由原來的審批監(jiān)管變成執(zhí)法監(jiān)管，即從重事前監(jiān)管變成重事中監(jiān)管和事后監(jiān)管。

三、關于現行證券市場監(jiān)管存在的問題

1.過渡期股票質量下降，證券監(jiān)管“尷尬”。2015年，中國股市將全面推進注冊制改革，這意味著證監(jiān)會行政審批力度降低，只要真實完整的披露財務和經營狀況就可公開發(fā)行股票，這可能會導致質量差、風險大的股票發(fā)行，使廣大投資者受害，另外，隨著注冊制的推行，很多績效不好的公司也有可能成功發(fā)布股票，可能出現隱瞞重大事項和調整，粉飾財務報告，提供虛假會計信息等問題，即使證監(jiān)會知道其存在問題，由于審批職能的下降，也無權過多參與，這就造成證券監(jiān)管的尷尬。

2.相關法律法規(guī)不夠完善。由于我國處在審核制向注冊制的過渡階段，各項法規(guī)還沒有完善，政府在監(jiān)管方面沒有確定的法律遵循，就會造成監(jiān)管不力，無章程可循。證券市場發(fā)展迅速，相關法律完善相對滯后，雖然政府頒布一系列證券法律法規(guī)，但其中一些法規(guī)相互矛盾，解釋不清。因此，在立法方面缺乏統一標準，相對滯后。

3.信息透明度不高，披露制度不規(guī)范。如果上市公司選擇性的披露相關信息，廣大投資者就無法獲取真實有效的會計信息，或者說低透明度的會計信息不僅不利于投資者決策和判斷，也影響證監(jiān)會的審核批準，使監(jiān)管出現障礙。披露制度的不完善主要表現在：第一，信息披露不及時，很少公司會在股價發(fā)生重大變化或內部出現重大事項時提前披露相關重要信息；第二，信息披露不充分，未來預測信息少，缺少關鍵信息。

4.自律監(jiān)管體制不成熟。自律監(jiān)管制度不僅可以高效、低成本的處理證券市場的問題，而且可以彌補政府監(jiān)管不足，完善監(jiān)管體制建設。雖然中國證券市場有自愿披露制度，但自律監(jiān)管體制相比發(fā)達國家還處在初級階段，缺少獨立的自律監(jiān)管部門和成熟的自律監(jiān)管制度。

四、關于監(jiān)管的思考和建議

鑒于以上問題，現提出以下幾點建議：①完善證券市場監(jiān)管轉型。為確保證券監(jiān)管市場的平穩(wěn)過渡，監(jiān)管轉型顯得尤為重要。證監(jiān)會主席肖剛強調：“為政之要，唯在得人，監(jiān)管轉型，關鍵在人”，他還指出：“擬適當調整一些機構和部門”，因此，注冊制下應注意監(jiān)管重心后移，將注意力集中到中介機構、市場參與主體上，同時建立事后監(jiān)管、稽查部門完善監(jiān)管。②健全相關法律法規(guī)。針對證券市場法律滯后問題，需要及時修訂相關法律法規(guī)，兩會也提出《證券法》有望在2015年10月修訂出臺，進一步促進證券市場法制化需要法律的不斷完善，還需要制訂相關法規(guī)輔助法律共同規(guī)范證券市場。③加強信息公開，完善披露制度。注冊制的核心就是信息披露，因此應加強信息公開，提高透明度。對于披露制度的建設，首先，要建立科學的披露制度，可以增加季報或月報，使信息披露更加全面，同時加強重大事件和調整的及時披露；其次，提高會計信息透明度，使投資者可以掌握全面、真實的會計信息，以便做出正確判斷；再其次，加強政府監(jiān)管，加大懲罰力度。④強化自律監(jiān)管體制。目前，中國證券市場自律體制相對落后，強化自律監(jiān)管體制不僅可以促進證券市場健康發(fā)展也可以協助政府發(fā)揮監(jiān)管職能，可以制定相關自律體制法律法規(guī)，確保其法律地位，以便更好地被執(zhí)行和實施。

（作者單位：新疆財經大學會計學院）