科達(dá)股份并購(gòu)疑團(tuán)

3月25日，科達(dá)股份（600986.SH）發(fā)布收購(gòu)草案稱，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京愛(ài)創(chuàng)天杰品牌管理顧問(wèn)有限公司（下稱“愛(ài)創(chuàng)天杰”）、北京亞海恒業(yè)會(huì)展有限公司（下稱“亞海恒業(yè)”）、北京智閱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“智閱網(wǎng)絡(luò)”）以及北京數(shù)字一百信息技術(shù)有限公司（下稱“數(shù)字一百”）4家公司的100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集不超過(guò)30億元配套資金。

2015年，4家收購(gòu)標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為4.63億元，扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)合計(jì)為7474.41萬(wàn)元?？七_(dá)股份表示，4家標(biāo)的公司各自服務(wù)于汽車行業(yè)應(yīng)用的各個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，具有良好的發(fā)展前景，在各自的細(xì)分領(lǐng)域均具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，并且通過(guò)本次交易可以產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)；因此本次交易完成后，。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，4家公司2015年的業(yè)績(jī)都存在這樣或者那樣的問(wèn)題，科達(dá)股份收購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能力存疑。

另外，上述標(biāo)的公司在科達(dá)股份停牌前夕均有增資之舉，而新增注冊(cè)資本全部被科達(dá)股份第二大股東黃崢嶸及其一致行動(dòng)人收入囊中，且增資估值遠(yuǎn)低于此次收購(gòu)估值。

收購(gòu)標(biāo)的估值暴增 二股東精準(zhǔn)“伏擊”

上述4家標(biāo)的公司此次交易價(jià)格合計(jì)為32.76億元，增值率為819.68%，其中股份支付金額為16.67億元，現(xiàn)金支付金額為16.09億元。

2015年12月24日，科達(dá)股份因“籌劃可能對(duì)本公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)”開(kāi)始停牌。

而智閱網(wǎng)絡(luò)、愛(ài)創(chuàng)天杰及亞海恒業(yè)先后在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加注冊(cè)資本，其新增注冊(cè)資本均由杭州好望角禹航投資合伙企業(yè)（下稱“禹航基金”）以現(xiàn)金認(rèn)繳。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，禹航基金上述投資合計(jì)花費(fèi)1.5億元，分別持有愛(ài)創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)及智閱網(wǎng)絡(luò)15%、10%、10%的股權(quán)。禹航基金增資時(shí)，愛(ài)創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)及智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的估值分別為5億元、4億元和3.5億元；科達(dá)股份此次收購(gòu)給上述3家公司開(kāi)出的價(jià)碼分別為9.52億元、11.9億元和7.14億元，較禹航基金當(dāng)時(shí)給出的價(jià)碼分別溢價(jià)90.4%、197.5%和104%。

禹航基金何許人也？竟能如此精準(zhǔn)入股上述3家公司。禹航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角奇點(diǎn)，引航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角有限，好望角有限及好望角奇點(diǎn)的實(shí)際控制人均為黃崢嶸。而引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)持有科達(dá)股份1.13億股股票，占總股本的13.06%。

另外，2015年1月，引航基金也以1000萬(wàn)元認(rèn)繳了數(shù)字一百全部新增注冊(cè)資本，持股比例達(dá)到59.29%；當(dāng)時(shí)數(shù)字一百100%股權(quán)作價(jià)為1.25億元，此次科達(dá)股份收購(gòu)給出的價(jià)碼為4.2億元，溢價(jià)為236%。

對(duì)此，科達(dá)股份表示，（引航基金）增資以2014年凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，本次交易以2016年及未來(lái)年度的盈利預(yù)測(cè)現(xiàn)值確定評(píng)估值，而數(shù)字一百2016年及未來(lái)的盈利預(yù)測(cè)較2014年有大幅的增長(zhǎng)，交易作價(jià)差異較大具有合理性。

事實(shí)果真如此嗎？

業(yè)績(jī)疑團(tuán)

上述4家公司業(yè)績(jī)承諾方分別承諾2016-2018年合計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)不低于2.25億元、2.72億元和3.29億元?？七_(dá)股份表示，本次交易能夠大幅提升上市公司業(yè)績(jī)，增厚上市公司每股收益。

2015年，科達(dá)股份凈利潤(rùn)為1.23億元，倘若此次收購(gòu)?fù)瓿?，科達(dá)股份業(yè)績(jī)或?qū)⑤p松翻倍。

但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，4家公司中愛(ài)創(chuàng)天杰、數(shù)字一百2015年凈利潤(rùn)出現(xiàn)不同程度下滑，而智閱網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)更是依靠“賒賬”；亞海恒業(yè)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)則主要是來(lái)源于政府補(bǔ)助和轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)所得投資收益，且收購(gòu)方股東與亞海恒業(yè)關(guān)聯(lián)方股東同名。由此可見(jiàn)，科達(dá)股份收購(gòu)標(biāo)的的持續(xù)盈利能力存疑。

其中，亞海恒業(yè)是一家集會(huì)展綜合運(yùn)營(yíng)、公關(guān)活動(dòng)策劃、廣告推廣及咨詢服務(wù)為一體的會(huì)展綜合服務(wù)機(jī)構(gòu)，原股東亞海資產(chǎn)、朱春良、李薇承諾其2016-2018年的凈利潤(rùn)分別不低于8500萬(wàn)元、1.02億元和1.22億元。

2015年，亞海恒業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為1.34億元，同比僅增長(zhǎng)12.13%；凈利潤(rùn)雖然同比增長(zhǎng)46.59%，但僅2925.86萬(wàn)元。

而且，亞海恒業(yè)凈利潤(rùn)暴漲主要來(lái)自于政府補(bǔ)助和投資收益，當(dāng)年其營(yíng)業(yè)外收入217萬(wàn)元，較2014年增長(zhǎng)332.62%，其中政府補(bǔ)助214萬(wàn)元；投資收益637萬(wàn)元，主要是“處置子公司成聚會(huì)展100%股權(quán)投資收益”所得。

2015年，亞海恒業(yè)將其持有北京成聚會(huì)展有限公司100%股權(quán)作價(jià)3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了北京百愛(ài)謙德文化發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“百愛(ài)謙德”），已于2015年12月23日辦妥工商變更登記手續(xù)，但截至2015年末亞海恒業(yè)仍未收到上述款項(xiàng)。2015年末，亞海恒業(yè)“其他應(yīng)收賬款”為3431萬(wàn)元，其中3000萬(wàn)元為成聚會(huì)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

百愛(ài)謙德在2016年1月20日有一次股權(quán)變更，股東由楚慶、魯小英變更為劉玨、呂成。巧合的是，亞海恒業(yè)關(guān)聯(lián)方北京亞海會(huì)展有限責(zé)任公司、北京嘉華興會(huì)展有限公司的股東中也有一人名為“劉玨”。

此外，收購(gòu)標(biāo)的中的智閱網(wǎng)絡(luò)是一家以新媒體和大數(shù)據(jù)為核心發(fā)展方向的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)公司，收入主要分為自有平臺(tái)收入和媒介代理收入。原股東張耀東、茍劍飛承諾，智閱網(wǎng)絡(luò)2016-2018年的凈利潤(rùn)分別不低于4200萬(wàn)元、5250萬(wàn)元和6563萬(wàn)元。

2015年，智閱網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3562萬(wàn)元、916萬(wàn)元，分別較上一年增長(zhǎng)837.37%、1030.86%。

實(shí)際上，智閱網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)主要是依賴于“賒賬”，2014年、2015年其應(yīng)收賬款凈額分別為337萬(wàn)元、2621萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為88.68%、73.58%。這也導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。2014年、2015年，智閱網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-128萬(wàn)元和66萬(wàn)元，而凈利潤(rùn)分別為81萬(wàn)元和916萬(wàn)元。

收購(gòu)標(biāo)的中的數(shù)字一百是一家以互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)為主的信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，原股東承諾2016-2018年所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元和4320萬(wàn)元。

2015年，數(shù)字一百的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為5046萬(wàn)元和792萬(wàn)元，同比增幅分別為6.68%、-13.82%。

若不是將上海動(dòng)米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“動(dòng)米科技”）收入囊中，數(shù)字一百的營(yíng)業(yè)收入或許也難以實(shí)現(xiàn)正增長(zhǎng)。

2015年10月8日，數(shù)字一百以900萬(wàn)元收購(gòu)動(dòng)米科技100%股權(quán)。在草案中，數(shù)字一百表示，2015年?duì)I業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)6.68%，主要系收購(gòu)動(dòng)米科技后新增互聯(lián)網(wǎng)廣告監(jiān)測(cè)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)調(diào)查以及移動(dòng)端調(diào)查業(yè)務(wù)有所增長(zhǎng)。

因溢價(jià)收購(gòu)動(dòng)米科技，2015年數(shù)字一百賬面有1309萬(wàn)元的商譽(yù)。

愛(ài)創(chuàng)天杰主要為汽車、金融、快速消費(fèi)品、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)提供專業(yè)整合營(yíng)銷，原股東祺創(chuàng)投資、張桔洲、吳瑞敏承諾其2016-2018年的凈利潤(rùn)分別不低于6800萬(wàn)元、8160萬(wàn)元和9792萬(wàn)元。

而愛(ài)創(chuàng)天杰2015年交出的成績(jī)單并不理想，當(dāng)年其營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別為2.43億元、290萬(wàn)元和-904萬(wàn)元，同比增幅分別為3.13%、-89.79%、-141.51%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，愛(ài)創(chuàng)天杰應(yīng)收賬款占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重也在50%以上。2014年、2015年，愛(ài)創(chuàng)天杰應(yīng)收賬款凈額分別為1.51億元、1.23億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為64.08%、50.64%。

愛(ài)創(chuàng)天杰2015年虧損主要是管理費(fèi)用大幅增長(zhǎng)，當(dāng)年管理費(fèi)用為5631萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)294.60%。愛(ài)創(chuàng)天杰解釋稱，主要原因系2015年祺創(chuàng)投資低價(jià)格受讓愛(ài)創(chuàng)天杰股份，受讓價(jià)格與公允價(jià)格差異作為股份支付計(jì)入管理費(fèi)用。

需要投資者注意的是，愛(ài)創(chuàng)天杰2015年7月溢價(jià)收購(gòu)了魯達(dá)光持有的愛(ài)創(chuàng)盛世100%股權(quán)，賬面上還有5345萬(wàn)元的商譽(yù)。

一般來(lái)說(shuō)，若實(shí)際業(yè)績(jī)未超過(guò)預(yù)期業(yè)績(jī)的，需要計(jì)提商譽(yù)的減值準(zhǔn)備，這將對(duì)科達(dá)股份業(yè)績(jī)有不小的影響。

此次交易前，科達(dá)股份賬面商譽(yù)為24.44億元，交易完成后，其商譽(yù)高達(dá)54.34億元。

科達(dá)股份也表示，未來(lái)包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及市場(chǎng)行情的惡化，廣告主需求變化、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇以及國(guó)家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊?，進(jìn)而上市公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。