沖突礦產監(jiān)管法律化影響中國企業(yè)

林波

在2016年第2期的《WTO經濟導刊》上，我寫了一篇關于電子信息行業(yè)沖突礦產是“毒樹之果”的文章。之后，也陸續(xù)看到一些專家對沖突礦產的爭議，有人認為，大公司武斷停止采購沖突礦產本身也是不負責任的行為，因為很多童工問題并不是出現(xiàn)在黑心企業(yè)，而是在非法采礦企業(yè)。如果簡單武斷地不采購沖突礦產，并不能從根源上解決童工問題，反而會加劇他們的貧困，讓當?shù)氐娜藱鄦栴}更加嚴重。

這種說法，乍一看似乎有理，但是仔細一想，又覺得有些不對勁。一方面，企業(yè)承擔社會責任需要有邊際和界限，沖突礦產涉及到的政治問題，是企業(yè)無法左右的。對于不在其供應鏈上的社會問題，企業(yè)可能也只能通過一些公益行動加以改善；對于其供應鏈企業(yè)來說，承諾不采購沖突礦產可能仍是最直接和有效的解決途徑。

與此同時，如果我們仔細考察有關沖突礦產管制的發(fā)展之路，就會發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在已經不是道德意義層面上買不買的問題了，因為沖突礦產的監(jiān)管已經越來越法律化，也可以說，法律規(guī)制是沖突礦產的必然趨勢。

國內外對沖突礦產監(jiān)管日趨法律化

自從美國“多德—弗蘭克法案”公布后，2015年5月20日，歐洲議會通過了《沖突礦產法》草案。下一步，歐洲議會將與歐盟成員國展開非正式溝通，就最終法案文本尋求達成一致。這意味著將采取強制認證的方式對沖突礦產進行管制，歐洲議會全會否決了歐委會所提交的法律草案中的自愿認證制度，轉為強制認證制度，以強化該法案效力。另外，法案還將強制認證的范圍由進口商、冶煉廠和精煉廠擴大到了下游企業(yè)。

歐洲議會國際貿易委員會（INTA）本應當在2015年6月6日就“沖突礦產”法案是否提交成員國投票，但由于綠黨反對而被迫延遲。2016年2月，INTA主席朗格在談到沖突礦產立法時表示，歐洲議會希望對歐盟和進口產品實行強制性標識制度。

除了美國、歐盟外，加拿大、英國等國家和地區(qū)也表態(tài)將出臺類似的法律，以加強對本國或本區(qū)企業(yè)使用沖突礦產的限制。隨著世界各國對沖突礦產的重視程度越來越高，出臺的法律和政策越來越多，要求應用沖突礦產的企業(yè)提供的資料也越來越多，而且也成為了一種必然的發(fā)展趨勢。

2014年10月，中國五礦化工進出口商會（CCCMC）首次針對海外運營的采礦及礦產貿易企業(yè)出臺指導標準——《中國對外礦業(yè)投資行業(yè)社會責任指引》。2015年9月29日，五礦化工進出口商會發(fā)布關于征求《中國負責任礦產供應鏈盡責管理指南》意見的通知，以落實《中國對外礦業(yè)投資行業(yè)社會責任指引》的相關條款。

2015年10月，中國質檢總局通關司在寧夏開展以“沖突礦產”監(jiān)管為主要內容的專題調研。調研圍繞“沖突礦產”的國內外立法依據(jù)、國外政府監(jiān)管情況、行業(yè)認證現(xiàn)狀、國內企業(yè)獲證情況等展開，并就如何發(fā)揮政府部門職能優(yōu)勢，制訂適合我國國情的“沖突礦產”政府監(jiān)管制度進行了充分討論。

目前正在向公眾征求意見的《中國電子信息行業(yè)社會責任指南》5.7.2.3條也規(guī)定：“ 組織宜評估其產品所需原材料是否來源于高風險地區(qū)或沖突地區(qū)，宜開展基于風險的盡責管理，避免因此帶來風險。”

由此可見，無論是國際還是國內，對于沖突礦產的監(jiān)管法律化將是必然趨勢。由于所有電子設備幾乎都要用到錫、鎢、鉭、金這四種礦產，沖突礦產管制給電子信息類深加工企業(yè)，以及汽車、航空航天等多個行業(yè)企業(yè)帶來深遠影響。

沖突礦產監(jiān)管法律化將影響4類中國企業(yè)

毫無疑問，我國作為全球電子信息設備最大的生產國和出口國，在今后的發(fā)展過程中將受到越來越多的關于沖突礦產的限制：

對于在華跨國公司的影響：在華跨國公司由于其本身多已在美國、歐洲等地上市，因此，滿足當?shù)卣O(jiān)管要求是其基本義務。2010年8月，美國《多德-弗蘭克華爾街改革和個人消費者保護法案》（即多德-弗蘭克法案）要求那些產品中含有沖突礦產的公司，在以后提交給美國證券交易委員會（SEC）的報告中，必須報備其金屬來源。法案要求企業(yè)應通過使用SD表格，于每年5月31日前向SEC公開其使用的沖突礦石的信息。只有不含有直接或間接向剛果民主共和國或相鄰國家的武裝組織購買的沖突礦石的產品才能被標記為“無DRC沖突礦物”（DRC conflict free）。該法案還要求所有向公眾公開的信息都必須公布在公司網站上。如前所述，一旦歐洲《沖突礦產法》開始執(zhí)行，在歐洲上市的跨國公司也將對沖突礦產使用情況進行強制披露。而跨國公司多在全球采用統(tǒng)一管理標準，因此在中國也將貫徹一致的對沖突礦產零容忍的態(tài)度。

對于跨國公司供應鏈企業(yè)的影響：由于英特爾、蘋果等國際知名公司聲明停止使用沖突礦產，并要求其供應商提供礦產品詳細說明和盡職調查報告，使得相關冶煉企業(yè)的原料采購成本提高。行業(yè)巨頭的號召能力也將影響其供應鏈上的冶煉企業(yè)減少乃至禁止采用沖突礦產。

對于赴美上市企業(yè)的影響：目前，我國有多家企業(yè)正準備赴美國證券交易所上市。按照多德-弗蘭克法案，這些企業(yè)必須每年提供盡職調查報告，說明其產品中所使用的錫、鉭、鎢或金的來源情況，這將對企業(yè)的發(fā)展和融資帶來很大的影響。

對“走出去”礦產企業(yè)的影響：非洲地區(qū)礦產資源豐富，尤其是非洲中部地區(qū)，其鉆石、鉭鈮、黃金、錫、鎢等資源儲量居世界重要地位。沖突礦產管制政策必將影響各國礦產勘查企業(yè)在非洲中部國家的礦產資源勘查活動，尤其是對這四種礦產的勘查和開發(fā)。由于非洲是我國礦產資源勘查開發(fā)“走出去”戰(zhàn)略實施的重要地區(qū)，對其沖突礦產的管制將對我國礦產勘查開發(fā)企業(yè)影響更大。

一些非政府組織（NGO）致力于沖突礦物的揭露和替代工作，并定期跟蹤調查企業(yè)執(zhí)行情況。NGO的推動使企業(yè)無法忽視沖突礦物背后所帶來的系列責任要求。

同時，如果被非政府組織指責對沖突礦產未采取積極應對措施，現(xiàn)今發(fā)達的社交網站、自媒體等會讓相關評論迅速傳播，企業(yè)將成為眾矢之的，可能會出現(xiàn)抵制購買運動。

因此，相關企業(yè)應該提高風險意識，及早應對，加強供應鏈全過程信息管理，建立起追蹤沖突礦物來源的信息庫和詢問機制，以應對來自各國法律的挑戰(zhàn)。

編輯|第五昭婷 zhaoting.diwu@wtoguide.netendprint