金卡股份收購(gòu)標(biāo)的詭象

楊現(xiàn)華

停牌前放量大漲的金卡股份公布收購(gòu)草案，被收購(gòu)公司的最大欠賬單位與其似乎有著不一般的關(guān)系。

與通過(guò)自身發(fā)展成為行業(yè)龍頭相比，依靠并購(gòu)無(wú)疑是更為迅捷的方式，智能燃?xì)獗硇袠I(yè)龍頭之一的金卡股份（300349.SZ）計(jì)劃以14.17億元全資收購(gòu)天信儀表集團(tuán)有限公司（下稱“天信儀表”），公司希望借此迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

金卡股份是民用智能燃?xì)獗硇袠I(yè)的龍頭企業(yè)，而天信儀表則在工業(yè)燃?xì)庥?jì)量表領(lǐng)域更具優(yōu)勢(shì)，通過(guò)此次并購(gòu)，金卡股份無(wú)疑是更加鞏固了在業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置。

然而，在4個(gè)月前停牌時(shí)，公司放量上漲的股價(jià)似乎已經(jīng)提前預(yù)示了并購(gòu)的消息，天信儀表超高的毛利率也與金卡股份持續(xù)走低的毛利率形成了鮮明的對(duì)比。

此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在天信儀表的主要欠賬公司名單中，疑似關(guān)聯(lián)人的身影閃現(xiàn)其中。

停牌前漲停

3月16日，停牌近4個(gè)月的金卡股份發(fā)布重組草案，公司擬以27.84元/股，向陳開(kāi)云等48名自然人和寧波梅山保稅港區(qū)德信天合投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行2627萬(wàn)股股份，并支付6.86億元，合計(jì)作價(jià)14.17億元收購(gòu)其持有的天信儀表100%股權(quán)，溢價(jià)6.45倍。

與此同時(shí)，公司擬向不超過(guò)5名特定投資者定增募資10億元。除了用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的6.86億元之外，2.14億元將用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，1億元用于償還天信儀表的銀行借款。

金卡股份的擴(kuò)張之心早已有之。早在2015年的4月份，公司就計(jì)劃以29.83元/股定增2849萬(wàn)股，募資8.5億元用于“新增物聯(lián)網(wǎng)燃?xì)庥?jì)量?jī)x表130萬(wàn)臺(tái)技術(shù)改造項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

在定增方案中，金卡股份董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人之一的楊斌及高管、員工持股公司成為最大認(rèn)購(gòu)方，認(rèn)購(gòu)金額達(dá)到了2.38億元，但隨后由于股市大幅波動(dòng)，金卡股份在2015年10月底主動(dòng)叫停了定增方案。

實(shí)際上，在定增的同時(shí)，金卡股份原本也打算通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的。早在2015年的6月份，公司就曾停牌謀劃收購(gòu)，但兩個(gè)月之后，金卡股份宣布，由于對(duì)價(jià)格、后續(xù)股份收購(gòu)等條件無(wú)法達(dá)成一致，公司終止了3.7億元收購(gòu)一家專用設(shè)備制造企業(yè)股權(quán)的計(jì)劃。

但就在叫停定增方案不到一個(gè)月之后的2015年11月20日午后，金卡股份宣布因重大事項(xiàng)緊急停牌。也就是在公司停牌之際，金卡股份提前兩天放量大漲，11月19日公司股票放量漲停，第二天的半個(gè)交易日成交量就已經(jīng)超過(guò)放量的前一交易日，漲幅也達(dá)到了9%左右。

顯然，就在金卡股份停牌重組之際，公司股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日異常上漲，這樣的股價(jià)異動(dòng)無(wú)疑使人生疑。很顯然，金卡股份重組的消息很可能已被某些先知先覺(jué)的資金提前獲悉。

讓這些先知先覺(jué)的資金沒(méi)想到的是，金卡股份停牌之后，滬深股市股指再度大幅下滑，如今3000點(diǎn)左右與彼時(shí)滬指3600點(diǎn)上下的點(diǎn)位相比有著巨大的跌幅，提前買入金卡股份的資金面臨著股價(jià)補(bǔ)跌帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，可謂是得不償失。

對(duì)于金卡股份來(lái)說(shuō)，公司投入逾14億元的收購(gòu)顯然并不是考慮一時(shí)的股價(jià)漲跌，天信儀表能給公司帶來(lái)多少業(yè)績(jī)才是金卡股份最為關(guān)心的?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，天信儀表雖然每年有數(shù)千萬(wàn)的凈利潤(rùn)，但卻因?yàn)閾?dān)保損失近億元。

擔(dān)保損失拉低凈利潤(rùn)

在天信儀表的資產(chǎn)評(píng)估中，無(wú)形資產(chǎn)是增值最大的一塊，其無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為3749.84萬(wàn)元，評(píng)估值為6273.03萬(wàn)元，增值率達(dá)到67.32%。

在天信儀表無(wú)形資產(chǎn)的賬面資產(chǎn)中，土地使用權(quán)的賬面價(jià)值就達(dá)到3749.03萬(wàn)元，幾乎等同于公司無(wú)形資產(chǎn)的全部賬面價(jià)值。評(píng)估報(bào)告顯示，天信儀表的土地使用權(quán)基本沒(méi)有增值，增值的是并未記錄在案的包括4項(xiàng)發(fā)明專利、23項(xiàng)實(shí)用新型專利和天信商標(biāo)等在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)。

天信儀表目前有4項(xiàng)專利，3項(xiàng)注冊(cè)于中國(guó)的發(fā)明專利是與浙江大學(xué)共同分享，而專利的發(fā)明人來(lái)自浙江大學(xué)而非公司研發(fā)人員。

每年上千萬(wàn)的研發(fā)費(fèi)用都不能給公司帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的專利技術(shù)，但在賠錢上天信儀表卻不“含糊”。

2014年和2015年，天信儀表分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.3億元和4.41億元，凈利潤(rùn)分別為2269萬(wàn)元和7260.49萬(wàn)元。同時(shí)，原股東承諾，天信儀表2016年至2018年合計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于3億元；若無(wú)法完成，則承諾方予以利潤(rùn)補(bǔ)償。

2015年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，但未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾并未“放衛(wèi)星”，天信儀表完成業(yè)績(jī)承諾似乎不是難事。實(shí)際上，如果不是公司擔(dān)保惹禍，天信儀表或許不用擔(dān)心業(yè)績(jī)。

2014年，天信儀表的營(yíng)業(yè)外支出高達(dá)6630.9萬(wàn)元，主要為對(duì)盛宇集團(tuán)有限公司借款提供擔(dān)保承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致的損失6520.14萬(wàn)元，若非如此，天信儀表2014年的凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于2269萬(wàn)元。

或許正是意外損失帶來(lái)的利潤(rùn)減少，天信儀表2015年的借款尤其是長(zhǎng)期借款有了明顯的增長(zhǎng)。審計(jì)報(bào)告顯示，天信儀表2015年年底的短期借款金額為1.04億元，較期初的1.13億元并無(wú)明顯變化，而長(zhǎng)期借款由期初的198.55萬(wàn)元增長(zhǎng)至期末的5406.5萬(wàn)元，增幅超過(guò)26倍。

借款的快速增加意味著利息支出的大幅增長(zhǎng)，但審計(jì)報(bào)告顯示，天信儀表2015年的利息支出為912.53萬(wàn)元，比上一年的1333.59萬(wàn)元利息支出反而少了400余萬(wàn)元。

是應(yīng)付利息大幅增長(zhǎng)了嗎？天信儀表2015年期末的長(zhǎng)短期借款應(yīng)付利息為28.81萬(wàn)元，與期初的29.49萬(wàn)元相比，同樣沒(méi)有明顯變化，

天信儀表2014年幾乎沒(méi)有長(zhǎng)期借款，利息只可能來(lái)自于短期借款，而公司2015年的短期借款較2014年并沒(méi)有明顯變化，與此同時(shí)還增加了5000余萬(wàn)元的長(zhǎng)期借款，但奇怪的是，公司的利息支出不增反降。

在天信儀表每年逾4億元的收入中，應(yīng)收賬款占到了很大的比例，在公司應(yīng)收賬款名單中既有主要客戶，也有一些應(yīng)收賬款對(duì)象并未出現(xiàn)在主要客戶名單中，其中應(yīng)收賬款第一名的公司與天信儀表有著藕斷絲連的聯(lián)系。

應(yīng)收款客戶懸疑

天信儀表的主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)燃?xì)庥?jì)量?jī)x器儀表，其中氣體腰輪（羅茨）流量計(jì)、氣體渦輪流量計(jì)、體旋進(jìn)流量計(jì)三類氣體流量計(jì)產(chǎn)品是公司最主要的收入來(lái)源。

與主營(yíng)民用燃?xì)獗淼慕鹂ü煞菹啾?，天信儀表有著更高的毛利率，2014年和2015年分別為55.42%和57.11%。而且，根據(jù)草案給出的預(yù)測(cè)，天信儀表未來(lái)的毛利率有望達(dá)到58%以上。

即使如此，天信儀表下游的需求并未減少，在公司公布的主要客戶名單中，北京燃?xì)庥脩舴?wù)有限公司成為其主要收入來(lái)源。此外，在2015年的前5名客戶中，青島信拓燃?xì)庠O(shè)備有限公司以1542.75萬(wàn)元的收入貢獻(xiàn)成為天信儀表的第5大客戶。

工商資料顯示，青島信拓燃?xì)庠O(shè)備有限公司在2014年10月份剛剛成立。也就是說(shuō)，一家剛成立的公司在2015年就迅速?gòu)奶煨艃x表拿了1500余萬(wàn)元的貨品。2014年，位居大客戶第5名的北京燃?xì)庥脩舴?wù)有限公司為天信儀表貢獻(xiàn)了2000余萬(wàn)元的收入。

雖然毛利率不菲，但公司收入中的很大部分只能依靠應(yīng)收賬款來(lái)完成。2014年和2015年，天信儀表的收入分別為4.3億元和4.41億元，應(yīng)收賬款分別為1.89億元和1.87億元，占公司收入的比例超過(guò)40%。

在天信儀表應(yīng)收賬款的前5名名單中，石家莊霖平儀器儀表有限公司（下稱“石家莊霖平”）以1333.84萬(wàn)元的欠款成為天信儀表2015年年底的第一大應(yīng)收賬款對(duì)象，且全部是一年以內(nèi)的欠款，而石家莊霖平并沒(méi)有出現(xiàn)在天信儀表2014年和2015年的前5名客戶名單中。

根據(jù)天信儀表披露的信息，在應(yīng)收賬款前5名客戶中，只有上海天信能源設(shè)備有限公司與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系，石家莊霖平似乎與公司沒(méi)有關(guān)系，事實(shí)真的如此嗎？

工商資料顯示，2010年11月成立的石家莊霖平有兩名自然人股東，即潘德蓮和萬(wàn)青松。股權(quán)變更信息顯示，石家莊霖平此前的出資人為宋衛(wèi)衛(wèi)，2015年9月出資人變?yōu)榕说律徍腿f(wàn)青松，兩人各出資50萬(wàn)元，潘德蓮成為公司的法人代表。

而在天信儀表的股東名單中，也有一個(gè)名為萬(wàn)青松的自然人，持有寧波梅山保稅港區(qū)德信天合投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）10.31%的股份，后者的合伙人為天信儀表員工，也就是說(shuō)萬(wàn)青松就職于天信儀表。

該合伙企業(yè)持有天信儀表6.42%的股份，除此之外，萬(wàn)青松還直接持有天信儀表的股份，只是萬(wàn)青松的持股由陳開(kāi)云代持，代持比例為0.67%。如果上述兩個(gè)萬(wàn)青松同為一人，那么石家莊霖平與天信儀表是否就真的沒(méi)有關(guān)系呢？