混合所有制改革的典型模式與案例分析

●王華 龔玨 朱博雅

混合所有制改革的典型模式與案例分析

●王華 龔玨 朱博雅

混合所有制改革主要來源于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與國(guó)有企業(yè)改革，在國(guó)有企業(yè)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)合的過程中得到進(jìn)一步發(fā)展。本文主要探究混合所有制改革的典型模式：上市模式、合資模式和重組模式，分析中聯(lián)重科、國(guó)藥控股、新興金特的案例，發(fā)現(xiàn)不同類型企業(yè)適用于不同模式，各個(gè)模式的成功關(guān)鍵和借鑒經(jīng)驗(yàn)也不同。

混合所有制改革 上市模式 合資模式 重組模式

隨著黨的十八屆三中全會(huì)提出“大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”，國(guó)務(wù)院頒布《關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》，混合所有制越來越成為國(guó)有企業(yè)改革的主旋律。截至2014年底，國(guó)有投資企業(yè)超四成已成為混合所有制企業(yè)。根據(jù)國(guó)家工商總局發(fā)布的《全國(guó)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究課題報(bào)告》顯示，國(guó)有投資企業(yè)中國(guó)有獨(dú)資企業(yè)占比為53.89%，共有20.03萬戶；混合所有制企業(yè)占比46.11%，共有17.14萬戶。從國(guó)家出資額角度看，向國(guó)有獨(dú)資企業(yè)投資的比例為58.18%，投資總額達(dá)22.96萬元；向混合所有制企業(yè)投資的比例為41.82%，投資總額為16.50萬元?！笆濉敝?，混合所有制發(fā)展步伐加快，改革企業(yè)數(shù)量年均增速已達(dá)到9.60%，與“十二五”相比提高將近5個(gè)百分點(diǎn)。

無論是混改企業(yè)數(shù)量、占比，還是國(guó)家出資額等各方面，混合所有制改革力度正在逐步加大、成效顯著。大量的混合所有制企業(yè)如今已成為具有中國(guó)特色的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要主體。從最初放權(quán)讓利的經(jīng)營(yíng)權(quán)改革，到現(xiàn)在通過上市、合資、重組等模式進(jìn)行股權(quán)多元化的所有權(quán)改革。根據(jù)所在行業(yè)、規(guī)模大小，國(guó)有企業(yè)通常會(huì)選擇不同的模式進(jìn)行改革。

一、混合所有制改革的模式分析

目前國(guó)企進(jìn)行混合所有制改革在各行業(yè)、各企業(yè)的具體應(yīng)用模式各有不同，可分為上市模式、合資模式、重組模式等。三種模式代表了不同類型企業(yè)的混改之路，但最終目的都是為了多元化企業(yè)所有權(quán)。

上市模式始于1992年的試點(diǎn)股份制改革。2000年之前多數(shù)國(guó)有企業(yè)完成了拆分上市，之后國(guó)家開始鼓勵(lì)國(guó)有集團(tuán)整體上市，通過調(diào)整國(guó)有股份額，吸納大量的民間資本，形成了股權(quán)多元化。具體是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，募集企業(yè)發(fā)展資金，大量資本入股，原有國(guó)有資本占比被稀釋。上市模式優(yōu)點(diǎn)是能夠吸納大量民間資本，但也會(huì)稀釋控股股東的股權(quán)，大股東控股權(quán)會(huì)被弱化。這類典型代表是中聯(lián)重科股份有限公司（簡(jiǎn)稱中聯(lián)重科），中聯(lián)重科本身經(jīng)營(yíng)良好，從拆分上市，到集團(tuán)整體上市，一系列所有制改革的做法都是上市模式的范本。

合資模式始于1979年《合資法》的頒布，外資企業(yè)逐漸開始和國(guó)企聯(lián)合辦廠，開創(chuàng)了混合經(jīng)營(yíng)的模式。具體是指兩家公司對(duì)共同投資成立的公司均具有一定股權(quán)，并共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享利潤(rùn)。該類模式的優(yōu)點(diǎn)在于強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，取長(zhǎng)補(bǔ)短，互相完善彌補(bǔ)對(duì)方的劣勢(shì)，缺點(diǎn)也是由于有兩家公司共同注資，股權(quán)結(jié)構(gòu)由兩家母公司的出資占比決定，兩家公司都具備話語(yǔ)權(quán)，需要互相制衡。這方面的典型代表是國(guó)藥控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱國(guó)藥控股），國(guó)藥集團(tuán)擁有藥品銷售優(yōu)勢(shì)，與經(jīng)驗(yàn)豐富的醫(yī)藥生產(chǎn)商復(fù)星集團(tuán)聯(lián)合，合資成立控股子公司國(guó)藥控股。

重組模式始于20世紀(jì)90年代，國(guó)家讓國(guó)有中小企業(yè)退出，讓困難企業(yè)破產(chǎn)，把國(guó)有資產(chǎn)集中到關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，逐步通過引入其他資本，完成國(guó)企重組。具體是指企業(yè)將原本的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和調(diào)整原有結(jié)構(gòu)，通過合并、分立等形式重新組合和設(shè)置企業(yè)的資產(chǎn)和組織架構(gòu)。重組后，企業(yè)可以從整體上和戰(zhàn)略上改善經(jīng)營(yíng)狀況，強(qiáng)化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。相對(duì)的，原有股份喪失控制權(quán)，改由新入股東控制企業(yè)。在此期間，企業(yè)原本的國(guó)有股可能經(jīng)過變更后，被其他非國(guó)有股代替，形成新的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這方面的典型代表是新興鑄管（新疆）金特鋼鐵股份有限公司（簡(jiǎn)稱新興金特），新興金特由于經(jīng)營(yíng)不善，在重組后才結(jié)束多年未出鋼的歷史，經(jīng)營(yíng)慢慢走上正軌。

這三種模式共性是引入新的投資主體，投資各方以發(fā)展共識(shí)凝聚發(fā)展力量，用共同目標(biāo)聯(lián)結(jié)共同利益。追求企業(yè)利益最大化、價(jià)值最大化是各個(gè)投資主體的共同目標(biāo)。但這三種模式也都面臨著共同難題，即如何平等兼顧好各方利益，共同分享混合改革的成果。

二、上市模式：中聯(lián)重科的“改造+吸納”

中聯(lián)重科通過股份制改造、母公司改制、整體上市等方式轉(zhuǎn)型成為一家典型的混合所有制公司。國(guó)有股比例在改造過程中逐漸降低至16%，國(guó)有股東、境外資、管理層的所占股份都在20%以下。雖然中聯(lián)重科的混合所有制結(jié)構(gòu)將股權(quán)進(jìn)行了合理分散，但是國(guó)有資本的控制力并未減弱，國(guó)有資本直接獲得現(xiàn)金紅利超過12億元。中聯(lián)重科的營(yíng)業(yè)收入也超過行業(yè)平均值數(shù)倍，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力不斷增強(qiáng)，混合所有制改革成效明顯。

（一）中聯(lián)重科混合所有制改革過程

中聯(lián)重科的混合所有制改革，主要經(jīng)歷了三個(gè)階段：

第一階段從1992年到2000年，中聯(lián)重科1992年公司成立，1997年股份制改造，2000年10月實(shí)現(xiàn)控股子公司A股上市，國(guó)有股占49.83%。

第二階段從2000年到2010年，中聯(lián)重科將母公司改制，實(shí)現(xiàn)整體上市。具體分為兩個(gè)階段，一是從2000年到2005年，母公司改制成為國(guó)有絕對(duì)控股的有限公司；二是從2006年到2009年，母公司通過向上市子公司出售資產(chǎn)等措施，完成打散、注銷等步驟，最后實(shí)現(xiàn)整體上市。2009年，母公司的股東按持股比例承繼了中聯(lián)重科的股票，其中湖南省國(guó)資委直接持有24.99%。

第三階段從2010年至今，中聯(lián)重科通過發(fā)行H股10億股，實(shí)現(xiàn)資本國(guó)際化。湖南省國(guó)資委憑借16.77%的持股比例成為第一大股東。中聯(lián)重科的改革方法實(shí)際上是混合所有制經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)——產(chǎn)權(quán)制度改革。

（二）中聯(lián)重科混合所有制改革效果與經(jīng)驗(yàn)

中聯(lián)重科自身的股份制改造和母公司改制這兩大主體的變革之路是值得借鑒的?；旌纤兄聘母镏螅新?lián)重科從國(guó)有資本100%控股，成為16.26%相對(duì)控股，企業(yè)凈資產(chǎn)從2006年的23.38億元，增加到2013年的420.52億元，提高了國(guó)有資本控制能力，發(fā)揮了杠桿效應(yīng)。通過自身改制，減少政府行政干預(yù)，集團(tuán)整體上市，合理吸納外部資本，逐步形成了混合股權(quán)結(jié)構(gòu)。中聯(lián)重科的成功經(jīng)驗(yàn)在于“改造+吸納”。保證股權(quán)多元化的同時(shí)，既保持了國(guó)有資本相對(duì)控股，又吸引了其他資本注入。同時(shí)，國(guó)有資本也從2006年的9.79億元增加到2013年的68.38億元，國(guó)有資本擴(kuò)大了7倍有余，保值增長(zhǎng)率高達(dá)1倍以上，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資本的保值增值。

三、合資模式：國(guó)藥控股“混”合資本

國(guó)藥控股由國(guó)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司絕對(duì)控股，實(shí)際控制人為中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)。該公司通過合資模式引入民營(yíng)資本，以創(chuàng)新方式進(jìn)行了資本、資源的聯(lián)合重組。合資后國(guó)藥控股借鑒民營(yíng)企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，由自我滾動(dòng)發(fā)展步入并購(gòu)整合的快速發(fā)展階段。2009年9月，國(guó)藥控股在香港上市，銷售收入高達(dá)470.46億元，其中股東利潤(rùn)占8.46億元，與合資前相比銷售收入增長(zhǎng)高達(dá)582%。該模式使得國(guó)有資本帶動(dòng)社會(huì)資本共同發(fā)展，有效地實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，增強(qiáng)了國(guó)有經(jīng)濟(jì)的活力、影響力。

（一）國(guó)藥控股混合所有制改革過程

國(guó)藥集團(tuán)的所有制改革分為三個(gè)階段：

第一階段，2003年國(guó)藥集團(tuán)與上海復(fù)星醫(yī)藥集團(tuán)共同成立國(guó)藥控股有限公司。國(guó)藥集團(tuán)占51%股權(quán)，復(fù)星醫(yī)藥占49%股權(quán)。國(guó)藥集團(tuán)負(fù)責(zé)提名經(jīng)營(yíng)管理人員，復(fù)星醫(yī)藥按其股權(quán)比例派出董事，參與董事會(huì)決策。在國(guó)藥控股成立之后，復(fù)星醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入迅速增長(zhǎng)，占據(jù)我國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)的首位。

第二階段，建立全產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。通過混合所有制，國(guó)藥集團(tuán)與民企合作開發(fā)了國(guó)藥集團(tuán)中藥發(fā)展平臺(tái)，并相繼并購(gòu)了兩家國(guó)內(nèi)老牌中藥民營(yíng)企業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)藥集團(tuán)保留原公司控股股東的部分股權(quán)，并且繼續(xù)聘用這些具有豐富行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)家，將國(guó)藥集團(tuán)中藥業(yè)務(wù)利益與民營(yíng)企業(yè)家利益相融合。國(guó)藥集團(tuán)中藥板塊也由此實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，擁有了同濟(jì)堂、馮了性、德眾等中華老字號(hào)。

第三階段，制定全面覆蓋發(fā)展戰(zhàn)略。國(guó)藥集團(tuán)通過與國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的藥品流通企業(yè)合作，在全國(guó)范圍內(nèi)鋪設(shè)醫(yī)療器械和藥品的運(yùn)輸、配送網(wǎng)絡(luò)，這些流通企業(yè)95%以上都是民營(yíng)企業(yè)，國(guó)企的雄厚實(shí)力和民企的創(chuàng)新活力相結(jié)合，進(jìn)一步推動(dòng)了混合所有制的發(fā)展。

（二）國(guó)藥控股混合所有制改革效果與經(jīng)驗(yàn)

目前，國(guó)藥集團(tuán)在產(chǎn)權(quán)層面已基本完成了主要業(yè)務(wù)板塊的混合所有制改革。截至2014年末，混合所有制企業(yè)的戶數(shù)和資產(chǎn)在國(guó)藥集團(tuán)企業(yè)總戶數(shù)和總資產(chǎn)的占比均超過80%，營(yíng)業(yè)收入占比更高達(dá)92%。2015年《財(cái)富》世界500強(qiáng)榜單中，國(guó)藥集團(tuán)作為唯一一家入圍的中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)，以2400多億元的銷售額位居排行榜第276位。2003年至2014年，整個(gè)集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入年平均增幅33%，利潤(rùn)總額年平均增幅45%，總資產(chǎn)年平均增幅34%。國(guó)藥集團(tuán)通過“混”而非“合”，引入民間資本，吸收外部?jī)?yōu)勢(shì)，完善自身不足，實(shí)現(xiàn)績(jī)效增長(zhǎng)。

從國(guó)藥控股來看，2003年引入優(yōu)秀戰(zhàn)略投資者，2009年改制上市，到目前為止已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了徹底變革。從2003年銷售收入108億元、凈利潤(rùn)6700萬元，到2014年銷售收入2001.31億元、凈利潤(rùn)45.43億元，收入和利潤(rùn)的大幅度提升說明了混合所有制改革的成功。合資模式成功的經(jīng)驗(yàn)是可以借鑒的，民企入股既改善了國(guó)有企業(yè)治理機(jī)制，又解決了政企劃分不明確對(duì)國(guó)藥控股經(jīng)營(yíng)的影響。

從復(fù)星集團(tuán)來看，復(fù)星集團(tuán)2003年因增資擴(kuò)股投入的8.11億元在2014年年底已達(dá)79.2億元，年均投資回報(bào)率高達(dá)46.68%。合資模式對(duì)于民企而言也獲得了巨大收益，說明合資模式能夠帶來優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。復(fù)星集團(tuán)的醫(yī)藥工業(yè)領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)和國(guó)藥集團(tuán)的醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，二者結(jié)合帶來了1+1＞2的效果。

四、重組模式：新興金特集“合”優(yōu)勢(shì)

新興金特的混合所有制改革主要依靠體制融合完成。在兩次重組歷程中，新興金特注重企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)建設(shè)和長(zhǎng)期戰(zhàn)略的融合。截至2014年，新興金特的營(yíng)業(yè)收入相比于重組前增長(zhǎng)幅度超過500%。目前新興鑄管股份有限公司占新興金特股權(quán)比例為48%。

（一）新興金特混合所有制改革過程

新興金特的改革主要分為兩次重組：第一次重組是在2003年被優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)——廣東南海金特建材集團(tuán)收購(gòu)重組。在重組前，公司已于2002年破產(chǎn)，且從未出過鋼，績(jī)效極差。重組后，在2004年8月出鋼，實(shí)現(xiàn)了歷史突破。第二次重組是在2007年，中央企業(yè)新興際華集團(tuán)（原新興鑄管集團(tuán)）與新疆金特進(jìn)行了第二次重組，形成了央企控股的新經(jīng)營(yíng)模式。在該模式運(yùn)作下，子公司獲得央企大量資金，得以進(jìn)行技術(shù)升級(jí)改造，產(chǎn)能獲得數(shù)量級(jí)提升，產(chǎn)品獲得多元化發(fā)展。

此外，除了新興金特，母公司新興際華還大力發(fā)展聯(lián)合重組，與上海、寧波等地民營(yíng)企業(yè)合作，先后成立新興發(fā)展上海金屬資源公司、新興際華（寧波）金屬資源公司，共同從事銅等有色金屬儲(chǔ)備交易業(yè)務(wù)。合作帶來了活力和高效，國(guó)資、民資雙方通過合作，克服了原來各自為戰(zhàn)、力量分散的情況，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有經(jīng)濟(jì)和非公經(jīng)濟(jì)之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)、資本優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的市場(chǎng)活力優(yōu)勢(shì)、專業(yè)化優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來后，活力、效率大大提高。兩家聯(lián)營(yíng)公司在2013年分別創(chuàng)造了150億元、300億元的營(yíng)業(yè)收入，人均創(chuàng)效在全集團(tuán)都是最高的。

（二）新興金特混合所有制改革效果與經(jīng)驗(yàn)

目前，新興金特已達(dá)到年產(chǎn)百萬噸鋼的生產(chǎn)規(guī)模，從只能生產(chǎn)單一的熱軋帶肋鋼筋，到能夠生產(chǎn)不同口徑的離心球墨鑄鐵管，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品的多元化，并在全國(guó)各地建立了銷售網(wǎng)點(diǎn)，部分產(chǎn)品甚至遠(yuǎn)銷國(guó)外。在二次重組后，公司較重組前的2006年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)21倍，利稅增長(zhǎng)12.5倍。新興金特通過并購(gòu)、入股、合資等形式重組、聯(lián)合民營(yíng)企業(yè)和社會(huì)資本，業(yè)務(wù)范圍不斷向產(chǎn)業(yè)上下游以及新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸，實(shí)現(xiàn)了國(guó)資民資共融共創(chuàng)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

新興金特發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的重點(diǎn)在“合”，不在“混”。企業(yè)通過“混”的形式獲得優(yōu)質(zhì)資源，還需要其內(nèi)部有好的體制讓各種優(yōu)勢(shì)“合”在一起，又快又好地發(fā)展。借助國(guó)企的“殼”，加上民企的“瓤”，完善機(jī)制結(jié)合成一個(gè)團(tuán)結(jié)的整體，才能取得所有制改革的成功。

五、研究結(jié)論

不同企業(yè)所應(yīng)用的混合所有制改革模式也會(huì)根據(jù)所處的行業(yè)性、競(jìng)爭(zhēng)性、市場(chǎng)而選擇不同的模式。

（一）上市模式

上市模式的主要應(yīng)用范圍是經(jīng)營(yíng)狀況良好、符合上市條件的大型國(guó)企。以中聯(lián)重科為例，改革成功的關(guān)鍵是“改造+吸納”，而不是對(duì)立和排斥，先從自身改造起，再吸納其他資本進(jìn)入，取長(zhǎng)補(bǔ)短、互利共生，最后發(fā)展成為國(guó)有資產(chǎn)、集體資本、非公有制資本交叉持股等相互融合的所有制經(jīng)濟(jì)。

（二）合資模式

合資模式更適合于經(jīng)營(yíng)狀況一般，渴望與優(yōu)秀民營(yíng)、外資等企業(yè)合作，獲取外部經(jīng)驗(yàn)的普通國(guó)企。這方面代表國(guó)藥集團(tuán)的成功關(guān)鍵在于“混”入大量的民間資本，利用民營(yíng)企業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過市場(chǎng)化的合資方式，帶動(dòng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和行業(yè)升級(jí)。國(guó)藥集團(tuán)與復(fù)星集團(tuán)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，各自發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，以央企的實(shí)力加上民企的活力，造就了國(guó)藥控股強(qiáng)大的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）重組模式

重組模式適用于經(jīng)營(yíng)狀況較差、需要置之死地而后生、迫切需要大量外部資源的國(guó)企。原已破產(chǎn)的新興金特，重組成功的經(jīng)驗(yàn)在于內(nèi)部整“合”優(yōu)勢(shì)，通過創(chuàng)新央企和民營(yíng)股權(quán)多元化的混合體制，靠改革成果贏得股東信任和支持，創(chuàng)“兩種體制融合”之先，以“混”求“合”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新、創(chuàng)效。

綜合來看，新一輪以“混合所有制”為主攻方向的國(guó)企改革，既是攻堅(jiān)戰(zhàn)，又是持久戰(zhàn)。混合所有制模式下各項(xiàng)制度的選擇和完善，還有待繼續(xù)研究和探索?！?/p>

（本文系中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)2015年度“研究生創(chuàng)新教育計(jì)劃”碩士生實(shí)踐創(chuàng)新課題“混合所有制改革、控股成本與投資回報(bào)”〈項(xiàng)目編號(hào)：2015S1116〉的階段性研究成果）

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）

1.國(guó)家工商總局企業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展關(guān)系分析課題組.2015.全國(guó)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究課題報(bào)告[R].12。

2.胡雪婷、王峰娟.2015.中聯(lián)重科混合所有制改革的效果分析[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，9。

3.吳樹暢.2015.民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的經(jīng)驗(yàn)——以復(fù)星集團(tuán)參與國(guó)藥集團(tuán)混合所有制改革為例[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，3。

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（本欄目責(zé)任編輯：王光俊）