美國企業(yè)合并會計處理方法的演進及對我們的啟示

陳建岐

摘 要：本文首先回顧了美國企業(yè)合并的會計處理方法經(jīng)歷的兩次重大變化：從權(quán)益結(jié)合法到購買法，從購買法到購并法。然后通過一個企業(yè)合并案例分析我國目前的企業(yè)合并會計處理方法現(xiàn)狀，最后提出我們一方面要嚴(yán)格限制權(quán)益結(jié)合法的使用范圍，另一方面要完善會計準(zhǔn)則，從目前的“二元模式”向購并法過渡，進一步實現(xiàn)會計準(zhǔn)則的國際趨同。

關(guān)鍵詞：權(quán)益結(jié)合法；購買法；購并法

中圖分類號：F830.31 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1674-0017-2015（12）-0077-03

一、企業(yè)合并動因及合并方式

（一）企業(yè)合并動因分析。為了較好地實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，或者在激烈的市場競爭中把握有利的發(fā)展機遇，企業(yè)合并一直是一種十分有效的手段。橫向并購可以增加企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)，在激烈的市場競爭中快速占領(lǐng)市場，從而增加利潤；縱向并購則可以提升企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，通過上下游一體化來減少中間環(huán)節(jié)，增加盈利空間或者穩(wěn)定原料來源、保證銷售渠道暢通；而混合并購則可以實現(xiàn)適度多元化，分散經(jīng)營風(fēng)險?？傊髽I(yè)合并可以使企業(yè)在較短時間內(nèi)取得較快發(fā)展，增加盈利，回報股東。

（二）企業(yè)合并法律形式。企業(yè)合并按法律形式分為吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。在控股合并中，由于子公司保留自身的法律地位，能更好利用諸如商標(biāo)、許可證、員工忠誠度以及公司長期積累的聲譽等要素，因此控股合并更受歡迎；另一方面，吸收合并和新設(shè)合并中合并后一方或多方解散，形成單一法律主體，只需編制合并日的合并財務(wù)報表，因而比較簡單，而控股合并后各方仍保持獨立法人地位，需要周期性地編制合并財務(wù)報表而變得較為復(fù)雜，企業(yè)合并會計處理的重點也是該種方式。所以本文討論的重點就是控股合并這種法律形式。

二、企業(yè)合并會計處理方法的演進

當(dāng)一個公司取得對另一公司的控制權(quán)時，取得控制權(quán)的一方就需要將各方的財務(wù)數(shù)據(jù)編制成合并財務(wù)報表，這就是合并會計方法。其基本思路是：先將組成實體的各獨立公司的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用等報表項目簡單相加，然后再調(diào)整、抵銷往來賬戶和內(nèi)部交易，以保證合并報表的余額反映了合并主體真實情況，沒有虛增資產(chǎn)、負(fù)債，也沒有多計收入和利潤。根據(jù)不同的合并理論，企業(yè)合并的會計處理方法經(jīng)歷了以下兩次大的變化。

（一）從權(quán)益結(jié)合法到購買法。1、權(quán)益結(jié)合法（pooling of interest method），將企業(yè)合并看作參與合并的雙方，通過股權(quán)的交換形成所有者權(quán)益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的購買和出售。其特征是合并前后所有者的權(quán)益是延續(xù)的。為反映這個情況，權(quán)益結(jié)合法有兩個步驟：（1）兩個公司資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值加總成為合并財務(wù)報表的賬面價值。（2）因為所有權(quán)是延續(xù)的，允許新合并企業(yè)將被合并方在合并日之前的收入和費用項目都并入合并報表。該方法起源于20世紀(jì)20年代的美國，當(dāng)時合并主要在行業(yè)關(guān)聯(lián)性很強的企業(yè)之間采用交換股份的形式進行，合并后，不改變原有資產(chǎn)的用途，所有權(quán)也沒有轉(zhuǎn)移，所以該方法反映了當(dāng)時企業(yè)合并中權(quán)益結(jié)合的實質(zhì)。

2、購買法（purchase method）。隨著經(jīng)濟環(huán)境的變化，企業(yè)合并不再限于關(guān)系密切的企業(yè)之間，合并實質(zhì)也不再表現(xiàn)為權(quán)益結(jié)合。人們?yōu)檎鎸嵎从炒祟惤灰?，提出了購買法。購買法下企業(yè)合并被看成是一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的交易行為。這種購買行為與購買單項資產(chǎn)沒什么區(qū)別。因此，應(yīng)按照公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債。該法具有以下特點：（1）對被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債按合并日的公允價值重新估價后，再與購買方的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值進行合并（折價購買除外）。（2）計算并確認(rèn)合并過程中所形成的商譽（或負(fù)商譽）及資產(chǎn)增值（或貶值）。合并成本大于所取得被合并方的凈資產(chǎn)公允價值時，確認(rèn)商譽；合并成本小于所取得被合并方的凈資產(chǎn)公允價值時，首先降低長期資產(chǎn)的公允價值，有關(guān)資產(chǎn)價值降為零，仍有差額的才確認(rèn)合并收益（這種情況十分少見）。（3）被合并企業(yè)合并之前的留存收益不納入購買方留存收益中，只有合并之后的被購買企業(yè)凈收益才納入合并。

3、兩種方法的發(fā)展及選擇。美國會計程序委員會（CAP）在1950年發(fā)布的第40號會計研究公報（ARB40）中提出了權(quán)益結(jié)合法的四個應(yīng)用條件。雖然權(quán)益結(jié)合法有了這些限制條件，但這也意味著企業(yè)合并既可以使用權(quán)益結(jié)合法，也可以使用購買法。隨后，權(quán)益結(jié)合法大行其道，但同時也招來了許多批評，因此其使用條件也不斷被增加和修改，限制越來越嚴(yán)。會計原則委員會（APB）1970年在第16號意見書《企業(yè)合并》中甚至規(guī)定，完全符合12項條件才能使用權(quán)益結(jié)合法；否則，只能采用購買法。盡管這樣，其操縱空間仍然很大，有的企業(yè)甚至不惜成本，構(gòu)造交易使其符合權(quán)益結(jié)合法的使用條件；加之權(quán)益結(jié)合法和購買法同時存在，導(dǎo)致企業(yè)在合并過程中有可能采用不同的會計處理方法，從而造成不同企業(yè)報表之間的巨大差異，嚴(yán)重影響了財務(wù)報表的可比性。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）終于在2001年發(fā)布財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號《企業(yè)合并》，規(guī)定企業(yè)合并不能使用權(quán)益結(jié)合法，只能使用購買法。

（二）從購買法到購并法。企業(yè)合并完成后，購買方應(yīng)在合并財務(wù)報告中真實反映交易中獲得的各項資產(chǎn)的價值。但購買法的成本原則未能反映合并這項交易對購買方的影響，尤其是在折價購買情況下。為此，美國2007年12月對《企業(yè)合并》準(zhǔn)則進行修訂，要求對企業(yè)合并用購并法（acquisition method）替代購買法。購并法與購買法相比，主要有以下五方面差異：（1）被合并方資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的處理。在折價購買情況下，購并法以被合并方資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)，如實確認(rèn)合并利得；而購買法則堅持成本原則，首先降低被合并方長期資產(chǎn)公允價值，只有有關(guān)資產(chǎn)價值減到零時，才可能確認(rèn)利得。（2）合并直接費用，購并法下在發(fā)生時直接費用化，而購買法下則將其計入合并成本。（3）或有對價，購并法下，按其公允價值計入合并對價，而購買法不計入合并對價而進行后續(xù)調(diào)整。（4）合并中取得的正在進行的研發(fā)項目（IPR&D），購并法下資本化，而購買法將其計入合并當(dāng)期費用。（5）合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽，購買法下不包含少數(shù)股東權(quán)益部分，購并法則是包含的。從上述幾方面比較來看，購并法比購買法能更公允地反映企業(yè)合并，因此應(yīng)該予以采用。

三、一個企業(yè)合并案例的分析及對我國企業(yè)合并會計處理的啟示

（一）一個企業(yè)合并案例的分析。2015年3月，A投資發(fā)展股份有限公司完成了以非公開發(fā)行股份的方式購買國家開發(fā)投資公司等14名交易對方合計持有的安信證券股份有限公司（以下簡稱安信證券）100%的股份。A投資的信息披露，由于A投資和安信證券在合并前后均受同一控制方國家開發(fā)投資公司控制，故該筆交易被認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并，該公司進行了以下處理：

1、對資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)、比較報表的上年同期數(shù)進行了追溯調(diào)整，使合并報表的期初資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和所有者權(quán)益總額分別增加了93，378，946，756.50元、77，431，598，641.86元和15，947，348，114.64元；上年同期的營業(yè)總收入和凈利潤分別增加746，475，076.56元和236，036，382.12元。

2、將安信證券合并日的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價值并入合并報表，期初至合并日之間安信證券的營業(yè)收入599，456，813.14元和凈利潤298，840，979.40元計入合并報表。

以上會計處理實際上就是采用了權(quán)益結(jié)合法，其結(jié)果是：

1、A投資合并報表的利潤包括安信證券在2015年度整個年度所實現(xiàn)的利潤，將合并日之前的收入和凈利潤也包括到當(dāng)年合并報表中。

2、資產(chǎn)按賬面價值計價，在物價上漲的時期，其賬面價值一般低于公允價值，因而資產(chǎn)存在未實現(xiàn)升值，中紡?fù)顿Y可以通過出售這些資產(chǎn)，增加合并年度的利潤，而如果繼續(xù)使用這些資產(chǎn)，則可以較低的折舊費用與攤銷費用來計入當(dāng)年利潤，這使權(quán)益結(jié)合法下的利潤大于購買法下的利潤。

（二）對我國企業(yè)合并會計處理的啟示。我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則雖然沒有明確指出權(quán)益結(jié)合法和購買法兩種方法，但從其認(rèn)可的合并計價基礎(chǔ)（歷史成本和公允價值）及相應(yīng)處理方法來看：非同一控制下企業(yè)合并會計處理方法類似購買法，而同一控制下企業(yè)合并會計處理方法類似權(quán)益結(jié)合法。這意味著在美國已經(jīng)從限制到完全禁止的權(quán)益結(jié)合法在我國仍然可以使用，而且其適用條件與原來在美國應(yīng)用時相比也寬松得多，僅要求“同一控制”的形式，而沒有要求“換股合并”（權(quán)益結(jié)合）的實質(zhì)。

權(quán)益結(jié)合法在我國有一定的適用性。由于權(quán)益結(jié)合法采用的賬面價值易于取得，便于操作，較為適合我國目前的企業(yè)合并大部分屬于同一控制下的企業(yè)合并且公允價值不易取得的實際情況，也有利于在企業(yè)合并后報告較高的收益，對企業(yè)通過合并來發(fā)展壯大有一定的促進作用，我們還允許采用權(quán)益結(jié)合法，而且為了便于把握，只要求形式上“同一控制”。

我們也應(yīng)注意到，在企業(yè)合并準(zhǔn)則執(zhí)行過程，兩種方法的并存，選擇難以避免：存在構(gòu)造“同一控制”條件，以運用權(quán)益結(jié)合法的情形，這已被美國的歷史證明。為此，應(yīng)發(fā)布相關(guān)準(zhǔn)則的解釋或指南，以嚴(yán)格限定權(quán)益結(jié)合法的適用范圍，并將監(jiān)管期間拓展至合并前后若干期間（比如3年），以有效識別包裝行為。同時，積極完善評估機構(gòu)及體系，在條件成熟時，過渡到只能采用購并法，禁止采用權(quán)益結(jié)合法，使會計準(zhǔn)則進一步和國際趨同，會計報表的可比性也得以提高。

我國的購買法和購并法的比較。我國的購買法在對“被合并資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的分配”、“合并直接成本的處理”和“或有對價”三個方面已和美國的購并法一致，而對“合并中取得的正在進行的研發(fā)項目”雖沒有明確涉及，但根據(jù)《企業(yè)合并》（CAS20）準(zhǔn)則中“合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量”，可以認(rèn)為，其實也和購并法是一致的。我國對“合并直接成本”的處理，也經(jīng)歷了一個逐步演化的過程：在2006年剛頒布《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則時是要求將其計入合并成本的，在2010年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》中才改為發(fā)生時直接費用化，并在2014年頒布的修訂后的《長期股權(quán)投資》（CAS2）準(zhǔn)則中正式納入準(zhǔn)則正文。對資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽的確認(rèn)上，我國僅確認(rèn)母公司權(quán)益對應(yīng)的商譽，而美國準(zhǔn)則對包括少數(shù)股東在內(nèi)的全部股東確認(rèn)商譽。這是我國購買法和美國購并法的主要差異。這也是我們未來會計準(zhǔn)則進一步國際趨同要考慮的問題。

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The Evolution of American Enterprise Merger Accounting

Methods and Its Enlightenment to China

CHEN Jianqi

（Shaanxi International Trust Co.， LTD.， Xian Shaanxi 710075）

Abstract：The paper firstly reviews two major changes of American enterprise merger accounting methods， one is from the rights combination to the purchase method， and the other is from the purchase method to the merger and acquisition method. Then through an enterprise merger case， the paper analyzes the present status of the enterprise merger accounting methods in China. Finally， the paper puts forward that on the one hand， the use of the rights combination should be strictly limited， and on the other hand， the accounting standards should be improved and be transferred from the current “dual model” to the merger and acquisition law， and further be compatible to the international accounting standards.

Keywords：method of combination with the rights and interests； purchase method； merger and acquisition method

責(zé)任編輯、校對：張宏亮