從東芝財(cái)務(wù)舞弊案例看公司治理

鄭心瞳

從東芝財(cái)務(wù)舞弊案例看公司治理

鄭心瞳

隨著日本東芝公司7年財(cái)務(wù)造假的真相浮出水面，其涉及金額之大、范圍之廣不禁令人深思背后的原因。昔日被視為日本規(guī)范公司治理行為的“優(yōu)等生”，在現(xiàn)實(shí)中卻任由公司治理形式化。高管的參與、對公司治理的無視、內(nèi)審?fù)鈱彽氖Ф紝⒁粋€(gè)百年企業(yè)推向財(cái)務(wù)舞弊的深淵。

東芝；財(cái)務(wù)舞弊；公司治理

一、東芝公司發(fā)展背景

日本東芝公司（Toshiba）成立于1875年7月，是先進(jìn)電子產(chǎn)品系統(tǒng)、能源生成系統(tǒng)、基建設(shè)施和存儲(chǔ)設(shè)備的多元化生產(chǎn)者，高科技技術(shù)領(lǐng)域先行者和創(chuàng)新者。現(xiàn)全球擁有超過550家子公司，約188，000名員工，實(shí)現(xiàn)年銷售額57000億日元（約502億美元）。其業(yè)務(wù)下分六大板塊，即能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、社區(qū)解決方案、醫(yī)療衛(wèi)生、電子設(shè)備、數(shù)碼家電產(chǎn)品和其他類。

1999年，東芝引入“社內(nèi)分社”的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)下每一業(yè)務(wù)部門作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元自主經(jīng)營、單獨(dú)核算。業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)人（President of the Company，簡稱CP）有權(quán)決定該業(yè)務(wù)單元的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，并從董事會(huì)角度合理調(diào)配優(yōu)化資源的分配。東芝由7大業(yè)務(wù)單元和2個(gè)分部組成：七大業(yè)務(wù)單元分別為工業(yè)信息技術(shù)解決方案部（Industrial ICT Solutions Company）、電力系統(tǒng)部（Power Systems Company）、社會(huì)基礎(chǔ)建設(shè)系統(tǒng)部（Social Infrastructure Systems Company，簡稱SIS Company）、社區(qū)解決方案部（Community Solutions Company，簡稱CS Company）、醫(yī)療衛(wèi)生部（Healthcare Company）、半導(dǎo)體和存儲(chǔ)產(chǎn)品部（Semiconductor&Storage Products Company，簡稱S&S Company）和私人客戶解決方案部（Person&Client Solutions Company，簡稱PCS Company），兩個(gè)分部為材料設(shè)備分部和光盤驅(qū)動(dòng)分部。

對各業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)的執(zhí)行官被稱為GCEO（Executive Officer in charge of business groups），GCEO對 CP從公司層面給予必要的指導(dǎo)和監(jiān)督，對董事長承擔(dān)其被指派的業(yè)務(wù)單元的責(zé)任。一般CP就各自負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)單元向GCEO報(bào)告，而在東芝，CP的直線報(bào)告者是董事長。

從公司治理角度來看，東芝近年來一直走在日本公司治理改革的前列，甚至被載入公司治理圖書的研究案例。其變革歷程始于1998年對董事會(huì)人員進(jìn)行縮減，2000年資源成立提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，2001年率先引進(jìn)3位外部董事，2003年正式推行委員會(huì)制，成立提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，2005年首次在年度報(bào)告中將”公司治理”進(jìn)行單列闡述，2003年在由非盈利機(jī)構(gòu)日本公司治理網(wǎng)絡(luò)編制的治理良好的公司榜單上，東芝在120家日本上市公司中名列第九。然而，一個(gè)公司治理的”優(yōu)等生”卻被爆出陷入財(cái)務(wù)舞弊的漩渦，不禁令人深思其公司治理運(yùn)行的真實(shí)性。

二、財(cái)務(wù)舞弊事件回顧

日本證券交易監(jiān)事委員會(huì)（簡稱SESC）收到公司內(nèi)部人員的舉報(bào)，稱公司財(cái)務(wù)涉嫌違規(guī)操作。在SESC的施壓下，東芝于2015年4月3日成立特別調(diào)查委員會(huì)，就SESC報(bào)告中提出的基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目完工百分比法會(huì)計(jì)處理開展自查。在特別委員會(huì)調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，完工百分比法的不正確使用引發(fā)該基建項(xiàng)目導(dǎo)致合同成本被低估，合同虧損沒有及時(shí)確認(rèn)等問題，累計(jì)虛報(bào)利潤44億日元。然而，該基建項(xiàng)目僅僅是龐大的財(cái)務(wù)舞弊事件的冰山一角。意識到問題嚴(yán)重性的東芝高層于2015 年5月8日建立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)，由外部無利益關(guān)聯(lián)的獨(dú)立專家組成，徹查財(cái)務(wù)舞弊事件。

2015年7月20日公布的調(diào)查報(bào)告顯示，公司的財(cái)務(wù)舞弊體現(xiàn)在4個(gè)方面：與完工百分比法的相關(guān)項(xiàng)目會(huì)計(jì)處理，可視產(chǎn)品業(yè)務(wù)的運(yùn)營費(fèi)用會(huì)計(jì)處理，半導(dǎo)體業(yè)務(wù)（主要是離散和LSI系統(tǒng)）存貨估值會(huì)計(jì)處理，個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部件交易相關(guān)會(huì)計(jì)處理。自2008年以來累計(jì)虛報(bào)的利潤高達(dá)1518億日元，加上之前自查發(fā)現(xiàn)的44億日元，累計(jì)虛報(bào)利潤高達(dá)1562億日元，占同期公司息前利潤的近30%。同年11月18日，東芝接受SESC約70億日元的處罰通知。

三、財(cái)務(wù)舞弊背后的公司治理漏洞

1.直接原因

（1）高管參與財(cái)務(wù)舞弊

據(jù)第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)報(bào)告顯示，東芝的舞弊并非財(cái)務(wù)人員個(gè)人行為，而是業(yè)務(wù)單元層面高管直接授意的結(jié)果。如在涉及完工百分比法應(yīng)用的項(xiàng)目，對于財(cái)務(wù)上提出的確認(rèn)合同損失的請求，高管要么直接拒絕，要么指示推遲確認(rèn)損失。除此之外，在個(gè)人電腦業(yè)務(wù)，當(dāng)有員工表現(xiàn)出減少明顯高估的利潤意圖時(shí)，高管的態(tài)度多為不情愿或?qū)υ撘鈭D的實(shí)現(xiàn)設(shè)置障礙。造成這種局面的原因在于東芝沒有對高管凌駕控制之上的情況設(shè)置應(yīng)對的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，同時(shí)，公司內(nèi)部的監(jiān)督部門也沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督舉報(bào)作用。

（2）對利潤的盲目追求

在東芝公司每月會(huì)議上，董事長對下屬業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)人下達(dá)提高營業(yè)收入的目標(biāo)。在各負(fù)責(zé)人看來這些目標(biāo)帶來的負(fù)面業(yè)績壓力已大大超過其激勵(lì)效果，而當(dāng)未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)業(yè)績的業(yè)務(wù)單元將被取締的末位淘汰機(jī)制在公司內(nèi)部成為慣例時(shí)，會(huì)計(jì)舞弊是一種不得已的應(yīng)對方法。造成這種現(xiàn)象的另一個(gè)原因是較短的業(yè)績考核區(qū)間，業(yè)務(wù)人員被迫提高當(dāng)年或當(dāng)季度的利潤，而不是以長期的盈利為目的。結(jié)果是臨近業(yè)績考核截點(diǎn)的收入被提前確認(rèn)、而相應(yīng)的損失和費(fèi)用被推遲確認(rèn)，這種做法導(dǎo)致下一考核區(qū)間的業(yè)績?nèi)蝿?wù)更加難以完成，故催生了更大數(shù)額的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

（3）企業(yè)文化造成反對聲音的消失

東芝乃至日本的企業(yè)文化決定了雇員無法對上級的命令說不，這從另一個(gè)側(cè)面解釋了上文所說的會(huì)計(jì)舞弊現(xiàn)象的動(dòng)因。面對難以完成的業(yè)績要求，雇員不敢表達(dá)合理的訴求，唯有用各種不合規(guī)的手段只為執(zhí)行上級命令。另外，在這種文化下，高管的允諾所帶來的效力被默認(rèn)超過會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。任何重大的事項(xiàng)需先取得高層管理人員的批準(zhǔn)，否則隨意按照通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)處理不會(huì)被認(rèn)可。

2.間接原因

（1）內(nèi)部控制的失效

東芝內(nèi)部控制的失效首先體現(xiàn)在部門設(shè)置上的不合理。作為一家有近20萬員工的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其下各業(yè)務(wù)單元除了會(huì)計(jì)部門的存在，甚至沒有設(shè)置專門的內(nèi)部審計(jì)部門來監(jiān)督檢查不當(dāng)會(huì)計(jì)處理。然而，根據(jù)第三方調(diào)查報(bào)告的披露，會(huì)計(jì)部門對于舞弊的存在并非完全不知曉，反而采取默許甚至推動(dòng)舞弊發(fā)展的態(tài)度，會(huì)計(jì)部門的負(fù)責(zé)人乃至CFO也從未指出或采取相應(yīng)的更正措施。可以說，在內(nèi)控方面會(huì)計(jì)部門沒有履行其應(yīng)盡的義務(wù)。

（2）公司內(nèi)部審計(jì)的失效

根據(jù)東芝部門職責(zé)規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)負(fù)責(zé)對下屬部門、業(yè)務(wù)單元、分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)營公司的審計(jì)。而實(shí)際上，內(nèi)部審計(jì)僅提供業(yè)務(wù)單元管理相關(guān)的咨詢服務(wù)，對于不恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理，內(nèi)審既沒有提出預(yù)警也沒有要求改進(jìn)。對某些被發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致舞弊的跡象，內(nèi)審的做法也只是止步于提請整改，后續(xù)的整改指導(dǎo)、執(zhí)行和反饋缺少相關(guān)部門跟進(jìn)，最終的結(jié)果可想而知。同時(shí)，作為直接向主席報(bào)告的部門，內(nèi)審難以提出違背上級意愿的任何建議。

（3）外部審計(jì)的失效

外部獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，在本次調(diào)查范圍之內(nèi)的大部分會(huì)計(jì)賬務(wù)問題都沒有被負(fù)責(zé)審計(jì)東芝公司的安永ShinNihon發(fā)現(xiàn)。造成這種局面的主要原因有以下兩點(diǎn)：第一，高層管理者被卷入這次會(huì)計(jì)違規(guī)中，這使得非常規(guī)交易繞過了常規(guī)審計(jì)流程，審計(jì)公司很難發(fā)現(xiàn)問題。第二，由于歷史上的監(jiān)管上限，雖然這些限制十多年前就被廢除了，但日本現(xiàn)存的上市公司向?qū)徲?jì)公司支付的費(fèi)用仍遠(yuǎn)低于國際平均水平，低廉的費(fèi)用很可能意味著他們并沒有話足夠的時(shí)間仔細(xì)審查公司的賬目。對于曝出財(cái)務(wù)違規(guī)問題的東芝公司的審計(jì)單位“新日本監(jiān)查法人”，日本金融廳將對其作出行政處分和高達(dá)20億日元左右的罰金。

四、反思與啟示

東芝的丑聞不禁令人深思日本企業(yè)文化下的公司治理。通常的日企受家族式企業(yè)的經(jīng)營方式影響深重，董事會(huì)透明度欠缺，股東利益會(huì)被淡化。因此日本公司向來對為股東創(chuàng)造利潤不敏感，它們更強(qiáng)調(diào)讓公司有長遠(yuǎn)發(fā)展，允許許多長期不盈利的投資。這種文化有利有弊。總體來說，日本公司的重視長期投資、家族式經(jīng)營（個(gè)人感情在其中起到?jīng)Q定性的作用）這些優(yōu)點(diǎn)必須建筑于一個(gè)完全誠信的體系，也必須有一些超凡入圣的領(lǐng)導(dǎo)者。

眾所周知，如今市場競爭激烈，業(yè)績波動(dòng)性很大。為了使每年度的業(yè)績“看上去很美”，CEO和不少高管會(huì)私下掩飾漏洞，或者越來越急功近利。日本企業(yè)文化中強(qiáng)調(diào)的忠誠，會(huì)導(dǎo)致越是歷史悠久的企業(yè)，派系越牢不可破，員工開始變得對上司效忠而非公司，更加不可能考慮股東和消費(fèi)者利益。與之類似的2011年的日本奧林巴斯公司做假賬丑聞便是如此。

出于對股東的應(yīng)盡義務(wù)，公司有必要盡快在企業(yè)文化和法律法規(guī)中找好平衡點(diǎn)，制定完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的監(jiān)督反饋機(jī)制。

［1］Independent Investigation Committee for Toshiba Corporation.2015.Investigation Report.［R］20，July：1-90.

［2］張玉來.東芝治理失敗起底［J］.董事會(huì)，2015（9）：58-61.

［3］田泓.東芝財(cái)務(wù)丑聞凸顯日本企業(yè)治理困境［N］.人民日報(bào)，2015-7.

［4］王傳彬.從東芝財(cái)務(wù)丑聞看日本公司治理改革存在的問題和出路［J］.現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)，2016，（3）：50-61.

［5］理查德·錢伯斯.東芝帶來的教訓(xùn)：當(dāng)內(nèi)部審計(jì)陷入企業(yè)丑聞［J］.中國內(nèi)部審計(jì)，2015（10）：102-103.

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)）