內(nèi)部控制、內(nèi)部審計與公司治理的關系

武婷

內(nèi)部控制、內(nèi)部審計與公司治理的關系

武婷

中國版SOX法案的出臺，將內(nèi)部控制、內(nèi)部審計與公司治理的關系上升為理論界與學術界普遍關注的熱點。本文從三者的內(nèi)涵出發(fā)，深入分析三者之間的相互關系，并對三者之間的關系進行整合，為企業(yè)制定和實施有關內(nèi)部控制、內(nèi)部審計和公司治理的有關制度和規(guī)范提供一定的指導，同時為內(nèi)部控制評價體系提供有力的支持。

內(nèi)部控制；內(nèi)部審計；公司治理

一、問題提出

然而，我國公司治理問題也層出不窮，這主要是由于我國關于公司治理基本理論研究一般滯后于實踐的發(fā)展。美國SOX法案頒布以后，我國也不斷完善符合我國資本市場的公司治理方案，制定出了中國版的SOX法案：《內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《配套指引》。不難看出，不管是國外還是國內(nèi)，在公司治理問題上，都開始廣泛關注內(nèi)部控制和內(nèi)部審計，將其二者的研究推向了一個新的高潮。通過學者們的研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制、內(nèi)部審計與公司治理不斷交織、融合，在提高公司內(nèi)部治理上發(fā)揮著重要作用。

二、公司治理、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計的內(nèi)涵

（一）內(nèi)部控制

在SOX頒布以前，1977年《國外反賄賂法案》要求上市公司建立一個針對交易和資產(chǎn)的有效內(nèi)部會計控制系統(tǒng)；COSO委員會于1992年9月發(fā)布了《內(nèi)部控制—整合框架》（以下簡稱內(nèi)控），并于1994年進行了增補。

這大大拓展了內(nèi)控的范圍，使內(nèi)控發(fā)生了質(zhì)的變化。2002年SOX法案404節(jié)擴大了管理層和審計師對內(nèi)控有效性的責任，要求管理層對內(nèi)控進行定期披露、對內(nèi)控有效性做出評估，并聲明對內(nèi)控的有效性負有責任；同時，其報告須經(jīng)獨立審計師驗證，并出具報告。而在此之前，公司只須披露審計師變更方面的信息，對于內(nèi)控問題則屬于可報告事項。

從內(nèi)控演進的歷程和相關研究，可以得出結(jié)論，即內(nèi)控是企業(yè)賴以生存的關鍵系統(tǒng)，它是公司治理的重要組成部分，是一種權(quán)力制衡。環(huán)境變遷和內(nèi)控發(fā)展加大了管理層和審計師特別是董事會對內(nèi)控的責任，拓展了內(nèi)控在風險管理中的功能。

（二）內(nèi)部審計

1979年國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）專業(yè)準則中指出：內(nèi)部審計是基于組織內(nèi)部的獨立功能和評價職能，通過檢查和評價組織的活動來為組織進行服務。（以下簡稱內(nèi)審）

從定義可以看出內(nèi)審是作為組織的控制職能，來考核、評價組織的其他控制職能。首先在組織內(nèi)部建立相應的計劃，在執(zhí)行計劃時監(jiān)控企業(yè)的基本運營狀況，確保實現(xiàn)組織的既定目標，這些深層次的努力均可看作是控制。因此內(nèi)部審計自身就是控制職能，它是一個持續(xù)、動態(tài)的過程，貫穿于公司的整個經(jīng)營活動體系中。

早產(chǎn)占分娩總數(shù)的5%～15%[1]。近年來盡管早產(chǎn)兒治療技術取得了很大進展，早產(chǎn)兒的生存率明顯提高，但早產(chǎn)仍然是圍生期死亡的首要原因[1]。胎兒纖維連接蛋白(fFN)提示早產(chǎn)的陰性預測值極高，但是其診斷敏感性差異極大，孕產(chǎn)婦罹患其他疾病時，也可以檢測到fFN表達陽性[1-2]。同時，對于何時進行fFN檢查也有爭議。血清可溶性粘附分子-1(sICAM-1)在機體的免疫和炎癥反應中起著非常重要的作用[3]，是近年來早產(chǎn)醫(yī)學研究中的熱點。本研究以早產(chǎn)孕婦為對象，旨在分析fFN、sICAM-1、孕婦超聲特征與早產(chǎn)發(fā)生的相關性，探討其在早產(chǎn)診斷中的應用價值。

在2002年美國一系列財務舞弊丑聞爆發(fā)，由于內(nèi)審與公司治理有著不可分割的聯(lián)系，使人們對內(nèi)審有了前所未有的重視。2002年8月1日，NYSE宣布接受IIA的建議要求所有上市公司必須設立內(nèi)審機構(gòu)以改善公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)相關準則規(guī)定，審計委員會決定內(nèi)審主管的聘任和解雇。這在一定程度上大大提高了內(nèi)審的地位，內(nèi)審由此進入了一個嶄新的階段。

（三）公司治理

從1976年西方學者詹森和麥克林首次提出了委托代理關系后，公司治理問題便成為人們廣泛關注的焦點。

從概念上看公司治理有廣義和狹義之分。

公司治理又可分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理。所謂內(nèi)部公司治理是一種控制制度，用來約束和管理經(jīng)營者行為，由股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層組成，旨在提高財務信息質(zhì)量、確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理目標。所謂外部公司治理是一種控制制度，通過管理體制和外部競爭市場（如資本市場、產(chǎn)品市場等）對企業(yè)管理行為進行約束。內(nèi)部控制和內(nèi)部審計就是針對內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)來說的。

三、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計和公司治理的相互關系

（一）內(nèi)部控制與內(nèi)部審計

內(nèi)審是組織內(nèi)部確保受托經(jīng)濟責任有效履行的一種特殊的經(jīng)濟管理控制機制，它的合理設置可以發(fā)揮制約利益相關者、保證會計信息的質(zhì)量等作用。

監(jiān)督作為內(nèi)控中一個獨立的要素主要是通過內(nèi)審的形式表現(xiàn)出來的。監(jiān)督是指持續(xù)評估內(nèi)控系統(tǒng)的充分性及表現(xiàn)情況的程序，企業(yè)可能已經(jīng)建立了非常完善的內(nèi)控系統(tǒng)，但是仍然需要對該系統(tǒng)進行監(jiān)督。而內(nèi)審部門通常是內(nèi)控系統(tǒng)的監(jiān)督人，內(nèi)審師會對內(nèi)控及系統(tǒng)進行檢查，內(nèi)審著重強調(diào)對內(nèi)控制度的完善和防范。內(nèi)控在實踐中包含著許多內(nèi)容，其中內(nèi)審作為內(nèi)控的監(jiān)督檢查，既是非常重要的一個環(huán)節(jié)，又是非常特殊的一個環(huán)節(jié)，內(nèi)審是對其他內(nèi)控措施的一種再控制。

內(nèi)控評審（內(nèi)審）是對內(nèi)控的合法性、有效性和適當性進行審查和評價的一種獨立的監(jiān)督和評價活動，它貫穿于企業(yè)內(nèi)控活動的始終，任何企業(yè)內(nèi)控活動的有序運行都離不開監(jiān)督，由此可見，內(nèi)審是內(nèi)控的重要組成部分。

（二）內(nèi)部控制與公司治理

內(nèi)控是公司董事會、高管層不斷進行計劃、實施和監(jiān)督的一系列活動。內(nèi)控目標不僅可以保證財務信息的可靠及合法合規(guī)，還可以幫助企業(yè)提高經(jīng)營的效益和效率。在內(nèi)控的五要素中，控制環(huán)境（內(nèi)部環(huán)境）被稱為企業(yè)的“最高層”，是董事會與管理層對待公司內(nèi)控的重要性的態(tài)度及采取的行動，是整個內(nèi)控系統(tǒng)的基石，是其他內(nèi)控基本要素的根基。具體包括人員的道德觀和勝任能力、董事會的指示和管理的效率。企業(yè)在建立有效的內(nèi)控體系時，對內(nèi)部環(huán)境的建設首先要求企業(yè)要有一個能夠為規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動提供框架的組織機構(gòu)，對于組織結(jié)構(gòu)設計與運行的效率和效果，企業(yè)應當定期進行全面評估，而組織機構(gòu)的評估在很大程度上取決于企業(yè)公司治理，公司治理就是最重要的“控制環(huán)境”，其是否健全直接關系到內(nèi)控的質(zhì)量。因此可以說，公司治理是內(nèi)控的起點。公司治理是溝通內(nèi)部和外部受托責任的橋梁，關注的是高層次的科學決策，確定公司的愿景、使命和目標；一個現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營成敗，首先取決于有效的公司治理，它規(guī)定了整個企業(yè)的基本經(jīng)營情況。同時，科學的企業(yè)經(jīng)營管理離不開內(nèi)控的保證，內(nèi)控是實現(xiàn)公司治理的基本保證。內(nèi)控是一種特殊的經(jīng)濟機制，保證內(nèi)部受托責任得以履行，對內(nèi)控與公司治理的進一步整合促使受托責任分解過程的目標趨于一致。

（三）內(nèi)部審計與公司治理

現(xiàn)代內(nèi)審逐步從內(nèi)控層次上升到公司治理層次。內(nèi)審作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是公司治理中不可或缺的內(nèi)部治理機制，其本質(zhì)上是內(nèi)部治理機制的組成部分。

內(nèi)審作為“保鑒醫(yī)生”，為企業(yè)的健康發(fā)展起“保駕護航”作用。內(nèi)審關注的內(nèi)容必須符合有效公司治理的基本要求，由此可見，為了充分保證有效的公司治理，必須建立有效的內(nèi)審系統(tǒng)。健全的公司治理能夠保證內(nèi)審功能的充分發(fā)揮、促使內(nèi)審的有效運行。在公司治理的制度環(huán)境背景下，公司治理健全與否在很大程度上影響內(nèi)審的有效運行，內(nèi)審監(jiān)督、評價體系的設計和運行只有與公司治理這一制度環(huán)境背景相適應，才能有利于其最終的職能和目標的實現(xiàn)。同時，內(nèi)審反作用于公司治理，在公司治理結(jié)構(gòu)中為內(nèi)控的運行、高管層的監(jiān)督提供合理的保證，為企業(yè)的科學管理和經(jīng)營目標的實現(xiàn)提供合理的保證。公司治理是一個多角度的概念，為了保護股東利益的最大化及維護其他利益相關者的基本權(quán)益，采取適當?shù)拇胧┐偈垢吖軐訛樗械南嚓P利益者進行服務，并對他們履行責任的情況進行實時監(jiān)督。內(nèi)審在公司治理過程中的責任是通過系統(tǒng)規(guī)范的方法，對高管層和企業(yè)遵守職工基本職業(yè)道德、法律法規(guī)以及履行社會責任的情況進行監(jiān)督，從而提高組織的運作效率，為組織增加價值，幫助組織實現(xiàn)其最終目標。

四、結(jié)語

內(nèi)控與內(nèi)審是公司治理的內(nèi)在需求，健康、完善的內(nèi)控和內(nèi)審不單單是企業(yè)生存和發(fā)展的關鍵，也是公司治理結(jié)構(gòu)的兩個重要組成部分。內(nèi)審是內(nèi)控的重要手段，內(nèi)控是公司治理的核心內(nèi)容，其最終目的都是為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。而公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)控與內(nèi)審的制度環(huán)境背景，內(nèi)控與內(nèi)審的內(nèi)外部變化是公司治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。同時，合理有效的內(nèi)控與內(nèi)審是公司治理的內(nèi)在要求，既可以保持公司治理中股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層之間的相互制約關系，也促進企業(yè)內(nèi)部的有效溝通，又可以確保企業(yè)財務信息披露的真實和完整，最大程度地保護所有利益主體的相關權(quán)益。

［1］王光遠，劉秋明.公司治理下的內(nèi)部控制與審計——英國的經(jīng)驗與啟示［J］.中國注冊會計師.2003（02）.

［2］蔡春，唐滔智.公司治理審計論［M］.中國時代經(jīng)濟出版社，2006.

［3］謝志華.內(nèi)部控制、公司治理、風險管理：關系與整合［J］.會計研究.2007（10）.

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（作者單位：山西水利職業(yè)技術學院）