發(fā)揮董事會作用要正確處理好四種關(guān)系

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黨的十八屆五中全會通過的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三五規(guī)劃的建議》明確規(guī)定，要“分類推進國有企業(yè)改革，完善現(xiàn)代企業(yè)制度”?，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心是要構(gòu)建協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)要協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，董事會作用的有效發(fā)揮就顯得尤其重要，從目前我國企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀來看，董事會作用的有效發(fā)揮需要正確處理好幾種關(guān)系。

一、董事會與黨委會的關(guān)系

《公司法》規(guī)定，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策和日常經(jīng)營活動。同時、《黨章》規(guī)定，企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用，參與重大問題決策。這就造成了國有企業(yè)黨委與公司法人治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)中并存，他們的目標(biāo)是一致的。但二者角色定位、功能作用運作方式各不相同，這就需要正確處理兩者之間的關(guān)系。董事會是決策主體，企業(yè)黨組織的政治核心作用，主要體現(xiàn)在參與企業(yè)重大問題的決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)等等。目前解決的方式是按照十五屆四中全會精神，企業(yè)黨委與董事會成員“雙向進入、交叉任職”，企業(yè)黨組織參與重大決策主要把好政治關(guān)，對不符合黨和國家方針政策的予以否決，董事會必須采納；但對具體經(jīng)營性風(fēng)險性決策可以不做同意或不同意的結(jié)論性決定，以避免對風(fēng)險性決策的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。要把黨管干部原則與市場化選聘經(jīng)理人員結(jié)合起來，企業(yè)黨組織要在貫徹落實十八屆三中全會“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”的要求過程中，管好用人的標(biāo)準(zhǔn)、程序，并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督，把好用人的政治關(guān)。除了這些大的原則外，發(fā)揮董事會的作用與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用還有不少具體的結(jié)合點，需要在實踐中不斷探索。

二、執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的關(guān)系

董事按照是否在公司擔(dān)任職務(wù)被區(qū)分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，也叫外部董事和內(nèi)部董事，董事會發(fā)揮作用的有效保證在于其獨立性。董事會成員中要納入非執(zhí)行董事，主要是實現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離、防止重大決策的“內(nèi)部人控制”，為實現(xiàn)董事會管理經(jīng)理人員創(chuàng)造必要條件。但這并不排除執(zhí)行董事在董事會中的重要作用。決策權(quán)主要由決策方案和事項的建議權(quán)、同意權(quán)、決策權(quán)等構(gòu)成的，建議權(quán)即提議權(quán)是非常重要的權(quán)力，影響決策的質(zhì)量和水平，如制定重大投資項目方案并提交董事會討論、表決，提名某人作為總經(jīng)理人選并提交董事會表決等。但由于非執(zhí)行董事不熟悉企業(yè)具體情況，所以非執(zhí)行董事難以行使重大決策的建議權(quán)，建議權(quán)只能由執(zhí)行董事行使。從這方面講，執(zhí)行董事在董事會中具有不可替代性。此外，執(zhí)行董事在董事會運作、發(fā)揮黨組織政治核心作用、貫徹執(zhí)行董事會的決議、加強董事會與經(jīng)理層溝通、加強職工民主管理的有效途徑等方面，都起著十分重要的作用。因此，非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事的作用各有側(cè)重，都不可或缺。

三、董事會與監(jiān)事會的關(guān)系

監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中是一個尷尬的角色，我國《公司法》規(guī)定，在公司治理結(jié)構(gòu)方面還包括監(jiān)事會，這是中國特色，監(jiān)督職能在國外通常由董事會做，董事會與監(jiān)事會在同一個層級存在是不符合國際慣例的，同級無法監(jiān)督同級。在世界上，目前基本上只有日本等個別國家的企業(yè)還存在董事會和監(jiān)事會同時存在的現(xiàn)象，日本公司設(shè)立監(jiān)事會的，其作用也正逐漸淡化，正在探討怎樣改革的事情。根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，我國企業(yè)監(jiān)事會的職責(zé)，主要是負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、董事、經(jīng)理的監(jiān)督。但大多數(shù)公司監(jiān)事會只是在法律上擁有對董事會的監(jiān)督權(quán)，在實際運作中普遍存在著監(jiān)事會運作形式化，監(jiān)督規(guī)范性不強、力度不夠、權(quán)威性不夠，或則說形同虛設(shè)。甚至過于注重監(jiān)事會作用的證券公司，由于監(jiān)事會的日常干預(yù)，公司一些決策的制定和執(zhí)行受到很大影響，稽核工作管理混亂。其實在很多情況下，監(jiān)事會只是重復(fù)董事會的權(quán)威而沒有擔(dān)負(fù)相應(yīng)的責(zé)任，因此，監(jiān)事會實際上并未對公司起到制衡作用。黨的十八屆三中全會規(guī)定，要推進國有企業(yè)財務(wù)預(yù)算等重大信息公開。通過強制性的透明度及對公司董事會和管理層行為與可信度的關(guān)注，以及明確規(guī)定相關(guān)關(guān)聯(lián)方應(yīng)有行為，以促進公司完善企業(yè)行為，這就意味著監(jiān)事的作用正逐漸被外部的法律、市場監(jiān)督和內(nèi)部的考核、稽核以及強制的信息披露所代替，預(yù)示著我國的監(jiān)事會制度并不合適，改革監(jiān)事會制度就顯得必要。

四、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系

要處理好董事長與總經(jīng)理的關(guān)系，要從董事會與經(jīng)理層之間的職責(zé)分工說起，在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是決策層，經(jīng)理層是執(zhí)行層，董事會決策追求科學(xué)，經(jīng)理層追求效率。一個偉大的企業(yè)必定有一個偉大的董事會，即便決策錯誤，經(jīng)理層也應(yīng)該執(zhí)行，再正確的事情，董事會沒同意，經(jīng)理層也不能執(zhí)行，達到這種程度，董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系才算理順了。從我國現(xiàn)有的規(guī)定來看，董事長不是董事會的領(lǐng)導(dǎo)，更不是官銜，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組織董事會的運作，如召集、主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況；負(fù)責(zé)組織應(yīng)提交董事會表決的重大決策的醞釀、分析、論證工作；授權(quán)在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)，但應(yīng)該在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和授權(quán)內(nèi)容，不可以代替董事會決策公司的重大利益事項，更不可以履行總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理必須對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會決議，向董事會報告工作。由于董事長在董事會中的地位和作用，總經(jīng)理應(yīng)主動與董事長溝通。需要說明的是，《公司法》規(guī)定董事長和執(zhí)行董事可以是公司的法定代表人，但未規(guī)定法定代表人的職權(quán)，而國家有關(guān)法律法規(guī)則規(guī)定了企業(yè)法定代表人在企業(yè)債務(wù)、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。為解決這種權(quán)利與責(zé)任不銜接的問題，有的企業(yè)的董事長就以法定代表人的身份履行了部分執(zhí)行性事務(wù)的職權(quán)，使董事長與總經(jīng)理的職責(zé)定位變得比較模糊，相互關(guān)系比較復(fù)雜，需要在實踐中探索解決這些問題的具體辦法。