站在旁觀者的角度我也來說說萬(wàn)科

任志強(qiáng)

我沒有萬(wàn)科的一股股票，也早沒有利益關(guān)系了，我只是站在旁觀者的角度，關(guān)注中國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展。

如何解決企業(yè)發(fā)展和利益沖突

1、最初的資本投入者或說股東同時(shí)也是經(jīng)營(yíng)者，這兩者之間的利益是一致的。股東利益也是經(jīng)營(yíng)者利益，因此股東利益第一和惟一。

2、當(dāng)股東與經(jīng)營(yíng)者利益和職工（被雇用者）利益發(fā)生沖突時(shí)，股東開始關(guān)注兼顧職工利益。于是許多國(guó)家有了保護(hù)職工利益的法律，如德國(guó)、日本。

3、當(dāng)有了職業(yè)經(jīng)理人的委托代理制之后，二八定律讓職業(yè)經(jīng)理人有了特殊的地位，也有了對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

4、當(dāng)股權(quán)上市并多樣化時(shí)，又出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的問題。經(jīng)理人可能控制企業(yè)，并用操縱財(cái)務(wù)與股票的手段謀求利用激勵(lì)機(jī)制的不合理、不合法利益，如“安然"事件。于是許多企業(yè)取消了股、期權(quán)激勵(lì)，重回股東利益第一。

5、股權(quán)自由交易中也可能出現(xiàn)大股東操縱和利益輸送的問題，因此法律更注重保護(hù)所有股東利益一律平等，尤其要保護(hù)中小股東的利益，兼顧經(jīng)理人與職工利益。

6、許多企業(yè)的創(chuàng)立來自于經(jīng)理人，他們用自己的智慧和技術(shù)提出了創(chuàng)新的概念，并用他們的優(yōu)勢(shì)去吸引投資者。此時(shí)，大多數(shù)投資者是財(cái)務(wù)性投資，因此最核心的是保護(hù)擁有創(chuàng)新想法和專業(yè)技術(shù)的經(jīng)理人，于是又有了“毒丸計(jì)劃”的法律。

7、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)讓企業(yè)形態(tài)不斷變化，股東、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系也隨各種情況不同而變化。有資本說了算的，也有創(chuàng)業(yè)經(jīng)理人說了算的。資本與經(jīng)理人之間的矛盾越來越突出成為企業(yè)成敗的關(guān)鍵。

資本收購(gòu)什么

1、資本可以以收購(gòu)企業(yè)的資源為單一目標(biāo)，無(wú)論這個(gè)企業(yè)的現(xiàn)狀如何。資源中包括：壟斷牌照、稀缺礦產(chǎn)資源、廠房、生產(chǎn)線、土地、專利技術(shù)等。這與經(jīng)理層好壞無(wú)關(guān)，也于企業(yè)的資本實(shí)力無(wú)關(guān)。收購(gòu)者用自有的經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)、資金和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)去獲利。（包括收購(gòu)地產(chǎn)項(xiàng)目公司、上市殼公司等）

2、資本可以收購(gòu)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，用資金支持優(yōu)秀的經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)份額，并獲取長(zhǎng)期利益。（如當(dāng)年華潤(rùn)收購(gòu)華遠(yuǎn)地產(chǎn)）

3、資本可以收購(gòu)企業(yè)或產(chǎn)品品牌，包括市場(chǎng)份額、信譽(yù)、影響力等，以提高資本的知名度和影響力，并借擴(kuò)大品牌獲利。（包括服裝、化妝品品牌）

4、資本可以收購(gòu)創(chuàng)新概念或單一技術(shù)，僅作為風(fēng)險(xiǎn)投資或財(cái)務(wù)投資，依靠創(chuàng)新者發(fā)財(cái)。（如大量天使投資）

5、資本可以綜合性收購(gòu)。有些企業(yè)資源、品牌與經(jīng)營(yíng)者無(wú)法分割，要通盤考慮其效益的最優(yōu)性。（如華潤(rùn)收購(gòu)萬(wàn)科）

6、有些資本的合并收購(gòu)是相關(guān)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，即可減少直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又可形成規(guī)模效益，以利共贏。（如打車合并等）

7、有些是惡意收購(gòu)，目的是消滅競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)或品牌，以讓原有的品牌價(jià)值提升。（如熊貓洗衣粉等）

8、通常而言控股股東是要成家過日子，中小股東是小三，會(huì)“見利忘義”說跑就跑，不關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，只關(guān)注股票的價(jià)格。但也有大股東操作股市套現(xiàn)，把中小股東拋棄了的現(xiàn)象。這些資本并不關(guān)注企業(yè)的最終結(jié)果。

9、資本收購(gòu)的目標(biāo)和目的不同，因此有些與經(jīng)營(yíng)者密切相關(guān)，有些與經(jīng)營(yíng)者利益無(wú)關(guān)，但寶能的此次收購(gòu)大約讓管理層感到了危機(jī)。

萬(wàn)科的股權(quán)變化

1、萬(wàn)科的控股權(quán)發(fā)生過多次的爭(zhēng)議和轉(zhuǎn)移，從君安事件到寶能經(jīng)歷了多次的變換。王石曾經(jīng)主動(dòng)尋找過更有利于企業(yè)發(fā)展的資本，并且獲得了成功，也才讓萬(wàn)科有了今天的優(yōu)秀業(yè)績(jī)和領(lǐng)先地位。

2、萬(wàn)科是深圳最早的上市公司，王石一直希望通過資本市場(chǎng)迅速讓企業(yè)擴(kuò)大發(fā)展，但原有的最初大股東在萬(wàn)科上市后，只擁有不到10%的控股股份，且無(wú)能力繼續(xù)支持公司擴(kuò)增又不減少股比，因此制約了企業(yè)的發(fā)展。王石多次說服大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，吸引更有利于企業(yè)發(fā)展的資本進(jìn)入。

3、1997年夏，王石談好將大股東股份全部轉(zhuǎn)讓給華遠(yuǎn)地產(chǎn)公司。當(dāng)我?guī)е憋w到深圳準(zhǔn)備簽約時(shí)，到機(jī)場(chǎng)迎接我的郁亮告訴我，大股東公司換了新書記，收購(gòu)有可能失敗。第二天我坐在大股東公司的會(huì)議室等來的是大股東不轉(zhuǎn)讓股份的決定。

4、兩年后，我擔(dān)任執(zhí)行董事總經(jīng)理的華潤(rùn)（北京）置地（王石是獨(dú)董）先收購(gòu)了萬(wàn)科在港交易的流通股，隨后又收購(gòu)了原大股東的全部股權(quán)。后因?qū)徟鷨栴}，改由華潤(rùn)集團(tuán)做為收購(gòu)方。正是由于這一控股股東的變更，才有了萬(wàn)科今天的成就。華潤(rùn)集團(tuán)除了在資金上給萬(wàn)科支持外，還在管理制度、文化和發(fā)展戰(zhàn)略上給予支持，并給了管理層充分的信任和決策權(quán)。甚至想把華遠(yuǎn)地產(chǎn)與萬(wàn)科合并，重組一個(gè)中國(guó)最大的地產(chǎn)公司。

5、萬(wàn)科實(shí)行過多次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但2008年的危機(jī)讓管理層股權(quán)激勵(lì)未能兌現(xiàn)，管理層沒能控制一定的股比，雖然后來又有一些動(dòng)作，可惜持股比例低，無(wú)法和大資本收購(gòu)相抗衡。

6、當(dāng)寶能出現(xiàn)時(shí)，朋友們給了萬(wàn)科一些建議。也許王石認(rèn)為民營(yíng)資本不可能有機(jī)會(huì)獲得控制權(quán)。雖然王石提醒了華潤(rùn)，并希望華潤(rùn)增持。當(dāng)?shù)谝徽檀蛲旰?，華潤(rùn)未再采取行動(dòng)，但寶能卻大舉進(jìn)攻，讓華潤(rùn)無(wú)法在股價(jià)高升之后再增持。于是就有了今天的股比變更。

7、王石雖然在寶能只持有10%左右股權(quán)時(shí)就采取了行動(dòng)，但卻未能說服這個(gè)“不歡迎”的資本繼續(xù)進(jìn)入，并成了第一大股東。

8、王石的停牌交易和兼擴(kuò)計(jì)劃（未知內(nèi)容）是希望降低寶能的控股比例，及試看寶能的能力，也未知結(jié)果。

9、如果收購(gòu)資金是合理合法的，管理層最終是無(wú)法改變控股資本的。

寶能要干什么

寶能要干什么？寶能不說，外人只是猜測(cè)，我也僅是推論。

1、寶能看上了萬(wàn)科的資產(chǎn)、品牌和管理團(tuán)隊(duì)，更看上了其市場(chǎng)地位和發(fā)展前景。借助于控股萬(wàn)科不但能提高自己的社會(huì)地位、融資能力，也能借萬(wàn)科的發(fā)展獲取更多分紅和股權(quán)收益。這樣就需要寶能在獲得控股地位，替代原有大股東之前與管理層友好協(xié)商并達(dá)成廣泛共識(shí)，使企業(yè)在變換控股股東后平穩(wěn)過渡和長(zhǎng)期繁榮?，F(xiàn)在看好像不是這樣。從持有10%股權(quán)時(shí)的溝通就不能一致，反而在沒有繼續(xù)溝通時(shí)一躍變成控股股東。

2、存在著一般資本收購(gòu)時(shí)會(huì)產(chǎn)生的幻覺，以為只要自己的控股權(quán)能達(dá)到一定程度，管理層就會(huì)屈服于資本控股的現(xiàn)實(shí)。現(xiàn)在看好像也不是這樣。管理層不但不接受和屈從于現(xiàn)實(shí)，反而會(huì)采取不利于控股股東的行動(dòng)和宣傳，更加劇了雙方之間的矛盾。

3、寶能收購(gòu)時(shí)就只想收購(gòu)和控制萬(wàn)科的資產(chǎn)和現(xiàn)有業(yè)績(jī)，自己另行準(zhǔn)備了一個(gè)比萬(wàn)科更優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，可以完全或部分替代，根本不需要考慮現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的意見。但是否考慮過這樣有可能形成對(duì)抗，并增加控制管理的困難和收購(gòu)的成本呢？是否考慮過股票市場(chǎng)的價(jià)格變動(dòng)和可能影響其他中小股東的利益呢？資本與現(xiàn)有經(jīng)理人的對(duì)決很容易造成雙方的損失，且不利于企業(yè)的發(fā)展。尤其是一個(gè)在社會(huì)和市場(chǎng)中具有舉足輕重地位的管理層，一個(gè)與企業(yè)文化、品牌、形象都有著密切關(guān)系的管理層變動(dòng)是會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響的。

4、寶能根本不關(guān)心企業(yè)與管理層的意見，也并不想改變現(xiàn)狀，只想通過股票市場(chǎng)的操作獲取浮盈。（這個(gè)目標(biāo)目前已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)了）并利用這些浮盈加大杠桿的再融資（這個(gè)可能正在進(jìn)行，并也可能），然后進(jìn)行下一個(gè)目標(biāo)或一系列目標(biāo)的收購(gòu)（這個(gè)目標(biāo)可能有困難），從資本市場(chǎng)中獲利。但目前看，如果不能獲得萬(wàn)科管理層的支持，這一連串的行動(dòng)有可能會(huì)中途休息。

5、寶能也許想在獲得控股權(quán)后再與萬(wàn)科管理層協(xié)商，只進(jìn)入董事會(huì)或只調(diào)整個(gè)別管理者，以達(dá)到控制的條件，不改變?nèi)f科的文化和基礎(chǔ)。但目前看這個(gè)目標(biāo)也難以實(shí)現(xiàn)。萬(wàn)科的經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)是從創(chuàng)業(yè)開始積累的，有較深的感情和關(guān)聯(lián)度，容易形成一致行動(dòng)人。這是個(gè)未知數(shù)。

6、任何綜合性收購(gòu)都需要和經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)合作，以和平方式解決，那怕是要解除原合作關(guān)系，也能找到雙贏的方式。最可怕的是雙方拒絕溝通各干各的，這樣可能是兩敗具傷的結(jié)果。

7、我不愿意相信寶能是出于惡意進(jìn)行的收購(gòu)，至少寶能希望通過收購(gòu)賺到更多的錢，絕不可能是為了賠錢才去控股。當(dāng)然我也不愿看到公司失去市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，也許寶能早就想好了另外一條安全的退路。

王石的萬(wàn)科還是萬(wàn)科的王石？

愛上一個(gè)人可以沒有理由，恨一個(gè)人也許有各種各樣的理由，但經(jīng)理人拒絕資本的收購(gòu)，就一定要拿得出可以擺在桌面上的理由。如果這個(gè)理由正大光明，理由充分，也許今天不是萬(wàn)科股東的人也會(huì)變成萬(wàn)科的股東，并且支持你;如果這個(gè)理由不夠充分，那么今天是萬(wàn)科的股東的人，也許會(huì)投反對(duì)票，或用腳投票。

1、王石的萬(wàn)科還是萬(wàn)科的王石？王石打拼了三十多年，只做了一件事，就是打造了一個(gè)全國(guó)第一的萬(wàn)科。王石曾因各種言論而倍受社會(huì)壓力，但卻從來沒有放棄對(duì)理想的追求和對(duì)萬(wàn)科的期待。

2、沒有王石的努力不會(huì)有今天的萬(wàn)科，大家知道，團(tuán)隊(duì)更知道，因此王石有著能影響團(tuán)隊(duì)的力量和同樣的企業(yè)文化。王石當(dāng)然不希望看到這種文化被改變或拋棄，因此對(duì)可以影響和改變這種文化的資本進(jìn)入有強(qiáng)烈的敵對(duì)性。

3、華潤(rùn)作為萬(wàn)科的大股東對(duì)萬(wàn)科是件好事。歷史已證明華潤(rùn)是有巨大貢獻(xiàn)的，尤其是央企的背景，更是一種審批的通行證和官場(chǎng)中的有利保護(hù)。當(dāng)這一背景要改變并且優(yōu)勢(shì)可能減弱時(shí)，任何管理層大約都不愿接受。

4、有實(shí)力的央企做大股東，不但可以增加市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，還能增加企業(yè)的市場(chǎng)信譽(yù)。包括資本市場(chǎng)中的融資、銀行的信貸、發(fā)債的成本、國(guó)際的信用評(píng)級(jí)等等，也包括增資擴(kuò)股時(shí)的跟進(jìn)。股東的信用可能影響企業(yè)的信用和發(fā)展。但這一切寶能可能都是劣勢(shì)，或在某些方面是劣勢(shì)。

5、好的企業(yè)更注重于契約精神和信用，而第一次雙方的接觸與交流后，寶能并未兌現(xiàn)當(dāng)面的承諾，至使王石更缺乏安全感和信任，就更別提被資本雇用的歸屬感了。

6、企業(yè)管理層要對(duì)所有的股東負(fù)責(zé)，不但包括中小股東，也包括大股東，防止大股東給企業(yè)帶來負(fù)面影響。這是經(jīng)理人的職責(zé)之一，不應(yīng)不管不問，但需有理有據(jù)。

7、我不了解全部?jī)?nèi)情，也是從各種渠道了解的信息做出的猜測(cè)。也許王石和寶能都有未出的牌和其他的轉(zhuǎn)變，我還是希望最終能有個(gè)雙方都皆大歡喜的局面。