論我國2013年公司資本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大學法學院，上?！?00135

?

論我國2013年公司資本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大學法學院，上海200135

摘要：最近幾年，全球經(jīng)濟復(fù)蘇緩慢，我國經(jīng)濟下行風險不斷增大，政府意識到應(yīng)放寬市場管制。而決定我國經(jīng)濟體制改革是否有效的關(guān)鍵問題是：如何在適當宏觀調(diào)控的情況下轉(zhuǎn)變政府機構(gòu)的職能，把決策權(quán)歸還市場。由此，2013年《公司法》應(yīng)運而生，此次修改主要圍繞公司資本制度的三個方面進行：取消最低注冊資本限額以及出資形式的限制；注冊資本的登記制度由實繳登記制變?yōu)檎J繳登記制度；取消公司成立的驗資要件和公司年檢制度。

關(guān)鍵詞：注冊資本；最低注冊資本；認繳登記制度

資本制度是我國《公司法》改革的核心，在公司法中處于舉足輕重的地位。因此，注冊資本制度的改革已成為中國經(jīng)濟法研究中最為集中的課題之一。2013年《公司法》大刀闊斧的修改是一次徹底性的變革，其順應(yīng)了我國經(jīng)濟發(fā)展以及公司法發(fā)展的趨勢，摒棄了舊《公司法》的諸多弊端，使《公司法》真正成為一部既維護市場秩序又鼓勵創(chuàng)業(yè)投資的服務(wù)型公司法。

一、我國此次改革的主要內(nèi)容

(一)取消最低注冊資本限額以及對出資形式的限制

新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；第59條：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元；第81條：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。也就是說，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院明確規(guī)定的27類行業(yè)①以外，一律不再要求最低注冊資本，公司注冊資本的數(shù)額完全由公司章程規(guī)定。新《公司法》刪除了舊《公司法》第27條第3款：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

(二)注冊資本的登記制度由實繳登記制變?yōu)檎J繳登記制度

新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足；第59條：一人有限公司股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；第81條：股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

新《公司法》徹底放棄了公司實繳資本制度而采取認繳資本制度，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院另有規(guī)定外，公司認繳出資額、出資方式、初次繳清期限等取決于股東的自由意志，法律不再強制干預(yù)。

(三)取消公司成立的驗資要件和公司年檢制度

新《公司法》刪除了舊《公司法》第29條：股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，在新法下，公司無需由注冊會計事務(wù)所對股東出資情況進行審計就可進行工商登記，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。

同時，新《公司法》取消了公司年檢制度，改為公司年度報告公示制度。國務(wù)院頒布的《注冊資本登記制度改革方案》規(guī)定，公司要將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)予以公示，交易相對人可以自主查詢此系統(tǒng)來了解公司實際出資情況。

二、此次改革的積極意義

2014年3月1日，按照國務(wù)院的部署，公司資本制度改革在我國全面施行，新版營業(yè)執(zhí)照開始正式啟用，工商登記制度及其他配套制度改革也將逐步展開。下面用幾組數(shù)據(jù)來看新《公司法》實施給我國帶來的重大紅利。②

2011年年底，我國市場主體總數(shù)為5061.76萬戶，此后用了兩年的時間才突破6000萬戶。但注冊資本制度改革實施后不到一年，市場主體總數(shù)就增加了1300多萬戶，同比增長17.67%。此外，截至2014年年底，全國產(chǎn)生了419.16萬次投資行為，其中約四分之三是首次投資。

國家工商總局公布的另一組數(shù)據(jù)顯示：2011年9月1日至2013年8月31日，辦一家企業(yè)平均用時25.59天，而注冊資本制度改革實施以來，辦一家企業(yè)的時間縮短為14.29天，節(jié)省了近一半時間。

2015年1月8日，江西省工商局抽取4836戶企業(yè)進行年度報告抽查；1月9日，云南省工商局搖號產(chǎn)生3528戶企業(yè)為抽查對象；1月12日，四川省7738戶企業(yè)進入首次抽查名錄，等等。

此組數(shù)據(jù)生動展現(xiàn)出我國此次《公司法》改革給市場帶來的巨大紅利，但僅憑直觀數(shù)據(jù)無法讓我們深刻理解此次改革帶來紅利的框架與機制，因此，我們應(yīng)從以下三個層面進一步分析此次改革的積極意義：

(一)充分激發(fā)市場活力的有力之舉

由于我國經(jīng)濟進入下行發(fā)展階段，急需有效措施來充分激發(fā)民間資本的創(chuàng)業(yè)活力，因此，在2005年《公司法》降低最低注冊資本限額的基礎(chǔ)上，新《公司法》完全取消此項限制，并放寬各項出資限制。公司設(shè)立成本大大降低，并且資本使用效率大大提高，營造了良好的創(chuàng)業(yè)投資環(huán)境，一些原本沒有充足注冊資本的小微企業(yè)或者科技型創(chuàng)新企業(yè)就可以輕松進入市場，甚至于設(shè)立一家“1元公司”。同時，他們可以充分、高效地利用已有資本，用最低的投入取得最高的市場盈利。

(二)“看的見的手”與“看不見的手”的一次良性互動

不斷降低外部規(guī)制管控力、充分發(fā)揮市場決定作用一直是全球資本制度改革的主流趨勢。公司注冊資本登記改革是商事登記制度改革的主要內(nèi)容，同時也是政府深化行政體制改革的重要內(nèi)容。新《公司法》通過變實繳登記制為認繳登記制，很大程度上簡化了公司注冊登記流程，弱化了政府對公司設(shè)立的直接管控，彰顯了政府進行簡政放權(quán)的巨大決心。

(三)政府誠信與商事誠信逐步建立的催化劑

從信用體系建設(shè)角度看，此次改革有利于政府誠信與商事誠信體系的建設(shè)。未改革前的公司登記制度在一定程度上是進行錢權(quán)交易、滋生腐敗的高發(fā)地帶。一些政府工作人員為填私欲，無端設(shè)置公司設(shè)立或年檢的關(guān)卡，增大公司設(shè)立的難度。放寬公司設(shè)立環(huán)節(jié)的多項限制，變更司設(shè)立和資本檢查的行政程序，可以有效減少此類事件的發(fā)生，提升政府信用。另外，由公司年檢制度變?yōu)槟陥笾贫?，由企業(yè)承擔信息公開等的責任與義務(wù)，可以促進商事信用體系的逐步建立。

三、結(jié)語

此次公司資本制度改革，降低了公司設(shè)立的門檻，激發(fā)了投資創(chuàng)業(yè)者的熱情，促進了公司之間的競爭，帶動了一部分就業(yè)，促進了經(jīng)濟的健康、快速發(fā)展，是從以債權(quán)人利益保護為中心轉(zhuǎn)向股東利益的合理配置，實現(xiàn)了公司資本制度規(guī)則層面的現(xiàn)代化，預(yù)示著新篇章的開始。但另一方面，“法與時轉(zhuǎn)則治，治與世宜則功”，相信隨著市場主體信用體系、市場監(jiān)管機制等配套制度的進一步完善，司法實踐的進一步加深，我國公司資本制度在保障市場秩序和交易安全、促進市場高效、良好運行方面將會發(fā)揮更大的作用。

[注釋]

①采取募集方式設(shè)立的股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產(chǎn)管理公司 、信托公司、財務(wù)公司等27類行業(yè).

②改革，永不止步——寫在商事制度改革一周年之際[N].中國工商報，2015-03-03.

[參考文獻]

[1]趙旭東等.公司資本制度改革研究[M].北京：法律出版社，2004.

[2]吳壘紅，龔佳慧.淺析公司注冊資本制度改革[J].商業(yè)時代，2014(22).

[3]鄒海林.我國司法實務(wù)應(yīng)對公司注冊資本制度改革的路徑選擇[J].法律適用，2014(5).

[4]李志剛.公司資本制度的三維視角及其法律意義——注冊資本制度的修改與股東的出資責任[J].法律適用，2014(7).

[5]賴麗華.新公司法資本制度架構(gòu)下的交易安全保障機制研究[J].經(jīng)濟與法，2014(9).

[6]劉蘭道.我國公司資本制度改革探討[J].商場現(xiàn)代化，2013(26).

[7]莊健.淺析我國公司注冊資本制度改革[J].中國工商管理研究，2013(6).

[8]徐藩.當今世界公司資本制度現(xiàn)代化改革[J].科技與企業(yè)，2013(7).

[9]趙旭東，中國政法大學.資本制度改革與公司法司法適用[N].中國法院報，2014-02-26.

[10]王俊，黃海.我國公司法資本制度改革實踐研究[J].法制與社會，2014(20).

作者簡介：仝蕊蕊(1991-)，女，河南人，上海海事大學法學院碩士研究生，研究方向：國際法學。

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)10-0184-02