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    論我國(guó)2013年公司資本制度改革

    2016-02-05 08:52:50仝蕊蕊
    法制博覽 2016年10期

    仝蕊蕊

    上海海事大學(xué)法學(xué)院,上海 200135

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    論我國(guó)2013年公司資本制度改革

    仝蕊蕊

    上海海事大學(xué)法學(xué)院,上海200135

    摘要:最近幾年,全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢,我國(guó)經(jīng)濟(jì)下行風(fēng)險(xiǎn)不斷增大,政府意識(shí)到應(yīng)放寬市場(chǎng)管制。而決定我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革是否有效的關(guān)鍵問(wèn)題是:如何在適當(dāng)宏觀調(diào)控的情況下轉(zhuǎn)變政府機(jī)構(gòu)的職能,把決策權(quán)歸還市場(chǎng)。由此,2013年《公司法》應(yīng)運(yùn)而生,此次修改主要圍繞公司資本制度的三個(gè)方面進(jìn)行:取消最低注冊(cè)資本限額以及出資形式的限制;注冊(cè)資本的登記制度由實(shí)繳登記制變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度;取消公司成立的驗(yàn)資要件和公司年檢制度。

    關(guān)鍵詞:注冊(cè)資本;最低注冊(cè)資本;認(rèn)繳登記制度

    資本制度是我國(guó)《公司法》改革的核心,在公司法中處于舉足輕重的地位。因此,注冊(cè)資本制度的改革已成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)法研究中最為集中的課題之一。2013年《公司法》大刀闊斧的修改是一次徹底性的變革,其順應(yīng)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及公司法發(fā)展的趨勢(shì),摒棄了舊《公司法》的諸多弊端,使《公司法》真正成為一部既維護(hù)市場(chǎng)秩序又鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)投資的服務(wù)型公司法。

    一、我國(guó)此次改革的主要內(nèi)容

    (一)取消最低注冊(cè)資本限額以及對(duì)出資形式的限制

    新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條:有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元;第59條:一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元;第81條:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。也就是說(shuō),除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院明確規(guī)定的27類(lèi)行業(yè)①以外,一律不再要求最低注冊(cè)資本,公司注冊(cè)資本的數(shù)額完全由公司章程規(guī)定。新《公司法》刪除了舊《公司法》第27條第3款:全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

    (二)注冊(cè)資本的登記制度由實(shí)繳登記制變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度

    新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條:有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足;第59條:一人有限公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;第81條:股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

    新《公司法》徹底放棄了公司實(shí)繳資本制度而采取認(rèn)繳資本制度,除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外,公司認(rèn)繳出資額、出資方式、初次繳清期限等取決于股東的自由意志,法律不再?gòu)?qiáng)制干預(yù)。

    (三)取消公司成立的驗(yàn)資要件和公司年檢制度

    新《公司法》刪除了舊《公司法》第29條:股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,在新法下,公司無(wú)需由注冊(cè)會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)股東出資情況進(jìn)行審計(jì)就可進(jìn)行工商登記,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。

    同時(shí),新《公司法》取消了公司年檢制度,改為公司年度報(bào)告公示制度。國(guó)務(wù)院頒布的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》規(guī)定,公司要將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過(guò)企業(yè)信用信息系統(tǒng)予以公示,交易相對(duì)人可以自主查詢(xún)此系統(tǒng)來(lái)了解公司實(shí)際出資情況。

    二、此次改革的積極意義

    2014年3月1日,按照國(guó)務(wù)院的部署,公司資本制度改革在我國(guó)全面施行,新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照開(kāi)始正式啟用,工商登記制度及其他配套制度改革也將逐步展開(kāi)。下面用幾組數(shù)據(jù)來(lái)看新《公司法》實(shí)施給我國(guó)帶來(lái)的重大紅利。②

    2011年年底,我國(guó)市場(chǎng)主體總數(shù)為5061.76萬(wàn)戶,此后用了兩年的時(shí)間才突破6000萬(wàn)戶。但注冊(cè)資本制度改革實(shí)施后不到一年,市場(chǎng)主體總數(shù)就增加了1300多萬(wàn)戶,同比增長(zhǎng)17.67%。此外,截至2014年年底,全國(guó)產(chǎn)生了419.16萬(wàn)次投資行為,其中約四分之三是首次投資。

    國(guó)家工商總局公布的另一組數(shù)據(jù)顯示:2011年9月1日至2013年8月31日,辦一家企業(yè)平均用時(shí)25.59天,而注冊(cè)資本制度改革實(shí)施以來(lái),辦一家企業(yè)的時(shí)間縮短為14.29天,節(jié)省了近一半時(shí)間。

    2015年1月8日,江西省工商局抽取4836戶企業(yè)進(jìn)行年度報(bào)告抽查;1月9日,云南省工商局搖號(hào)產(chǎn)生3528戶企業(yè)為抽查對(duì)象;1月12日,四川省7738戶企業(yè)進(jìn)入首次抽查名錄,等等。

    此組數(shù)據(jù)生動(dòng)展現(xiàn)出我國(guó)此次《公司法》改革給市場(chǎng)帶來(lái)的巨大紅利,但僅憑直觀數(shù)據(jù)無(wú)法讓我們深刻理解此次改革帶來(lái)紅利的框架與機(jī)制,因此,我們應(yīng)從以下三個(gè)層面進(jìn)一步分析此次改革的積極意義:

    (一)充分激發(fā)市場(chǎng)活力的有力之舉

    由于我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入下行發(fā)展階段,急需有效措施來(lái)充分激發(fā)民間資本的創(chuàng)業(yè)活力,因此,在2005年《公司法》降低最低注冊(cè)資本限額的基礎(chǔ)上,新《公司法》完全取消此項(xiàng)限制,并放寬各項(xiàng)出資限制。公司設(shè)立成本大大降低,并且資本使用效率大大提高,營(yíng)造了良好的創(chuàng)業(yè)投資環(huán)境,一些原本沒(méi)有充足注冊(cè)資本的小微企業(yè)或者科技型創(chuàng)新企業(yè)就可以輕松進(jìn)入市場(chǎng),甚至于設(shè)立一家“1元公司”。同時(shí),他們可以充分、高效地利用已有資本,用最低的投入取得最高的市場(chǎng)盈利。

    (二)“看的見(jiàn)的手”與“看不見(jiàn)的手”的一次良性互動(dòng)

    不斷降低外部規(guī)制管控力、充分發(fā)揮市場(chǎng)決定作用一直是全球資本制度改革的主流趨勢(shì)。公司注冊(cè)資本登記改革是商事登記制度改革的主要內(nèi)容,同時(shí)也是政府深化行政體制改革的重要內(nèi)容。新《公司法》通過(guò)變實(shí)繳登記制為認(rèn)繳登記制,很大程度上簡(jiǎn)化了公司注冊(cè)登記流程,弱化了政府對(duì)公司設(shè)立的直接管控,彰顯了政府進(jìn)行簡(jiǎn)政放權(quán)的巨大決心。

    (三)政府誠(chéng)信與商事誠(chéng)信逐步建立的催化劑

    從信用體系建設(shè)角度看,此次改革有利于政府誠(chéng)信與商事誠(chéng)信體系的建設(shè)。未改革前的公司登記制度在一定程度上是進(jìn)行錢(qián)權(quán)交易、滋生腐敗的高發(fā)地帶。一些政府工作人員為填私欲,無(wú)端設(shè)置公司設(shè)立或年檢的關(guān)卡,增大公司設(shè)立的難度。放寬公司設(shè)立環(huán)節(jié)的多項(xiàng)限制,變更司設(shè)立和資本檢查的行政程序,可以有效減少此類(lèi)事件的發(fā)生,提升政府信用。另外,由公司年檢制度變?yōu)槟陥?bào)制度,由企業(yè)承擔(dān)信息公開(kāi)等的責(zé)任與義務(wù),可以促進(jìn)商事信用體系的逐步建立。

    三、結(jié)語(yǔ)

    此次公司資本制度改革,降低了公司設(shè)立的門(mén)檻,激發(fā)了投資創(chuàng)業(yè)者的熱情,促進(jìn)了公司之間的競(jìng)爭(zhēng),帶動(dòng)了一部分就業(yè),促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的健康、快速發(fā)展,是從以債權(quán)人利益保護(hù)為中心轉(zhuǎn)向股東利益的合理配置,實(shí)現(xiàn)了公司資本制度規(guī)則層面的現(xiàn)代化,預(yù)示著新篇章的開(kāi)始。但另一方面,“法與時(shí)轉(zhuǎn)則治,治與世宜則功”,相信隨著市場(chǎng)主體信用體系、市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制等配套制度的進(jìn)一步完善,司法實(shí)踐的進(jìn)一步加深,我國(guó)公司資本制度在保障市場(chǎng)秩序和交易安全、促進(jìn)市場(chǎng)高效、良好運(yùn)行方面將會(huì)發(fā)揮更大的作用。

    [注釋]

    ①采取募集方式設(shè)立的股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產(chǎn)管理公司 、信托公司、財(cái)務(wù)公司等27類(lèi)行業(yè).

    ②改革,永不止步——寫(xiě)在商事制度改革一周年之際[N].中國(guó)工商報(bào),2015-03-03.

    [參考文獻(xiàn)]

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    [3]鄒海林.我國(guó)司法實(shí)務(wù)應(yīng)對(duì)公司注冊(cè)資本制度改革的路徑選擇[J].法律適用,2014(5).

    [4]李志剛.公司資本制度的三維視角及其法律意義——注冊(cè)資本制度的修改與股東的出資責(zé)任[J].法律適用,2014(7).

    [5]賴(lài)麗華.新公司法資本制度架構(gòu)下的交易安全保障機(jī)制研究[J].經(jīng)濟(jì)與法,2014(9).

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    [7]莊健.淺析我國(guó)公司注冊(cè)資本制度改革[J].中國(guó)工商管理研究,2013(6).

    [8]徐藩.當(dāng)今世界公司資本制度現(xiàn)代化改革[J].科技與企業(yè),2013(7).

    [9]趙旭東,中國(guó)政法大學(xué).資本制度改革與公司法司法適用[N].中國(guó)法院報(bào),2014-02-26.

    [10]王俊,黃海.我國(guó)公司法資本制度改革實(shí)踐研究[J].法制與社會(huì),2014(20).

    作者簡(jiǎn)介:仝蕊蕊(1991-),女,河南人,上海海事大學(xué)法學(xué)院碩士研究生,研究方向:國(guó)際法學(xué)。

    中圖分類(lèi)號(hào):D922.291.91

    文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

    文章編號(hào):2095-4379-(2016)10-0184-02

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