康美藥業(yè)“關聯(lián)交易”迷局

過去十年，A股醫(yī)藥板塊漲幅超過10倍的股票屈指可數(shù)，康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱康美藥業(yè)）就是其中之一。

從2009年到2011年，康美藥業(yè)的年均收入和利潤增速均超過50%。截至今年6月30日，康美藥業(yè)在資本市場融資已累計達83億元。但是，在耀人的業(yè)績背后，證券從業(yè)人士對于康美藥業(yè)的質疑卻從未停止，一位證券公司醫(yī)藥行業(yè)分析師告訴《中國新聞周刊》，“康美藥業(yè)是一家看不懂的公司”。

看不懂之處在于，康美藥業(yè)和深圳市豐匯潤投資有限公司（以下簡稱深圳豐匯潤公司）關系密切。近年來，康美藥業(yè)及其大股東康美實業(yè)在廣東普寧、安徽亳州等地購買過多塊土地，但是，這些土地的開發(fā)方后來絕大部分都變成了深圳豐匯潤公司散落于各地的地產(chǎn)開發(fā)子公司，而康美藥業(yè)公司的公告并未披露相應信息。誰在控制匯潤地產(chǎn)

《中國新聞周刊》記者通過多方調查獲悉，深圳豐匯潤公司的第一大股東是許冬瑾，與康美藥業(yè)副董事長兼常務副總經(jīng)理許冬瑾同名。

醫(yī)藥業(yè)內人士亦多有傳聞，深圳豐匯潤公司的實際控制人或許就是馬興田、許冬瑾夫婦。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第七章第三節(jié)的規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或間接控制的企業(yè)為上市公司關聯(lián)人，據(jù)此規(guī)定，深圳豐匯潤公司很可能就是上市公司康美藥業(yè)的關聯(lián)公司。

根據(jù)深圳豐匯潤公司網(wǎng)站介紹稱，該公司于2010年1月在深圳市工商行政管理局注冊登記成立，注冊資金為人民幣1億元整，公司主營房地產(chǎn)投資開發(fā)等?！吨袊侣勚芸窂纳钲谑惺袌霰O(jiān)督管理局獲悉，豐匯潤公司的股東為許冬瑾和黃洪生，在一億元的注冊資金中，兩人分別出資7000萬元、3000萬元，黃洪生為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，許冬瑾為監(jiān)事。

許冬瑾及其丈夫馬興田均出生于1970年，雙方都是廣東普寧人，普寧是中國南方最大的藥品集散地之一，上世紀90年代，馬興田在普寧經(jīng)營藥店起家，1997年，馬氏夫婦創(chuàng)力康美藥業(yè)，正式進入制藥行業(yè)。

2001年3月，康美藥業(yè)在上海證券交易所上市，馬興田出任公司董事長，許冬瑾出任副董事長兼常務副總經(jīng)理。此后，憑借上市公司的融資優(yōu)勢。在不到十年時間內，馬興田把一家偏安廣東的小藥廠，打造成了一個橫跨中藥飲片和化學藥制劑的大型藥業(yè)集團。

不論是在康美藥業(yè)總部普寧市，還是在“中華藥都”安徽亳州市，馬氏夫婦都是地方政府的座上賓，康美藥業(yè)是普寧市規(guī)模最大的制藥企業(yè)，而醫(yī)藥物流產(chǎn)業(yè)也被普寧市政府確立為支柱產(chǎn)業(yè)之一。2010年5月，當馬興田趕到安徽亳州簽訂亳州市中藥材專業(yè)市場產(chǎn)權轉移協(xié)議時，普寧市當?shù)毓賳T也曾到場。在《亳州晚報》當時的報道中，康美藥業(yè)接管亳州中藥材專業(yè)市場被認為是“強強聯(lián)手”的雙贏合作。

近年來，馬氏夫婦則開始涉足商業(yè)地產(chǎn)，在廣東和安徽都有開發(fā)項目，這其中，深圳市豐匯潤公司一直如影隨形。

深圳市豐匯潤公司在前程無憂網(wǎng)的招聘廣告上稱，“商業(yè)地產(chǎn)方面，公司與著名醫(yī)藥行業(yè)上市公司康美藥業(yè)股份有限公司強強聯(lián)手，合作開發(fā)康美（亳州）華佗國際中藥城、普寧中藥物流港、康美（北京）飲片生產(chǎn)基地、康美（吉林）飲片生產(chǎn)基地及康美（成都）醫(yī)藥科研中心等項目”。

不過，《中國新聞周刊》記者就此致電深圳豐匯潤公司時，對方表示不清楚公司和康美藥業(yè)有何關系，并拒絕透露更多信息。

據(jù)深圳豐匯潤公司網(wǎng)站披露的信息顯示，該公司目前下轄有普寧市匯潤地產(chǎn)有限公司（以下簡稱普寧匯潤地產(chǎn)）、亳州市匯潤房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱亳州匯潤地產(chǎn)），并在普寧市、亳州市南部新區(qū)擁有多處商住樓儲備地塊。

普寧匯潤地產(chǎn)的開發(fā)動作相對較快，先后啟動開發(fā)了普寧市雅苑項目、匯潤，幸福里項目、匯潤，吉祥里項目及匯潤，平安里等集商住樓于一體的項目。

9月上旬，《中國新聞周刊》記者在康美藥業(yè)總部所在地廣東省普寧市看到，匯潤地產(chǎn)營銷中心與康美藥業(yè)僅一街之隔，匯潤地產(chǎn)營銷中心的一位售樓人員表示，康美藥業(yè)在匯潤地產(chǎn)有投資，并稱未來康美藥品城的項目也可能由匯潤地產(chǎn)代理銷售。

從2009年開始，康美藥業(yè)邁開了向全國并購的步伐，這年3月收購位于吉林省的中國最知名的人參品牌“新開河’，并通過并購進入北京飲片市場，次年起又收購全國四大藥材市場中的亳州中藥材市場和普寧中藥材市場。

而深圳豐匯潤也宣稱在安徽亳州市南部新區(qū)擁有多處商住樓儲備地塊，并有意向廣州、上海、湖南、四川等地發(fā)展，進軍一線城市房地產(chǎn)市場。

安徽省亳州市有關業(yè)內人士也告訴記者，匯潤地產(chǎn)與康美藥業(yè)關系非同一般?！吨袊侣勚芸酚浾咴谫裰菡{查時發(fā)現(xiàn)，毫州匯潤地產(chǎn)和康美（亳州）華佗國際中藥

城有限公司的辦公地點，都位于亳州市礁城區(qū)芍花路甲1號世紀國藥四樓的同一個辦公區(qū)，該辦公區(qū)前臺的墻上有兩行公司名稱，上面字號較大的為“亳州市匯潤地產(chǎn)有限公司”的字樣，下面字號稍小的為“康美（亳州）華佗國際中藥城”。

地產(chǎn)潛行

盡管深圳豐匯潤公司對外聲稱其實力雄厚，比如“在普寧市區(qū)黃金地段擁有多處商住樓儲備地塊”。但是，除了一家名為“普寧市匯潤實業(yè)投資有限公司”以1.48億元拍獲的普寧市流沙新河西路西側地塊外，《中國新聞周刊》記者在在國土資源部和中國土地市場網(wǎng)上多方查詢，并未發(fā)現(xiàn)關于深圳豐匯潤及其全資子公司普寧匯潤地產(chǎn)的任何拿地公告。

康美藥業(yè)及其大股東康美實業(yè)作為受讓單位的拿地信息卻有不少。

綜合國土資源部和中國土地市場網(wǎng)的公開信息，在普寧市，目前公開信息中寫明了土地用途是“其他普通商品住房用地”、上地使用權人為康美藥業(yè)及其大股東康美實業(yè)的土地共計221960平方米。

其中一塊面積為25293平方米的地塊歸屬康美藥業(yè)大股東康美實業(yè)擁有，這塊土地位于市區(qū)城南大道北側、煙草物流配送中心對面。這塊土地的招拍掛交易于7月24日公示期滿，成交價格為2508萬元。根據(jù)普寧市城鎮(zhèn)建設管理局網(wǎng)站上的信息，5月中旬，其規(guī)劃用地功能剛剛由商業(yè)金融用地變更為“其他普通商品住房用地”。

不過，康美實業(yè)擁有的這塊地，當初曾經(jīng)歸屬康美藥業(yè)所有。2011年10月19日，康美藥業(yè)在普寧舉行了新總部奠基儀式。發(fā)表在康美藥業(yè)網(wǎng)站上的相關新聞顯示，康美藥業(yè)擬在普寧市區(qū)河濱南路（赤水路段）建設康美藥業(yè)公司總部新辦公樓，7月底，《中國新聞周刊》在普寧看到，這塊土地上還是空地一片，與煙草物流配送中心隔著城南大道相望，這塊土地地點和上述25293平方米的地塊位置吻合。

《中國新聞周刊》記者從普寧市城鎮(zhèn)建設管理局獲悉，除了上述康美藥業(yè)新總部的用地屬性被更換為住房用地外，近年來還有多處康美藥業(yè)地塊的土地用途調整成商住用地。

2011年6月，位于普寧市貴政山村、康美藥業(yè)商住用地北側面積為19.8畝的地塊，其規(guī)劃用地功能由原綠化、教育科研用地調整為普通商品住房建設用地。

2011年2月，位于普寧市普寧大道（貴政山路段）北側的191.1畝用地由原來的現(xiàn)代物流、科研、培訓和宿舍、公寓用地改變使用用途為商住用地。

根據(jù)不完全調查，上述改變用途的土地，部分已經(jīng)交由深圳豐匯潤公司的子公司普寧市匯潤地產(chǎn)有限公司（以下簡稱普寧匯潤地產(chǎn)）開發(fā)，后者目前正在普寧市開發(fā)的項目有雅苑項目、匯潤一幸福里項目、匯潤一吉祥里項目匯潤一平安里項目。

在普寧，匯潤地產(chǎn)正在開發(fā)的上述項目，盡管其相關宣傳資料上并沒有任何與康美藥業(yè)有關的字眼，但從當?shù)卣_信息看，均與康美藥業(yè)關系密切。

普寧市城鎮(zhèn)建設管理局網(wǎng)站的相關信息顯示，前述尚未開工的匯潤一平安里項目的用地原來是康美藥業(yè)的商住用地，面積為22653平米，于2010年11月改變權屬給予匯潤地產(chǎn)。從占地面積和所處位置看，匯潤一吉祥里項目用地與康美藥業(yè)2009年通過協(xié)議出讓獲得的一塊用地信息吻合，都位于普寧市占隴鎮(zhèn)廣汕公路南側，且占地面積都是21940平方米。

此外，康美藥業(yè)2004年年報披露，公司已購買位于普寧市流沙廣達東路東側、西鄰中國人民銀行普寧支行辦公大樓的地塊，土地出讓金已全額支付，并已取得土地使用權證。這與匯潤地產(chǎn)雅苑項目所在地位置基本吻合。

除了廣東省普寧市的多個項目外，豐匯潤公司的子公司亳州市匯潤房地產(chǎn)有限公司，在安徽省亳州市與康美藥業(yè)亦多有“合作”。

2010年3月，康美藥業(yè)公告投資1.68億元收購亳州世紀國藥有限公司100%股權，并擬投資15億元在安徽省亳州市建設康美（亳州）華佗國際中藥城項目，項目計劃用地總面積約為1500畝，擬將康美（亳州）華佗國際中藥城建設成面向世界的中藥行業(yè)貿易中心及醫(yī)藥物流中心。

康美（亳州）華佗國際中藥城現(xiàn)場工地的相關公告牌顯示。成立于2010年底的康美（毫州）華佗國際中藥城有限公司為該中藥城的建設單位，而許冬瑾正是該公司法人代表、董事長、總經(jīng)理。而亳州匯潤地產(chǎn)相關人士告訴《中國新聞周刊》記者，目前匯潤地產(chǎn)在亳州開發(fā)的項目正是康美（亳州）華佗國際中藥城。

涉嫌隱瞞重大關聯(lián)交易？

與深圳豐匯潤公司子公司在廣東普寧和安徽亳州的“合作”關系，已經(jīng)揭開康美藥業(yè)可能涉嫌關聯(lián)交易的冰山一角。

在市場經(jīng)濟的環(huán)境下，由于關聯(lián)交易可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可運用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。但是對于上市公司達到一定額度和條件的重大關聯(lián)交易必須公開披露。

對于關聯(lián)交易定義及其披露原則，上海證券交易所和深圳證券交易所均有相：規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第，章第三節(jié)關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定稱，“一市公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股；公司與關聯(lián)人發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)……提供或接受勞務代理、提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）擔保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目？的轉移、非貨幣性交易、關聯(lián)雙方共同投資等”。

該規(guī)定還稱，上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間，上市公司應當分別在董事會做出頭議和協(xié)議簽定后兩個工作日內進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料；上市公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額或者與同一關聯(lián)人一年內達成的關聯(lián)交易額度，高于3000萬元，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內報送本所并公告，關聯(lián)交易在公司股東大會批準后方可實施。

但是，國內上市公司中不時爆出隱瞞重大關聯(lián)交易的新聞，這種情況在家族控制的民營上司公司中尤為突出。

根據(jù)普寧匯潤地產(chǎn)售樓人員的介紹，未來其開發(fā)的平安里和此前的幸福里樓盤售價差不多。因此，綜合幸福里地塊2009年8月1.48億元的拿地價格推算，同樣位于流沙新河西路、與幸福里樓盤相隔不遠且面積是其1.5倍、但拿地時間是2010年5月的平安里地塊，其市場拍賣成交價格至少不會低于1億元。

顯然，僅從匯潤一平安里項目（即文竹北路東側、環(huán)市北路南側地塊）來看，其金額即已達到上述關聯(lián)交易金額的規(guī)定。而亳州匯潤地產(chǎn)對康美（亳州）華佗國際中藥城15億元的投資開發(fā)，其涉及的金額也不會低于前述上海證券交易所相關規(guī)定金額的下限。

但是，康美藥業(yè)對上述事項涉及的信息卻從未披露。截至10月8日，《中國新聞周刊》記者曾多次通過電話和短信的形式聯(lián)系許冬瑾本人，卻一直未能得到回復。