華帝控制權(quán)聚變

梁強(qiáng)

從“泛家族化”到“家族化”，本質(zhì)上是華帝股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過(guò)程中創(chuàng)業(yè)家族對(duì)治理體系變革的一種制度安排。無(wú)論是家族控制企業(yè)，還是泛家族化控制的企業(yè)，亦或是高度分散化的公眾型公司，這些都是公司所有權(quán)和控制權(quán)的不同配置形式。只要能夠保證正確的戰(zhàn)略制定以及成功的戰(zhàn)略實(shí)施，公司都可以取得長(zhǎng)足發(fā)展

2015年10月22日，華帝股份發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)董事會(huì)決議，聘任潘垣枝擔(dān)任公司新總裁。這意味著，繼潘葉江擔(dān)任華帝董事長(zhǎng)之后，潘氏家族已經(jīng)獲得了華帝股份董事長(zhǎng)、總裁的職位，取得了公司決策和管理方面的控制權(quán)。此前潘氏家族曾不斷增持華帝股份，直接和間接持有華帝共27.99%的股份，相對(duì)其余六位創(chuàng)始人持有12.54%的股份而言，說(shuō)明潘氏家族獲得了控股權(quán)地位。這也暗示著，華帝股份目前的所有權(quán)和管理權(quán)實(shí)際上都已經(jīng)集中在潘氏家族手中，打破了“華帝創(chuàng)業(yè)七雄”的“團(tuán)控”模式，轉(zhuǎn)而進(jìn)入了潘氏家族的集中控制模式。

該信息公開(kāi)之后，輿論媒體涌現(xiàn)出兩種絕然不同的聲音。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，雖然潘氏家族擁有華帝股份的控股權(quán)，但是潘葉江獲得董事長(zhǎng)席位時(shí)，創(chuàng)業(yè)元老李家康和黃文枝兩位董事投棄權(quán)票了，這說(shuō)明華帝內(nèi)部控制權(quán)實(shí)際上是潘氏家族強(qiáng)勢(shì)上位，將留下“宮斗”隱患。另外一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，華帝股份的控制權(quán)易主實(shí)際上是危局之下的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過(guò)所有權(quán)和管理權(quán)的集中化，將有利于推行戰(zhàn)略變革，為公司擺脫業(yè)績(jī)下滑的困境、步入新的增長(zhǎng)軌道提供制度保障。

實(shí)際上，華帝股份內(nèi)部創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的“宮斗”在過(guò)去兩三年所有權(quán)集中于潘氏家族的過(guò)程中并未表現(xiàn)出激烈之勢(shì)。而是在2015年前三季度業(yè)績(jī)下滑之際，相繼進(jìn)行了董事長(zhǎng)和總裁的更替，分別由創(chuàng)業(yè)元老之一潘權(quán)枝的兒子潘葉江和弟弟潘垣枝擔(dān)任，管理控制權(quán)進(jìn)一步集中于潘氏家族。雖然更替過(guò)程也許有分歧，但是從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度而言，這或許是華帝結(jié)束“創(chuàng)業(yè)七雄”泛家族化控制，變?yōu)榕耸霞易蹇刂?、進(jìn)而推動(dòng)公司戰(zhàn)略變革的不二之選。

回歸“團(tuán)控”治理模式

1992年，“創(chuàng)業(yè)七雄”黃文枝、鄧新華、黃啟均、關(guān)錫源、楊建輝、李家康、潘權(quán)枝每人均衡持股創(chuàng)辦了中山華帝燃具有限公司。這種合伙制創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)保證了初創(chuàng)時(shí)期各種資源和能力的有效整合，使華帝得以在快速發(fā)展的燃具市場(chǎng)中取得輝煌業(yè)績(jī)。在公司創(chuàng)建初期，合伙制團(tuán)隊(duì)形成的權(quán)力制衡、目標(biāo)一致和充分信任是一種獨(dú)特的戰(zhàn)略?xún)?yōu)勢(shì)，而這種團(tuán)隊(duì)的形成通常都是基于情感化和泛家族化的互動(dòng)關(guān)系。實(shí)際上，創(chuàng)業(yè)七雄在共同創(chuàng)辦華帝之前，彼此之間正是由于這種泛家族化的朋友關(guān)系，才具有充分的信任度，他們?cè)谄髽I(yè)內(nèi)各施其職、各盡其長(zhǎng)，這有利于保證華帝公司高層團(tuán)隊(duì)的合作共創(chuàng)關(guān)系。

創(chuàng)業(yè)七雄對(duì)公司的團(tuán)控模式一直持續(xù)到1999年，當(dāng)年10月28日，七位創(chuàng)業(yè)股東集體退任董事，將經(jīng)營(yíng)管理權(quán)交由職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍打理。其中，最為關(guān)鍵的事件當(dāng)屬聘用職業(yè)經(jīng)理人姚吉慶擔(dān)任總經(jīng)理，這一度被媒體熱傳為民營(yíng)企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)兩權(quán)分離的最佳經(jīng)典案例。兩權(quán)分離，不僅為華帝進(jìn)入資本市場(chǎng)傳遞出規(guī)范公司治理模式的有利信號(hào)，同時(shí)從根本上為華帝的成長(zhǎng)帶來(lái)了很多現(xiàn)代公司治理理念和管理模式，為公司發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

兩權(quán)分離實(shí)際上是解決泛家族化創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在現(xiàn)代公司管理體制方面能力約束的治理機(jī)制選擇，然而這種模式隱含著“所有者-經(jīng)營(yíng)者”之間的“委托-代理”問(wèn)題。在二十一世紀(jì)初中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)剛剛萌芽，而民營(yíng)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的歷史時(shí)期里，還非常少見(jiàn)成功的案例。華帝股份在2004年9月正式公開(kāi)上市，而在2002年，職業(yè)經(jīng)理人姚吉慶已經(jīng)辭職，華帝股份的總經(jīng)理由創(chuàng)業(yè)七雄之一的黃啟均擔(dān)任。這個(gè)總經(jīng)理更替的過(guò)程，在一定程度上反應(yīng)了實(shí)際控制人對(duì)兩權(quán)分離中的代理問(wèn)題的擔(dān)憂(yōu)。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》規(guī)定，上市公司的總經(jīng)理任期三年內(nèi)不得更換；如果還是外聘的職業(yè)經(jīng)理人姚吉慶擔(dān)任，那么華帝上市后更大的市值和更多的資源經(jīng)營(yíng)權(quán)便掌握在其手上，而這是公司委托人所擔(dān)憂(yōu)的。

經(jīng)營(yíng)權(quán)外放、后又收回到創(chuàng)業(yè)者手中的過(guò)程，充分體現(xiàn)了兩權(quán)分離機(jī)制在泛家族化所有權(quán)的公司治理體系中的問(wèn)題之所在。泛家族化所有權(quán)分布通常是較為均衡的，華帝股份當(dāng)時(shí)的股權(quán)主要集中在控股公司——中山市九洲燃?xì)饩邔?shí)業(yè)有限公司，其100%的股權(quán)都是由華帝的七位創(chuàng)始人所持有。2004年華帝股份上市時(shí)，算上直接和間接持有的股份，七位創(chuàng)始人最大股東是黃文枝（持有9.04%），其次是鄧新華（6.44%），第三是潘權(quán)枝（4.93%），黃啟均、關(guān)錫源、楊建輝、李家康四人各自持有4.71%。相對(duì)均衡的所有權(quán)形成了股東大會(huì)投票權(quán)的制衡作用，因此如果七位股東有異議，任何議題都將難以落實(shí)。這是泛家族化所有權(quán)制衡對(duì)于決策機(jī)制和效率的權(quán)力制約效應(yīng)，而這在市場(chǎng)變化越來(lái)越快、決策效率要求越來(lái)越高的競(jìng)爭(zhēng)情境下，已經(jīng)難以形成治理優(yōu)勢(shì)。

泛家族化的團(tuán)隊(duì)基因源于傳統(tǒng)的血緣、親緣和地緣關(guān)系，這種模式如果能在為適應(yīng)市場(chǎng)需要而建立的商業(yè)利益關(guān)系中耦合成一個(gè)有機(jī)的整體，將“家族”關(guān)系從血緣、親緣和地緣拓展到商緣和事緣，那么泛家族化團(tuán)隊(duì)的拓展將有助于改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而提高企業(yè)的管理水平。然而，泛家族形式拓展的基礎(chǔ)是信任，進(jìn)而延伸的是權(quán)力，最終達(dá)到企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力的拓展。而在華帝股份的發(fā)展歷程中，姚吉慶的進(jìn)入和退出以及創(chuàng)業(yè)元老的重新上任表明：華帝股份的泛家族化并沒(méi)有在拓展路徑上走得更遠(yuǎn)，七位創(chuàng)始人仍然保持相對(duì)均衡的所有權(quán)配置，并由黃啟均擔(dān)任管理者的角色；但不可否認(rèn)的是，職業(yè)經(jīng)理人的能力發(fā)揮助推了華帝股份實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代管理模式和治理轉(zhuǎn)型。

潘氏家族逐步接管

泛家族化拓展信任并吸納“外延”成員的嘗試過(guò)程，充分體現(xiàn)了華帝股份實(shí)際控制人——?jiǎng)?chuàng)業(yè)七雄在所有權(quán)分散化方面所面臨的治理挑戰(zhàn)。因?yàn)槿A帝股份的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員中，彼此都是朋友和同事關(guān)系，而不是親緣血緣關(guān)系，這是原生的泛家族化團(tuán)隊(duì)，這種“團(tuán)控”模式的信任維持非常難以傳承到下一代。華帝股份的經(jīng)驗(yàn)是：所有權(quán)分散化，需要參與戰(zhàn)略決策的人擔(dān)任董事會(huì)成員，有經(jīng)營(yíng)管理能力的人擔(dān)任總裁，因此它一直保持著七位成員都持有比較均勻的股份。五位成員擔(dān)任董事或者監(jiān)事，還有兩位成員分別擔(dān)任總裁（黃啟均）和副總裁（關(guān)錫源）。這種治理安排一直持續(xù)到2014年，之后潘氏家族開(kāi)始逐漸接管華帝股份。

實(shí)際上，潘氏家族在華帝股份的管理權(quán)涉入在2013年就已經(jīng)開(kāi)始。自華帝股份2004年上市以來(lái)，潘權(quán)枝一直未直接擔(dān)任董事，其兒子潘葉江在2013年開(kāi)始擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼董事，2014年又擔(dān)任副總裁兼副董事長(zhǎng)，2015年擔(dān)任董事長(zhǎng)，同年潘權(quán)枝弟弟潘垣枝擔(dān)任總裁。2013年潘氏家族開(kāi)始增持股份，同時(shí)加大管理權(quán)涉入，到2015年潘氏家族一共持有華帝股份27.99%的股權(quán)。這意味著，潘氏家族完成了所有權(quán)和管理權(quán)的集中化，華帝股份基本結(jié)束了創(chuàng)業(yè)七雄的均衡控制狀態(tài)。

為什么潘氏家族要不斷增持所有權(quán)并掌握管理權(quán)？一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)變革的背后通常跟其戰(zhàn)略變革有關(guān)。華帝過(guò)去五年三季度的業(yè)績(jī)發(fā)生明顯的下滑趨勢(shì)，根據(jù)Wind資訊提供的數(shù)據(jù)，從2011年至2015年三季度的利潤(rùn)總額同比增長(zhǎng)率來(lái)看，2013年達(dá)到頂峰，而2014年開(kāi)始下降，2015年甚至出現(xiàn)了嚴(yán)重的負(fù)增長(zhǎng)。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不樂(lè)觀反映了公司發(fā)展戰(zhàn)略必須做出重大調(diào)整，以應(yīng)對(duì)未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，而戰(zhàn)略變革需要較為集中的決策意向以及執(zhí)行力。潘氏家族控制了所有權(quán)和管理權(quán)之后，兩權(quán)合一，形成了家族內(nèi)部的合力，因此減少了委托-代理問(wèn)題，這是傳統(tǒng)家族企業(yè)的治理優(yōu)勢(shì)的核心特征。

兩權(quán)合一形成的合力雖然解決了所有權(quán)與管理權(quán)之間的委托-代理問(wèn)題，但是作為一個(gè)上市公司，已經(jīng)具備現(xiàn)代組織治理體系，同樣具有一定的治理風(fēng)險(xiǎn)。比如，家族利益與企業(yè)利益是否能夠統(tǒng)一？家族股東的利益和非家族股東的利益是否有沖突？這是第二類(lèi)代理問(wèn)題。同時(shí)也是媒體輿論針對(duì)華帝股份目前的控制權(quán)集中在潘氏家族，有悖于其他創(chuàng)業(yè)合伙人意愿，進(jìn)而可能發(fā)生“宮斗”的深層原因，但是這種現(xiàn)象發(fā)生的概率應(yīng)該很小。目前應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題是，華帝股份能否在潘氏家族的控制下扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)？ 潘葉江作為創(chuàng)二代，是否能夠在潘氏家族跨代治理的機(jī)制下，充分發(fā)揮其企業(yè)家能力，順利完成華帝股份的二次創(chuàng)業(yè)成長(zhǎng)目標(biāo)？也許只有華帝股份未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以給出準(zhǔn)確答案。

所以客觀而言，從“泛家族化”到“家族化”，本質(zhì)上是華帝股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過(guò)程中創(chuàng)業(yè)家族對(duì)治理體系變革的一種制度安排。無(wú)論是家族控制企業(yè)，還是泛家族化控制的企業(yè)，亦或是高度分散化的公眾型公司，這些都是公司所有權(quán)和控制權(quán)的不同配置形式，只要能夠保證正確的戰(zhàn)略制定以及成功的戰(zhàn)略實(shí)施，公司都可以取得長(zhǎng)足發(fā)展。

如果從企業(yè)傳承的角度來(lái)看，像華帝一樣所有權(quán)和管理權(quán)分散的泛家族化控制的企業(yè)大致有三種傳承路徑。其一，核心家族出現(xiàn)并引入其下一代成員，在所有權(quán)和管理權(quán)方面進(jìn)行更大程度的涉入，以保證充分的家族控制。正如華帝股份案例一樣，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)的傳承繼任。但是當(dāng)家族成員無(wú)法勝任時(shí)，還是需要聘任優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人。其二，維持泛家族化所有權(quán)的均衡配置。各個(gè)家族內(nèi)部可以實(shí)現(xiàn)既有所有權(quán)的傳承，同時(shí)利用外部勞動(dòng)力市場(chǎng)，聘任優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，繼而通過(guò)所有權(quán)的傳承實(shí)現(xiàn)各個(gè)家族內(nèi)部財(cái)富的傳承，這是大部分變?yōu)楣娀镜募易迤髽I(yè)所采用的模式。其三，泛家族化所有權(quán)均衡配置，各個(gè)家族內(nèi)部既可以實(shí)施所有權(quán)的傳承，也開(kāi)放管理權(quán)的傳承，但這種形式的傳承就需要解決一些重要問(wèn)題，比如哪個(gè)家族的二代更能勝任？如何篩選優(yōu)秀的家族管理者？這種傳承模式就是優(yōu)先考慮泛家族內(nèi)部的管理權(quán)繼任人選，如果都無(wú)法勝任，那最終依靠的還是外部勞動(dòng)力市場(chǎng)。

作者供職于汕頭大學(xué)商學(xué)院