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    創(chuàng)業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要害

    2015-12-02 21:19:42王君衛(wèi)
    董事會 2015年11期
    關(guān)鍵詞:架構(gòu)設(shè)計控制權(quán)創(chuàng)始人

    王君衛(wèi)

    在創(chuàng)業(yè)項目發(fā)起時,CEO往往是牽頭人,是創(chuàng)意的來源,其對該創(chuàng)業(yè)項目最具有使命感,這樣的人如同華為的任正非、阿里巴巴的馬云。在比例上,參考值為25%,根據(jù)早期發(fā)起人的多少,可上下浮動10%

    大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新已經(jīng)成為一種潮流,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的一種重要的保障機(jī)制。股權(quán)是一種股東基于其身份享有的權(quán)利與義務(wù)的集合體,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計就是為滿足創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的特點,對這一系列的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行設(shè)計安排。那創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的重要特點是什么呢?普遍認(rèn)為,就是對人才與企業(yè)家精神依賴程度特別高,要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對諸如資本、土地等要素的依賴,當(dāng)然,這也是創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)的活力所在。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,不僅是公司治理的范疇,更重要的是以股權(quán)為紐帶,在現(xiàn)有的法律框架下,處理好創(chuàng)始人、合伙人(中小股東)、骨干員工及投資人(資本)之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

    不能個別股東利益最大化

    創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,具體到一個公司,總的要求是要有利于公司整體的快速發(fā)展,而不是個別股東利益最大化。

    首先,維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)。創(chuàng)始人的這種控制權(quán)是積極的,目的是保障公司有一個最終的決策者,能夠滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)決策效率的要求。同時,維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán),有利于樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán),更好地發(fā)揮企業(yè)家精神,彰顯創(chuàng)業(yè)者快速捕捉商業(yè)機(jī)會、敢于創(chuàng)新、冒險的特質(zhì)。

    其次,凝聚合伙人團(tuán)隊?,F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新環(huán)境,單靠某一位創(chuàng)始人單打獨斗創(chuàng)業(yè)已成為稀罕事,多位創(chuàng)始人聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)象已成為趨勢。聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個人創(chuàng)業(yè),也就是創(chuàng)始人越來越需要合伙人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,要能夠凝聚好合伙人,要給合伙人留下位置,那樣才能讓創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊更有競爭力。

    再次,讓員工分享創(chuàng)業(yè)公司財富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人,對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠,需要有更多人才,才能共同實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)的使命。正如華為在眾多的科技創(chuàng)新企業(yè)中脫穎而出,其獨特的員工股權(quán)激勵機(jī)制,功不可沒?,F(xiàn)在,股權(quán)期權(quán)激勵,已經(jīng)成為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的標(biāo)配。正因如此,一旦創(chuàng)業(yè)企業(yè)成功上市,會給成百上千的員工帶來巨額財富,這也是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)對人才擁有吸引力的重要原因,如阿里巴巴的上市,造就了成千上萬名千萬富翁。

    此外,促進(jìn)投資者進(jìn)入?,F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,很大一個特點就是有風(fēng)險資本的助力,所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進(jìn)入和退出,讓資本信賴創(chuàng)始團(tuán)隊。同時,保護(hù)風(fēng)險資本作為小股東的權(quán)利,因為風(fēng)險資本作為投資人,往往是投入創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)巨額資金,而只獲得少數(shù)股權(quán),所以需要有一些特設(shè)的安排。

    最后還有一點,就是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計本身要合規(guī),不要構(gòu)成對公司上市障礙。例如,阿里巴巴合伙人制度的設(shè)計,就讓其在香港上市遭遇麻煩,最終不得不選擇更為開放的美國資本市場。

    四因素決定發(fā)起人股權(quán)比例

    股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,股權(quán)分配比例是基礎(chǔ)。股權(quán)比例不合適,是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的硬傷,也是導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊分家的重要原因。根據(jù)對硅谷以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實證分析,可以得出一個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)股權(quán)分配的框架,能為種子或天使階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)比例分配作為一個參考。如圖所示,這個參考模型將各發(fā)起創(chuàng)業(yè)項目的全職參與者(發(fā)起人)應(yīng)獲得股權(quán)比例,進(jìn)行了結(jié)構(gòu)化的安排,即每個發(fā)起人的股權(quán)比例取決于四個因素:創(chuàng)始人身份、發(fā)起人身份、出資額、崗位貢獻(xiàn)。

    首先,創(chuàng)始人身份股,是指CEO身份應(yīng)該獲得的股權(quán)比例額度,是其獨占的。為何要讓其獨占呢?主要是因為在創(chuàng)業(yè)項目發(fā)起時,CEO往往是牽頭人,是創(chuàng)意的來源,其對該創(chuàng)業(yè)項目最具有使命感,這樣的人如同華為的任正非、阿里巴巴的馬云。在比例上,參考值為25%,根據(jù)早期發(fā)起人的多少,可上下浮動10%。

    其次,發(fā)起人身份股,是指合伙人身份應(yīng)獲得比例額度,這部分是均分的。均分就是吃大鍋飯,我們的傳統(tǒng)文化,就很講究公平。在這里各個合伙人一起創(chuàng)業(yè),應(yīng)無論職務(wù)、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配;這部分比例,一般為10%左右。

    再次,出資股,是指現(xiàn)金出資以及渠道資源等能評估作價、能獲得的股權(quán),不包括來自外部的天使或種子投資,僅僅考慮全職的發(fā)起人的出資。對于這部分股權(quán)比例的額度,各發(fā)起人按照實際出資比例獲得分配,一般來說該部分所占的股權(quán)比例應(yīng)不超過20%。

    此外,崗位貢獻(xiàn)股,是指發(fā)起人所在的崗位,能給創(chuàng)業(yè)公司帶來的預(yù)期業(yè)績貢獻(xiàn)。能夠獲取這部分股權(quán)的,應(yīng)該要求為全職創(chuàng)業(yè)的發(fā)起人。該部分比例一般為45%。根據(jù)發(fā)起人職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向,確定各自比例,可在均分原則上進(jìn)行浮動調(diào)整。

    根據(jù)這個分配框架,更加能夠體現(xiàn)人才、企業(yè)家精神的重要性,同時考慮早期發(fā)起人自有資本投入的情況,這能夠避免按照傳統(tǒng)模式下,誰出資比例高,誰獲得的股權(quán)比例就高的弊端。

    控制權(quán)安排別對賭、引狼入室

    控制權(quán)對于創(chuàng)始人的重要性,不必多說。在創(chuàng)業(yè)階段,創(chuàng)始人要控制公司,最簡單而粗暴的辦法就是一股獨大。但即使初期創(chuàng)始人能控股,經(jīng)過幾輪融資之后,創(chuàng)始人股權(quán)比例大多數(shù)情況下都會降低到50%以下??梢姡ㄟ^追求控股只是權(quán)宜之計,不可持續(xù)。這種方式,在早期可用控股來控制公司,創(chuàng)始人的持股比例可以是絕對控制型(67%以上)、相對控制型(51%以上)與消極控制型(34%以上)三種模式。

    那么,在融資過程中,創(chuàng)始人股權(quán)不斷被稀釋后,如何維持創(chuàng)始人控制權(quán)呢?根據(jù)我國公司法,在有限公司這一主體下,保障創(chuàng)始人控制權(quán)涉及兩個機(jī)構(gòu):股東會與董事會,創(chuàng)始人可通過對這兩個機(jī)構(gòu)的控制而維護(hù)控制權(quán)。根據(jù)這兩個機(jī)構(gòu)的決策機(jī)制不同,在股東會可通過控制一定比例表決權(quán)實現(xiàn);在董事會可以通過控制其委派的董事人數(shù)或其委派的董事的表決權(quán)來實現(xiàn)。

    在股東會層面維持創(chuàng)始人的控制權(quán),創(chuàng)始人要實現(xiàn)達(dá)到控制比例的表決權(quán),主要有三種辦法。一是歸集表決權(quán),即通過投票權(quán)的委托、一致行動協(xié)議、持股實體(有限合伙企業(yè))等歸集其他合伙人或者部分投資人的投票權(quán)來實現(xiàn);二是設(shè)置多倍表決權(quán),即在公司章程中約定,創(chuàng)始人每百分之一股權(quán),擁有多倍于其他股東的表決權(quán);三是設(shè)計創(chuàng)始人否決權(quán),即通過章程或協(xié)議約定,創(chuàng)始人對重大事項(合并、分立、增資或上市)享有否決權(quán)。

    在董事會層面維持創(chuàng)始人的控制權(quán),也有三個方法:一是約定創(chuàng)始人有委派或提名多數(shù)董事的權(quán)利;二是創(chuàng)始人董事?lián)碛卸啾兜谋頉Q權(quán);三是采用阿里巴巴的合伙人制度。

    股東會和董事會是戰(zhàn)術(shù)層面保障創(chuàng)始人控制權(quán)的方法,要從根本上避免這一問題,創(chuàng)始人需要注意幾點。首先,要提前規(guī)劃融資,避免融資過多地稀釋股權(quán)。其次,盡可能不要在融資時設(shè)定估值調(diào)整的股權(quán)對賭條款,即使對賭結(jié)果是創(chuàng)始人輸了,也不至于喪失創(chuàng)始人控制權(quán)。此外,盡量不要“引狼入室”。一是要謹(jǐn)慎引入戰(zhàn)略投資人,如1號店引入沃爾瑪導(dǎo)致創(chuàng)始人出局,就是一個很好的教訓(xùn);另一個是要限制股東(包括投資人)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給競爭對手或戰(zhàn)略投資人。

    股權(quán)成熟機(jī)制不可或缺

    發(fā)起人共同創(chuàng)業(yè),核心是人的結(jié)合,而不是單純是資本的合作。因此,股權(quán)劃分完了,必須要有相應(yīng)的限制機(jī)制,讓股權(quán)能夠與發(fā)起人綁定,即股權(quán)成熟機(jī)制。參照硅谷經(jīng)典的做法,是設(shè)定各個發(fā)起人的股權(quán)兌現(xiàn),即約定 Vesting。簡單來說,股權(quán)是按照各發(fā)起人在公司服務(wù)的時間(按年或月),逐步兌現(xiàn)給各個發(fā)起人。一般的做法是按照4-5年兌現(xiàn)。比方說,工作滿第一年后兌現(xiàn)25%,然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。

    設(shè)定這樣的機(jī)制,效果是這樣的:一旦某發(fā)起人離開創(chuàng)業(yè)公司,那么即使在早期確定了的股權(quán)分配比例的份額,如今也不能得到確認(rèn),即,其他留下來的股東有權(quán)按照約定回購其持有的股權(quán)。這是對創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊自身的保護(hù)。實踐中,絕大多數(shù)情況是某個(些)發(fā)起人由于各種原因會離開。最不想看到的情景是,幾個發(fā)起人辛苦了幾年,終于做出了成績,而一個才干了幾個月離開的原發(fā)起人,幾年后回來說公司10%的股權(quán)是屬于他的。

    實踐證明,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計得好不一定創(chuàng)業(yè)成功,但股權(quán)架構(gòu)設(shè)計不好,即使創(chuàng)業(yè)短期能取得一定成功,但隨著企業(yè)的發(fā)展,特別是隨著公司估值的不斷提升,一定會出問題。屆時,糾正這些問題的成本會很高,作為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,提前做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計實為上策。

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