上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)研究

尹健

廣州南粵基金管理有限公司 廣東廣州 510000

上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)研究

尹健

廣州南粵基金管理有限公司 廣東廣州 510000

新形勢的發(fā)展對我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了重要影響，因此研究我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)具有重大的理論意義和實踐意義。本文以委托代理理論、公司治理理論、產(chǎn)權(quán)理論和相關(guān)的財務(wù)理論為理論基礎(chǔ)，闡述財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，包括財務(wù)治理主體、財務(wù)治理客體、財務(wù)治理手段和財務(wù)治理目標(biāo)，并分析財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)，通過對比兩種典型的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)模式即英美外部控制主導(dǎo)型和徳日內(nèi)部控制主導(dǎo)型，分析差異及對我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的改善的意義。

財務(wù)治理結(jié)構(gòu)；財權(quán)配置；利益相關(guān)者

一、財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的概念與本質(zhì)分析

要完整地把握財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的概念，首先應(yīng)該從財務(wù)治理結(jié)構(gòu)所包含的四個要素來具體分析：治理主體。財務(wù)治理的主體是指利益相關(guān)者。財務(wù)治理利益主體分為兩類：第一類是依賴公司內(nèi)部財務(wù)治理保障其利益的主體；第二類主體是依賴公司外部財務(wù)治理保障其利益的主體1；治理客體。在上市公司中，由于財務(wù)治理主體的多層次性，決定了財務(wù)治理客體的廣泛性，每一財務(wù)治理主體都面對一個或多個特定的治理客體，即各財務(wù)治理主體在其財務(wù)利益分配、財務(wù)活動決策和財務(wù)監(jiān)督權(quán)范圍內(nèi)被控制和制約的對象，這些對象可能是分公司的經(jīng)營者及其財務(wù)行為，也可能是公司某一職能部門的財務(wù)活動；治理手段。一般來說，常見的機構(gòu)有監(jiān)事會、財務(wù)總監(jiān)制、財務(wù)稽核、內(nèi)部審計等。程序則表現(xiàn)為對籌資的監(jiān)督、投資的監(jiān)督、資本運營的監(jiān)督、利潤實現(xiàn)和收益分配的監(jiān)督等環(huán)節(jié)。通過解決財務(wù)信息對稱來實現(xiàn)財權(quán)的合理配置，具體應(yīng)該包括財務(wù)會計信息的生成、呈報和披露；治理目標(biāo)。公司財務(wù)治理的目標(biāo)是實現(xiàn)公司內(nèi)部和外部利益相關(guān)者的信息對稱和利益制衡2。通過對以上財務(wù)治理結(jié)構(gòu)包含的四要素的分析，財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的概念可以概括為：通過一定的財務(wù)治理手段，實現(xiàn)財務(wù)信息在利益相關(guān)者之間的對稱分布，合理配置財權(quán)，以形成科學(xué)的財務(wù)激勵和約束機制，從而優(yōu)化財務(wù)決策的一系列制度安排。本文認為財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是對財權(quán)配置的制度安排。財權(quán)配置是財務(wù)治理的核心問題，有關(guān)財權(quán)的分配貫穿企業(yè)財務(wù)治理的全過程，是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)建立的一條主線。財權(quán)配置是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)，財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的有效運作都要通過財務(wù)權(quán)利合理配置來實現(xiàn)。財權(quán)配置直接關(guān)系到財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。有什么樣的財權(quán)配置模式，就決定了什么樣的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)。

二、財務(wù)治理結(jié)構(gòu)模式的比較分析

（一）兩種主要財務(wù)治理模式的基本概念

外部控制主導(dǎo)型財務(wù)治理模式又可以稱為股權(quán)主導(dǎo)型財務(wù)治理模式，實行的國家以美國和英國為主要代表，這種模式有利于保護股東的利益。內(nèi)部控制主導(dǎo)型財務(wù)治理模式又可以稱為共同治理型財務(wù)治理模式，主要是以德日為代表，其特點是股權(quán)與債權(quán)共同治理（在德國，由于特殊的歷史背景，共同治理的主體還要加上員工）。

（二）兩種模式下財權(quán)配置的比較（以美國、日本為例）

對經(jīng)營者行使財務(wù)監(jiān)控的主導(dǎo)力量不同：美國公司股權(quán)治理的優(yōu)勢使得股東成為監(jiān)控經(jīng)營者的主要力量，股東甚至可以通過在證券市場上買賣股票間接監(jiān)督經(jīng)營者。日本公司對經(jīng)營者財務(wù)決策權(quán)實行監(jiān)控的主要是法人股股東的大銀行。銀行法人持股削弱了股權(quán)治理效應(yīng)，股東大會沒有什么實權(quán)。財務(wù)治理的權(quán)利核心不同：美國公司財務(wù)治理的權(quán)利核心是董事會，實行董事會下的總經(jīng)理負責(zé)制。日本公司財務(wù)治理的核心則是總經(jīng)理（社長）財權(quán)配置的集權(quán)分權(quán)程度不同：在美國公司中，財權(quán)在經(jīng)營者及下層財務(wù)人員之間的再分配體現(xiàn)出濃厚的分權(quán)思想。在保證董事會核心地位的同時，盡可能多地將財權(quán)下放給低層級組織及至最基層組織，使之不能過多地、持久地集中在個別人身上。日本“大家族”式的公司文化強調(diào)“長幼有序”，日本公司財權(quán)配置相對集中，董事會直接或間接擁有相當(dāng)大程度的財權(quán)，下層財務(wù)人員的財權(quán)自由度相對較小3。

三、改善我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的建議

（一）構(gòu)建明確的國有股股東，建立多元股權(quán)的財務(wù)制衡機制

深化國有資產(chǎn)管理體制改革，建立國有資產(chǎn)出資人制度。使出資人代表真正到位并履行好職責(zé)，使國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益得到切實保障，國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任落到實處。同時完善法律法規(guī)體系，建立多元股權(quán)的財務(wù)制衡機制。明確國有股和其他性質(zhì)股權(quán)的股東是平等的市場交易主體，割斷國有股東和作為行政管理者的政府之間的聯(lián)系，解決過度行政干涉財務(wù)決策的問題。

（二）發(fā)揮獨立董事主動參與財務(wù)治理的積極性，強化董事會的財務(wù)戰(zhàn)略決策職能和內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督職能

明確獨立董事的任職資格、權(quán)責(zé)。同時加大董事激勵力度，加速董事市場的建設(shè)。董事約束制度主要在于聲譽和法律約束，加速獨立董事市場的建設(shè)目的是建立聲譽的激勵約束機制。一是以實際工作量作為標(biāo)準(zhǔn)之一，計發(fā)董事費；二是由上市公司統(tǒng)一上繳獨立董事薪酬費，由各地證管部門代其發(fā)放，具體標(biāo)準(zhǔn)因各上市公司效益不同作調(diào)整，但必須有一個最低底線。此外，設(shè)立必要的內(nèi)設(shè)財務(wù)監(jiān)督機構(gòu)，執(zhí)行內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督。日常、專業(yè)的財務(wù)監(jiān)督可以約束經(jīng)理層的財務(wù)戰(zhàn)術(shù)制定和財務(wù)執(zhí)行行為。

（三）完善對經(jīng)理層的財務(wù)激勵機制

推行年薪制，適度提高年薪。年薪是衡量經(jīng)理層工作量的基本收入，屬于固定收入。其次，保證和企業(yè)短期財務(wù)收益的掛鉤的動態(tài)收益的比例。經(jīng)理層作為財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策和執(zhí)行主體，必須考慮短期財務(wù)收益的因素，所以和短期財務(wù)收益掛鉤的動態(tài)收益就是對經(jīng)理層財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策的自我約束機制。比如設(shè)置職務(wù)股，由在職經(jīng)理層分享每股收益和每股凈資產(chǎn)的增長。最后，完善經(jīng)理人退出機制的激勵安排。由于存在經(jīng)理層的在職收益和控制欲等心理因素，經(jīng)理層一般都不愿意拱手轉(zhuǎn)讓財務(wù)治理權(quán)。為了實現(xiàn)財務(wù)治理權(quán)的有效轉(zhuǎn)移，應(yīng)該對經(jīng)理人的退出做出財務(wù)補償，激勵經(jīng)理層主動轉(zhuǎn)讓財務(wù)控制權(quán)。

（四）強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)控權(quán)

借鑒日本的監(jiān)察人制度，改革我國的監(jiān)事會制度：由法律明確規(guī)定監(jiān)事的任職資格，保證監(jiān)事獨立于董事會和經(jīng)理層，保障監(jiān)事的監(jiān)督權(quán)。同時賦予監(jiān)事獨立、平等行使監(jiān)督的權(quán)力，不受監(jiān)事會、監(jiān)事會主席的干涉；監(jiān)事專職化，建立經(jīng)常工作制度，即定期報告工作的制度；監(jiān)事間彼此互相承擔(dān)連帶責(zé)任。強調(diào)會計監(jiān)督，設(shè)置專司會計檢查的會計監(jiān)察人，會計監(jiān)察人直接對股東大會負責(zé)，定期向監(jiān)事會、公司外部公布會計監(jiān)察報告書，維護公司對外披露財務(wù)信息的完整性和真實性。

（五）完善債權(quán)人的相機財務(wù)治理機制

結(jié)合金融制度改革，最大化地保證銀行獨立性。結(jié)合銀行產(chǎn)權(quán)制度和內(nèi)部管理創(chuàng)新，割裂各級政府對銀行干涉的通道（產(chǎn)權(quán)、人事等），保證銀行作為獨立的產(chǎn)權(quán)主體，有獨立的剩余財務(wù)收益，即充分的財務(wù)治理動力。大力發(fā)揮銀監(jiān)會的作用，通過對銀行業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督和審查，督促銀行獨立地監(jiān)控貸款企業(yè)。

[1]戴中亮.《委托代理理論述評》.《商業(yè)研究》，2004年第19期.

[2]丁建軍，蘇祖安.《公司治理理論綜述》.《理論界》，2005年第11期.

[3]范黎波，李自杰.《企業(yè)理論與公司治理》，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)出版社，2001年.

[4]馮巧根.《財務(wù)范式新論》，立信會計出版社，2000年.

尹健，女，漢、湖南，廣州南粵基金管理有限公司，廣東廣州，510000，副總監(jiān)，中級會計師，管理學(xué)碩士研究生.