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    家族企業(yè)代際傳承的控制權(quán)配置——基于“新希望聯(lián)席董事長(zhǎng)制”的案例研究

    2015-10-21 00:44:30廖子華
    關(guān)鍵詞:聯(lián)席劉暢控制權(quán)

    廖子華

    ( 中山大學(xué),廣東廣州,510275 )

    伯利和米恩斯提出了“企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離”[1]的命題后,控制權(quán)配置成為了公司治理的一個(gè)研究熱點(diǎn)。改革開(kāi)放30年,家族企業(yè)借助家長(zhǎng)權(quán)威、差序格局等家族倫理關(guān)系完成了各種資源的配置[2]。一定程度上,家族企業(yè)的權(quán)威有助于形成以創(chuàng)始人為中心的具有強(qiáng)向心力的企業(yè)團(tuán)隊(duì)。然而隨著創(chuàng)始人權(quán)威治理逐漸進(jìn)入暮年,來(lái)源于管理才能、人格特質(zhì)的領(lǐng)袖魅力權(quán)威只能重建卻不能繼承[3]。企業(yè)如何進(jìn)行控制權(quán)配置,才能將家族、董事會(huì)、管理層利益緊緊聯(lián)系起來(lái),是家族企業(yè)代際傳承面臨的首要問(wèn)題。

    “新希望聯(lián)席董事長(zhǎng)制”為我們提供了很好的研究樣本,來(lái)分析家族企業(yè)的代際傳承問(wèn)題。2013年5月,新希望召開(kāi)股東大會(huì),推選家族二代劉暢擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)。與此同時(shí),股東大會(huì)還推舉了非家族成員、非職業(yè)經(jīng)理人陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)。這在家族企業(yè)代際傳承中并不多見(jiàn)。

    該案例研究試圖回答以下幾個(gè)問(wèn)題:第一,代際傳承期間,新希望家族是如何在創(chuàng)始人離職的真空期控制董事會(huì)的;第二,新希望董事會(huì)是如何通過(guò)權(quán)力結(jié)構(gòu)配置去制衡管理層的;第三,管理層、其他中小股東等利益各方擺脫家族控制的動(dòng)機(jī)。厘清這些問(wèn)題,對(duì)于家族企業(yè)在代際傳承之際,如何設(shè)計(jì)合理的公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化董事會(huì)以及管理層的結(jié)構(gòu)來(lái)避免控制權(quán)爭(zhēng)端,有一定啟示意義。

    一、文獻(xiàn)回顧

    (一)基于控制權(quán)視角的研究

    子承父業(yè)是民企的主流傳承模式,企業(yè)中也不乏“子承父業(yè)式的家族控制”與“委托代理”的兼容。梁強(qiáng)等學(xué)者基于中國(guó)上市家族企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)研究發(fā)現(xiàn),家族企業(yè)選擇子承父業(yè)模式,讓有能力的企業(yè)二代涉入董事會(huì),是延續(xù)所有權(quán)傳承的家族財(cái)富持續(xù)創(chuàng)造的正向信號(hào)效應(yīng),有利于提升企業(yè)價(jià)值[4]。

    然而,創(chuàng)始人數(shù)十年如一日積累的管理經(jīng)驗(yàn)以及廣泛的人脈,不可能等價(jià)傳承給子女。另一種代際傳承的模式——職業(yè)經(jīng)理人治理模式應(yīng)運(yùn)而生。與創(chuàng)始人的接班子女相比較,職業(yè)經(jīng)理人具有更豐富的管理經(jīng)驗(yàn)與技能,從而能更多擁有企業(yè)的控制權(quán)。然而,職業(yè)經(jīng)理人往往在獲得控制權(quán)后,可能不按照家族(大股東)的利益行使,違背契約,奪取控制權(quán)私利[5],成為家族代際傳承的重大障礙。

    (二)金字塔結(jié)構(gòu)與控制權(quán)私利的研究

    金字塔結(jié)構(gòu)是家族企業(yè)很常用的以較少股權(quán)資本達(dá)到最大的控制權(quán)的公司治理模式。從定義上講,金字塔結(jié)構(gòu)指的是大股東構(gòu)建一個(gè)復(fù)雜的控制鏈[6],即大股東直接控制的公司位于集團(tuán)金字塔的頂端,最底層是利潤(rùn)及其剩余索取比率較高的公司。大股東只需持有公司少量的現(xiàn)金流量權(quán)便能夠?qū)具M(jìn)行控制,即控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)相分離。韓志麗通過(guò)實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)金字塔結(jié)構(gòu)下企業(yè)所特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)產(chǎn)生雙重委托代理問(wèn)題——控制權(quán)層面的代理問(wèn)題(控股股東的隧道行為)和經(jīng)營(yíng)權(quán)層面的代理問(wèn)題(管理者的自利行為)[7]。

    二、案例介紹

    (一)公司簡(jiǎn)介

    新希望六和股份有限公司(原名:四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司)創(chuàng)立于1998年,并在同年3月11日于深圳證券交易所發(fā)行上市,是新希望集團(tuán)下屬規(guī)模最大的公司。它是中國(guó)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家級(jí)重點(diǎn)龍頭企業(yè),中國(guó)最大的農(nóng)牧企業(yè)之一,中國(guó)最大的飼料生產(chǎn)企業(yè)。在2011年與山東六和進(jìn)行重大資產(chǎn)重組整體上市后,公司的飼料年產(chǎn)量居中國(guó)首位。

    (二)事件介紹

    新希望在代際傳承之際,完成“子承父業(yè)”創(chuàng)新性實(shí)施了聯(lián)席董事長(zhǎng)制,可以分為以下三個(gè)階段。

    1.第一階段:新希望集團(tuán)控股山東六和集團(tuán)

    2005年4月份,新希望集團(tuán)宣布,集團(tuán)出資購(gòu)買山東六和41.9%的股份,新希望集團(tuán)也借此成為山東六和集團(tuán)第一大股東,其中,山東六和集團(tuán)創(chuàng)始人張?zhí)浦?、張效成、黃炳亮分別賣出36%、2.95%和2.95%①數(shù)據(jù)來(lái)源:2005年四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)告。的股份。新希望董事長(zhǎng)劉永好出任山東六和集團(tuán)董事長(zhǎng),張效成則擔(dān)任山東六和的執(zhí)行董事長(zhǎng),黃炳亮為六和副董事長(zhǎng)并兼任新希望集團(tuán)下屬全資子公司南方希望董事長(zhǎng)。國(guó)內(nèi)飼料業(yè)巨頭新希望集團(tuán)與發(fā)展迅猛的六和集團(tuán)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

    2.第二階段:重組更名,治理層與管理層人事變動(dòng),二代涉入董事會(huì)并不明朗

    圖1 新希望控股山東六和集團(tuán)股權(quán)資本結(jié)構(gòu)

    2010年9月13日,新希望(000876.SZ)發(fā)布重組公告,為了避免集團(tuán)下屬公司四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司與山東六和集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),兩公司進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并,把六和集團(tuán)100%股權(quán)納入上市公司,并更名為新希望六和股份有限公司。

    公司于2011 年 11 月 29 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議,對(duì)完成重組的新希望高層進(jìn)行了一次大換血。撤換原班人馬,由原六合管理層進(jìn)駐,原六合總裁陶煦成為新一屆新希望六和股份有限公司總裁(見(jiàn)表1)。在董事會(huì)組成上,公司在2011年11月29日發(fā)布了本年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議,董事會(huì)人數(shù)由以前的 9 名增加到11 名。由原六和執(zhí)行董事長(zhǎng)張效成與原六和副董事長(zhǎng)黃炳亮擔(dān)任新希望六合股份有限公司副董事長(zhǎng),而劉永好之女劉暢也順利通過(guò)表決進(jìn)入董事會(huì)(見(jiàn)表2)。盡管有原六和集團(tuán)高管的大量進(jìn)駐,董事會(huì)決策權(quán)依然牢牢把握在劉永好手中,其擁有的創(chuàng)始人威望也可制約管理層。

    表1 第五屆高管陣營(yíng)

    表2 第五屆董事會(huì)陣營(yíng)

    在當(dāng)選新希望六合股份有限公司董事前,劉永好之女劉暢就已經(jīng)在新希望中得到了諸多磨礪。2002年留學(xué)歸來(lái)后,劉暢先后擔(dān)任了新希望辦公室主任、四川南方希望有限公司董事、副總經(jīng)理。這樣的履歷也算是可圈可點(diǎn),工作經(jīng)驗(yàn)并不十分缺乏。不過(guò)從股東大會(huì)的投票結(jié)果來(lái)看,其得票率僅為82.37%,是諸多候選人中得票率最低的。這在一定程度上也反映了股東對(duì)劉永光之女劉暢涉入董事會(huì)表示的擔(dān)憂,對(duì)其是否能勝任接下來(lái)的工作還有所懷疑。另外,代表家族控制好老練的管理層對(duì)于年輕的劉暢來(lái)講也是一大考驗(yàn)。

    3.第三階段:學(xué)者陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng),輔佐劉暢接任董事長(zhǎng)

    為了幫助女兒獲取股東、管理者信任,也為了防止管理層“功高震主”,劉永好聘請(qǐng)了原六合總裁(2003-2004)陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官,輔佐劉暢,制衡原六和管理層。然而,雖然解決了管理層“功高震主”的問(wèn)題,劉永好對(duì)女兒劉暢是否能夠控制董事會(huì)依然存在擔(dān)憂。為了讓董事會(huì)更能代表創(chuàng)業(yè)家族利益,保障家族二代劉暢能夠順利取得公司控制權(quán)。在劉永好的授意下,代表原六合集團(tuán)的新希望六合股份有限公司副董事長(zhǎng)張效成、黃炳亮離職,并提拔了劉暢的親信李兵擔(dān)任公司副總裁。至此,董事會(huì)即使在劉永好退休后,仍然由創(chuàng)業(yè)家族控制。

    2013年5月22日,新希望六和股份有限公司召開(kāi)了2012年股東大會(huì)和第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議,劉暢成功當(dāng)選了新一屆董事長(zhǎng),雖然得票率僅為86.52%。陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官,劉永好、王航、黃代云、陶煦擔(dān)任董事,溫鐵軍、胡智生、黃耀文、王璞為獨(dú)立董事(見(jiàn)表3)。陶煦續(xù)任公司總裁,原六和集團(tuán)高管仍然占多數(shù)(見(jiàn)表4)。

    表3 第六屆董事會(huì)陣營(yíng)

    表4 第六屆高管陣營(yíng)

    三、新希望設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制的動(dòng)因分析

    戴志強(qiáng)等也提出,家族企業(yè)繼任者繼位的過(guò)程實(shí)質(zhì)上就是利益格局的調(diào)整過(guò)程[8]。對(duì)于新希望來(lái)說(shuō),這一系列人事變更就是在謀劃著創(chuàng)始家族、企業(yè)管理者、中小股東的之間利益格局的均衡。

    (一)家族二代的經(jīng)驗(yàn)與權(quán)威均不足以掌控企業(yè)的核心控制權(quán)

    雖說(shuō)家族二代劉暢具有出國(guó)留學(xué)的經(jīng)歷,也曾在新希望集團(tuán)中擔(dān)任辦公室主任等職務(wù),工作經(jīng)驗(yàn)并不是她的軟肋,她具有的新一代年輕人的創(chuàng)新意識(shí)也是其一大優(yōu)勢(shì)。但是,要與經(jīng)驗(yàn)豐富的原六和陣營(yíng)管理層形成正向的協(xié)同效應(yīng)并維系制衡關(guān)系卻是不容易的。

    管理層有動(dòng)機(jī)打著改革企業(yè)的旗號(hào),趁機(jī)奪取企業(yè)控制權(quán),來(lái)獲取控制權(quán)私利??v使管理層并未有獲取控制權(quán)私利的想法,企業(yè)績(jī)效的下降也會(huì)削弱家族二代劉暢制衡管理層的能力。因此,經(jīng)驗(yàn)的相對(duì)劣勢(shì)、創(chuàng)始人權(quán)威的無(wú)法傳承讓家族二代劉暢面臨著管理層控制權(quán)爭(zhēng)奪的威脅。

    (二)部分中小股東并不支持二代劉暢入主董事會(huì)

    從各位董事的得票比例,我們也能看出大股東與中小股東沖突的端倪。在四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)“關(guān)于改選公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案”,張效成、陶煦、劉暢成功入選董事會(huì),但是得票比例確實(shí)有差別。屬于原山東六和陣營(yíng)的張效成、陶煦分別得到了占有效表決股數(shù)比例的112%、141%,而劉暢的得票率僅為82.37%。同樣,新希望六和股份有限公司2012年年度股東大會(huì)上,審議并通過(guò)了“關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案”。劉暢得票率依然是全部當(dāng)選董事中得票率最低的,僅為86.52%。

    (三)保持原六和陣營(yíng)管理層人員穩(wěn)定性利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

    雖然無(wú)法從新希望年報(bào)中知悉山東六和對(duì)新希望的利潤(rùn)貢獻(xiàn),但從新希望并購(gòu)重組前后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)變化來(lái)看(見(jiàn)圖2),我們可以推斷,山東六和對(duì)新希望的利潤(rùn)貢獻(xiàn)是相當(dāng)大的。在與山東六和重組前,2010年新希望營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相對(duì)于2006年來(lái)說(shuō),僅僅才上升了475,571,000千元。而在2011年重組成功后,營(yíng)業(yè)利潤(rùn)較2010年上升了整整2,224,090,000千元①數(shù)據(jù)來(lái)源:2005年、2010年新希望六合股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表。。這也從側(cè)面不僅反映了原山東六和對(duì)于公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)的巨大,更能看出原山東六和管理層在企業(yè)中是具有較高威望的,是強(qiáng)勢(shì)的管理層。削減原山東六和管理層的控制權(quán),一來(lái)會(huì)造成人心不穩(wěn),二來(lái)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展而言并不是一件好事。

    圖2 新希望六和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)變化情況

    四、聯(lián)席董事長(zhǎng)制的成效分析

    (一)聯(lián)席董事長(zhǎng)制有效性的界定

    任何一項(xiàng)制度的制定都有其目的,也就是其制度的功能定位。我們?nèi)ピu(píng)價(jià)一項(xiàng)制度是否有效,應(yīng)先賦予其一定的功能定位,來(lái)考察該功能是否有效發(fā)揮。根據(jù)新希望的實(shí)際情況來(lái)看,聯(lián)席董事長(zhǎng)應(yīng)具備以下職能:(1)制衡職能。制衡體現(xiàn)的是各方力量的一種牽制,以達(dá)到相互監(jiān)督的目的。聯(lián)席董事長(zhǎng)使得董事會(huì)作為一個(gè)整體與管理層產(chǎn)生制衡。(2)戰(zhàn)略職能。聯(lián)席董事長(zhǎng)憑借自身的學(xué)識(shí)和經(jīng)驗(yàn),就公司發(fā)展戰(zhàn)略、資源配置等重大戰(zhàn)略性問(wèn)題作出自己的判斷,對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展有著導(dǎo)向的作用。(3)資源職能。于東智也提及,董事會(huì)是一個(gè)公司將其自身與內(nèi)外部環(huán)境相連接,提供信息以減少環(huán)境的不確定性和提取公司運(yùn)作的資源[9]。聯(lián)席董事長(zhǎng)應(yīng)對(duì)一些資源具有較好的調(diào)配能力,對(duì)某些資源具有趨向性。

    (二)聯(lián)席董事長(zhǎng)制賦予家族以制度性的保障

    在設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制后,公司章程也發(fā)生了變化。新希望在《章程》中增加了一項(xiàng)內(nèi)容:“聯(lián)席董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官的設(shè)置根據(jù)公司的實(shí)際情況由董事會(huì)確定。”為設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制打下了基礎(chǔ)。在聯(lián)席董事長(zhǎng)制衡職能的履行上,章程也規(guī)定得很清楚。章程第一百零七條,董事會(huì)行使聘任或者解聘公司總裁(總經(jīng)理)的職權(quán)。根據(jù)總裁(總經(jīng)理)的建議,經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審議,聘任或者解聘公司副總裁(副總經(jīng)理)。

    從公司章程中,我們可以看出董事會(huì)擁有著對(duì)所有高級(jí)管理層的最終任免權(quán)。作為一個(gè)協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的產(chǎn)物,董事會(huì)具有的職能在新希望公司章程得到了保障,這也就奠定了聯(lián)席董事長(zhǎng)制的制衡職能得以有效地施行的基礎(chǔ)。

    (三)聯(lián)席董事長(zhǎng)制助家族控制董事會(huì)

    董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),擁有著公司戰(zhàn)略方針的制定,控制與監(jiān)督管理層的職能。董事會(huì)決定了公司實(shí)際控制權(quán),董事會(huì)的人事安排也能很大程度上決定企業(yè)控制權(quán)的配置。而相對(duì)于非家族企業(yè)董事會(huì)而言,家族成員、與家族有密切關(guān)系的董事是家族企業(yè)董事會(huì)需要額外考慮的兩個(gè)因素。劉永好在位時(shí),其創(chuàng)始人威望與管理能力能夠很好地制衡董事會(huì)內(nèi)的原六合陣營(yíng),但是卻不能夠保證在女兒劉暢入主后,依然能夠替家族牢牢控制董事會(huì)。

    薛蓮?fù)ㄟ^(guò)研究也發(fā)現(xiàn),在公司治理的實(shí)踐當(dāng)中,股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)并沒(méi)有形成一個(gè)完善的制衡機(jī)制[10]。為了實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)的控制,僅僅有家族股權(quán)相對(duì)集中這一點(diǎn)是絕對(duì)不夠的。我們可以看一下第五屆董事會(huì)陣營(yíng),在代際傳承之前,原山東六和陣營(yíng)的董事占董事會(huì)的19%。單從數(shù)字上并不能看出劉暢接任董事長(zhǎng)所面臨的挑戰(zhàn)。我們可以回顧第五屆董事會(huì)陣營(yíng)(見(jiàn)表2),除了公司總裁,原六合總裁陶煦擔(dān)任了董事,張效成、黃炳亮都擔(dān)任了副董事長(zhǎng)。他們都是山東六和的創(chuàng)業(yè)元老,都擁有著上市公司一定比例的股份??梢哉f(shuō),他們擁有的威望足以威脅到“少主”地位。因此,劉永好授意張效成、黃炳亮離開(kāi)董事會(huì),可謂是用心良苦。

    聯(lián)席董事長(zhǎng)制是新希望董事會(huì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一大創(chuàng)新。聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花是一個(gè)學(xué)者型的非典型職業(yè)經(jīng)理人,之所以受到劉永好欣賞,主要有以下兩個(gè)原因:(1)陳春花能力卓絕,專注學(xué)術(shù),并未貪戀權(quán)力。(2)陳春花深得原六合集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)可,有著很高的威望。她擁有著逾越原六合集團(tuán)總裁、現(xiàn)任新希望六合總裁陶煦的號(hào)召力,能夠直接影響到執(zhí)行層面,防止陶煦功高震主。

    聯(lián)席董事長(zhǎng)制不僅僅可以完善董事會(huì)的內(nèi)部牽制機(jī)制,更可以促使繼任董事長(zhǎng)劉暢利用好企業(yè)的各種資源。聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花所具有的威望、能力以及淡泊權(quán)力的學(xué)者風(fēng)范,可以幫助新任董事長(zhǎng)順利度過(guò)這一個(gè)代際傳承、新老交替的過(guò)渡期,牢牢控制董事會(huì)。

    通過(guò)計(jì)算機(jī)輔助工程中的數(shù)值模擬系統(tǒng),來(lái)構(gòu)建鋼軌軌道高度的曲線補(bǔ)償模型,要將鋼軌尾部軌道波動(dòng)控制在0.2 mm內(nèi)。在整個(gè)鋼軌中不存在拐點(diǎn),100 m內(nèi)上下鋼軌的對(duì)稱補(bǔ)償差值曲線如圖4所示。從圖4可以看出,鋼軌端點(diǎn)與正常鋼軌高度的差值由原始模型的3.0 mm下降為1.2 mm左右,軌道底部的頭尾差值被控制在0.8 mm的范圍內(nèi),使用數(shù)值模擬系統(tǒng)能夠完成125%的精度補(bǔ)償。在補(bǔ)償完成的鋼軌端點(diǎn)15 m范圍內(nèi),尚未出現(xiàn)斷面或甩尾的突變情況。因此,使用計(jì)算機(jī)輔助工程的數(shù)值模擬系統(tǒng),能夠有效地完成鋼軌高度的偏差控制活動(dòng)。

    (四)聯(lián)席董事長(zhǎng)兼任首席執(zhí)行官,助家族控制管理層

    劉磊等提出了核心控制權(quán)與一般控制權(quán)的概念,他稱“核心控制權(quán)”為“控制權(quán)中的控制權(quán)”,是一種或然的權(quán)力,在企業(yè)違背股東利益的時(shí)候?qū)?huì)被激活[11]。然而,對(duì)于缺乏經(jīng)驗(yàn)的接任者劉暢而言,縱使中國(guó)公司法規(guī)定了董事長(zhǎng)擁有該控制權(quán),是否能夠成功“行使”該控制權(quán)依然是個(gè)未知數(shù)。從第六屆高管陣營(yíng)(見(jiàn)表4)我們可以看到,原山東六和陣營(yíng)管理層成員從財(cái)務(wù)到人力控制了公司的方方面面。

    另通過(guò)查閱2012年新希望年報(bào)發(fā)現(xiàn),原山東六和陣營(yíng)管理層持股近乎為零。這也就表明管理層與大股東利益趨同效應(yīng)較差。管理層的效用函數(shù)與股東的效應(yīng)函數(shù)是不一樣的[12]。再加上,由于信息的不對(duì)稱性,管理者擁有著大股東所不知曉的信息,因此管理層可以內(nèi)部合謀,來(lái)攫取控制權(quán)私利,威脅到家族的利益。因此,如何讓繼任董事長(zhǎng)劉暢能夠真正掌握“核心控制權(quán)”以達(dá)到對(duì)管理層“一般控制權(quán)”的制衡,達(dá)到家族與管理層之間的激勵(lì)相容,是新希望公司治理的重點(diǎn)。

    為了減少管理層的控制權(quán)私利的可能性,增加家族在管理層中的話語(yǔ)權(quán),減少繼任董事長(zhǎng)劉暢的控制障礙,劉永好除了讓陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)外,還讓她兼任了首席執(zhí)行官一職。陳春花主要負(fù)責(zé)的是公司戰(zhàn)略層面,而總裁陶煦負(fù)責(zé)的是企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng),達(dá)到相輔相成、相互制約的效果。另外陳春花也可以作為家族董事會(huì)的代表,連接董事會(huì)與管理層,以其威望來(lái)影響管理層的決策。

    (五)聯(lián)席董事長(zhǎng)制成效評(píng)價(jià)

    對(duì)新希望聯(lián)席董事長(zhǎng)制的有效性評(píng)價(jià)如下:(1)制衡職能得到了公司章程的制度性保障,另外,陳春花所擁有的威望對(duì)于管理層也起到了很大的制約作用;(2)戰(zhàn)略職能得益于聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花所具有的學(xué)者式的改革眼光;(3)在資源職能上,即使在不能得到當(dāng)前管理層支持的情形下,陳春花也能夠利用其在山東六和的威望使得董事會(huì)更加容易調(diào)配公司的資源。

    五、聯(lián)席董事長(zhǎng)制的隱憂——金字塔結(jié)構(gòu)誘發(fā)控制權(quán)爭(zhēng)端

    從短期來(lái)看,新希望所采取的設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制制衡管理層的控制權(quán)配置舉措是頗有成效的,在一定程度上緩解了委托代理問(wèn)題。但是在新希望呈現(xiàn)金字塔結(jié)構(gòu)的情形下,聯(lián)席董事長(zhǎng)能否完全實(shí)現(xiàn)其職能也存在著一定的變數(shù)。

    正如楊興君等研究發(fā)現(xiàn),上市公司的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)嚴(yán)重分離成為民營(yíng)上市公司市場(chǎng)價(jià)值偏低的一個(gè)重要原因[13]。通過(guò)查看新希望2012年財(cái)務(wù)報(bào)表,家族對(duì)新希望六和股份有限公司的控制權(quán)為45.13%,而劉永好僅持有446160股,占總股本數(shù)的0.026%;劉暢持有1077726股,占總股本數(shù)的0.062%(見(jiàn)圖1)。家族企業(yè)在采用金字塔結(jié)構(gòu)使得財(cái)富杠桿、控制權(quán)得到放大的同時(shí),也造成了控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的嚴(yán)重分離,激發(fā)了大股東與中小股東的矛盾,從而降低了公司的價(jià)值。所以設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制等這些加強(qiáng)家族控制的舉措,也可能進(jìn)一步激發(fā)家族、其他股東以及管理層控制權(quán)爭(zhēng)端,給代際傳承留下不穩(wěn)定因素。

    再加上新希望在代際傳承時(shí)設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)制以削弱原山東六和的勢(shì)力,在管理層安排更多家族親信的行為,深深加重了以原山東六和陣營(yíng)為首的中小股東對(duì)家族隧道挖掘、侵害中小股東利益的擔(dān)憂。在現(xiàn)實(shí)生活中,隧道挖掘主要是采用關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保,將上市公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至金字塔結(jié)構(gòu)上層,或者轉(zhuǎn)嫁金字塔上層的風(fēng)險(xiǎn)至上市公司。比如說(shuō),大股東為獲取貸款便以公司名義為擔(dān)保,大股東無(wú)償占用公司資金,低價(jià)出售資產(chǎn)給金字塔上層。

    中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局對(duì)新希望進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查,于2010年11月30日出具了《提示整改函》(川證監(jiān)上市[2010]64號(hào)),指出新希望六和股份有限公司的公司治理、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等方面存在的問(wèn)題。這也進(jìn)一步加重了中小股東對(duì)大股東隧道挖掘的擔(dān)憂。

    一旦外界因素使得家族持有的上市公司股權(quán)比例下降,中小股東為了抵御大股東侵害小股東利益,諸如國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)端的再現(xiàn)也并不是沒(méi)可能的。另外,新希望也不能將希望全部寄托于聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花恪盡職守、遵循職業(yè)道德。一個(gè)公司兩個(gè)董事長(zhǎng),一方面會(huì)增加公司的溝通成本,另一方面一旦兩個(gè)董事長(zhǎng)出現(xiàn)利益爭(zhēng)端,將不利于公司決策的及時(shí)性與科學(xué)性。一項(xiàng)完善的公司治理制度應(yīng)當(dāng)具有完善的制約機(jī)制,盡可能消除公司潛在控制權(quán)爭(zhēng)端。

    正如馬忠等[14]所提出的,控制權(quán)達(dá)到絕對(duì)控制的程度時(shí)終極控股股東容易與小股東產(chǎn)生利益趨同的效應(yīng),而控制權(quán)較小時(shí)大股東比較傾向于努力提高企業(yè)的價(jià)值并與中小股東共同分享。減少控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的分離程度,是新希望未來(lái)的努力方向,將有助于減少控制權(quán)爭(zhēng)端,提升企業(yè)價(jià)值。

    六、結(jié)語(yǔ)

    新希望代際傳承面臨的主要隱憂是家族與管理層的控制權(quán)之爭(zhēng)。為了加強(qiáng)家族對(duì)企業(yè)的控制,處于相對(duì)控股地位的家族采取了聯(lián)席董事長(zhǎng)制、勸退原六和陣營(yíng)成員的手段來(lái)達(dá)到控制董事會(huì)的目的,從而制衡以原六和集團(tuán)總裁陶煦為首的管理層。一旦管理層有攫取控制權(quán)私利的動(dòng)機(jī),損害家族的利益,繼任董事長(zhǎng)劉暢的“核心控制權(quán)”將立即被激活。

    本研究主要有以下幾個(gè)方面的啟示:(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)是家族企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)代際傳承,避免控制權(quán)爭(zhēng)端的基石。家族企業(yè)往往在走向國(guó)際化、并購(gòu)重組做大做強(qiáng)的過(guò)程中,降低了自身家族的股權(quán)比例。管理層為了私利采取稀釋大股東股權(quán)而采取“逼宮”,不僅僅會(huì)威脅到家族對(duì)企業(yè)的控制地位,更會(huì)對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。(2)強(qiáng)化董事會(huì)治理與控制權(quán)配置是家族企業(yè)代際傳承的核心。在家族相對(duì)控股的情況下,控制董事會(huì)無(wú)疑是獲取企業(yè)控制權(quán)的關(guān)鍵,對(duì)股本資本控制起到一個(gè)替代性的作用。本文案例中的聯(lián)席董事長(zhǎng)制,在家族企業(yè)新老交替之際,就是一個(gè)很好的過(guò)渡模式,實(shí)現(xiàn)了“親”與“能干”的最優(yōu)組合。(3)家族除了通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)制約管理層,還需要利用企業(yè)內(nèi)部牽制機(jī)制對(duì)管理層進(jìn)行制衡。家族單純控制董事會(huì)而不去改變管理層陣營(yíng)力量會(huì)引發(fā)兩者的嚴(yán)重對(duì)立,也會(huì)給董事會(huì)行使“核心控制權(quán)”造成障礙。對(duì)管理層的“一般控制權(quán)”進(jìn)行限制也是十分有必要的。(4)金字塔結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的兩權(quán)分離是大股東利益侵占的一個(gè)動(dòng)因,卻也是代際傳承之際一個(gè)引發(fā)控制權(quán)爭(zhēng)端的隱患。

    不過(guò)需要指出的是,本文僅僅以“新希望聯(lián)席董事長(zhǎng)制”這單一案例為研究范本去探討代際傳承控制權(quán)配置問(wèn)題,研究結(jié)論的普遍性仍有待驗(yàn)證,也有待用新希望未來(lái)的治理成效進(jìn)行檢驗(yàn)以及大數(shù)據(jù)的進(jìn)一步證實(shí)。

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