大陸資本市場註冊制改革 開啟證券發(fā)行的全新審核模式

2015年4月20日至24日舉行的十二屆全國人大常委會十四次會議審議了《證券法》修訂草案，證券發(fā)行註冊制改革已見端倪。

《證券法》修訂草案明確了股票發(fā)行的註冊程序，取消審核委員會制度，強化資訊披露制度，並規(guī)定由證券交易所負(fù)責(zé)對公開發(fā)行股票的註冊文件進(jìn)行審核。交易所出具同意意見的，向證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)報送註冊文件和審核意見；證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)10日內(nèi)沒有提出異議的，註冊生效。註冊生效並不代表證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對股票的投資價值、投資收益以及註冊文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性做出了實質(zhì)性判斷或者保證。但為確保註冊制改革的順利推出，現(xiàn)階段註冊制改革的範(fàn)圍限定於股票，債券及其他證券發(fā)行實行仍維持核準(zhǔn)制。

註冊制改革意義非凡

證券發(fā)行註冊制是以發(fā)行人的資訊披露為中心，中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人資訊披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行把關(guān)，監(jiān)管部門對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的申請文件進(jìn)行合規(guī)性審核，不對發(fā)行人價值進(jìn)行實質(zhì)判決，僅確保資訊披露的齊備性、一致性和可理解性，放鬆公司上市的事前監(jiān)管，落實上市中介機(jī)構(gòu)的保薦或鑒證職責(zé)。投資者進(jìn)行投資需自行判斷企業(yè)價值和風(fēng)險，自主作出投資決策。也就是說，註冊制強調(diào)的是市場化自由投融資，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)回歸監(jiān)管本原，重點在於首次公開發(fā)行股票並上市制度框架上的完善與優(yōu)化，而是否存在投資價值將主要由市場判斷。

註冊制改革無論是對發(fā)行主體或投資者都具有劃時代的意義：

第一，註冊制更加強調(diào)資訊披露品質(zhì)。資訊披露是解決資本市場資訊不對稱、規(guī)範(fàn)市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排。在註冊制的改革背景下，監(jiān)管部門對資訊披露的規(guī)範(fàn)越來越重視，在淡化財務(wù)指標(biāo)門檻的同時，勢必會對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、核心競爭力、風(fēng)險因素等非財務(wù)資訊披露方面嚴(yán)加把關(guān)，對於資訊審核的關(guān)注要點或以追求完整、全面、前後連貫地反映公司經(jīng)營面貌為標(biāo)準(zhǔn)。

不難看出，在監(jiān)管層將審核權(quán)交由市場判斷後，對於上市公司來講，其所面臨的挑戰(zhàn)也就更多，這無疑給上市公司帶來更廣泛的監(jiān)督?？梢哉f，在股票市場，其本質(zhì)就在於有效的資訊披露，這樣才能讓市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)品質(zhì)、投資價值做出正確的判斷。臺資企業(yè)做為上市公司主體，需將資訊披露工作嚴(yán)格把關(guān)，不但所披露的資訊要符合法律的規(guī)定，而且更重要的是要讓投資者看得懂，這樣才可以真正起到幫助投資者決策的作用。

第二，註冊制以「形式審核」為原則。註冊制所注重的是資訊披露是否合規(guī)，是對照發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的「形式審核」，而不再是代替投資者進(jìn)行價值判斷的實質(zhì)性審核。

也就是說，註冊制並不意味著不審核，而是更多地看投資者對公司進(jìn)行的價值判斷，讓市場發(fā)揮其資源配置能力，也有利於市場資金向優(yōu)質(zhì)企業(yè)傾斜。針對註冊制改革，本次《證券法》修改草案中也放鬆了對申請上市企業(yè)的盈利條件的要求，淡化了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對擬上市公司盈利能力和投資價值的判斷，由投資者自主判斷企業(yè)的投資價值。這使得市場競爭更加公平、公正，為資本市場的健康發(fā)展提供保障措施。

第三，註冊制強調(diào)「形式審查」，因此省去核查公司資訊的相關(guān)實質(zhì)性的步驟，降低發(fā)行成本，同時提高了新股發(fā)行效率。很長時間以來，企業(yè)融資難、融資成本高，始終困擾境內(nèi)資本市場，註冊制改革，將在很大程度上解決這個問題。

大陸本次註冊制改革，使新股發(fā)行門檻「降低」，對中小型、創(chuàng)業(yè)型臺資企業(yè)來說十分有利，他們可以免除財務(wù)數(shù)據(jù)限制或監(jiān)管等方面的擔(dān)憂，進(jìn)入證券市場，為企業(yè)融資。這對發(fā)展中的企業(yè)也是種無形的財富，至少有這種機(jī)會擺在了企業(yè)面前，對於企業(yè)的發(fā)展壯大又多了一條可以選擇的途徑。

最後，註冊制更為強調(diào)事後監(jiān)管和處罰。

股票發(fā)行從核準(zhǔn)制到註冊制的轉(zhuǎn)變，並不意味著發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的降低或是監(jiān)管的放鬆，寬進(jìn)的同時，提出了更高的事中、事後監(jiān)管及懲罰要求，例如處罰機(jī)制、投資者賠償制度、訴訟制度等。註冊制下要保證發(fā)行人自覺遵守公開原則，保護(hù)投資者利益，確實更賴於嚴(yán)格的事後監(jiān)管制度和處罰措施。股票市場資訊不對稱，投資者在上市公司資產(chǎn)品質(zhì)和投資價值方面處於弱勢地位。在這種情況下，如果沒有好的投資者保護(hù)制度及機(jī)制，投資者的利益就容易受到侵犯。

本次《證券法》修改草案中專章規(guī)定了「投資者保護(hù)」，並且加大了對資訊披露不實的處罰力度。因此，臺資企業(yè)應(yīng)切實重視事中、事後監(jiān)管及違法處罰的規(guī)定。