獨立監(jiān)事是否起到了監(jiān)督的作用？

郭放　韋小泉

【摘 要】 長期以來，我國上市公司普遍存在著所謂的第一類、第二類代理問題，這就使負責監(jiān)督董事會以及公司管理層的監(jiān)事會的作用顯得尤為突出。因此，以提高監(jiān)事會獨立性為目標的獨立監(jiān)事制度成為了學術(shù)界與實務(wù)界討論的熱點問題。文章以盈余質(zhì)量為研究視角，通過對1999至2013年我國上市公司數(shù)據(jù)的分析，發(fā)現(xiàn)設(shè)立獨立監(jiān)事公司的盈余質(zhì)量顯著高于沒有設(shè)立獨立監(jiān)事的公司，且相對于民營企業(yè)，國有企業(yè)中的獨立監(jiān)事會能更有效地履行其監(jiān)督職能。這也首次通過實證的方法證實了獨立監(jiān)事確實能增加監(jiān)事會獨立性，繼而有效地履行了其監(jiān)督職責。

【關(guān)鍵詞】 獨立監(jiān)事； 獨立性； 監(jiān)督職責

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）18-0029-05

一、引言

根據(jù)世界各國現(xiàn)行公司法的規(guī)定，公司有兩種不同的監(jiān)督機制：第一類以美、英等英美法系國家為代表，各個公司不設(shè)立監(jiān)事會，公司的董事會除了對管理層履行決策以及咨詢建議的職能外，還承擔監(jiān)督的職能，具體的形式是在公司董事會中設(shè)立一些由外部董事領(lǐng)導的專門委員會，負責對公司執(zhí)行董事及高級管理人員監(jiān)督；第二類以德國、日本等大陸法系的國家為代表，這些國家的公司法規(guī)定，公司必須設(shè)立作為專門的監(jiān)督機關(guān)的監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東大會選出，負責監(jiān)督和檢查該公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財務(wù)狀況。我國現(xiàn)采取了第二類的公司制度模式，《中華人民共和國公司法》第五十二條明令規(guī)定：“有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會?！?/p>

獨立監(jiān)事（又稱外部監(jiān)事、外部監(jiān)察人、獨立監(jiān)察人），是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事，他們可以對公司的監(jiān)督事務(wù)進行獨立判斷。應(yīng)該說，獨立監(jiān)事由于不擔任公司內(nèi)部職務(wù)，并且其選拔、任命、待遇、獎懲都不取決于監(jiān)督者董事長或總經(jīng)理，所以可以大大增強監(jiān)事會的獨立性，繼而加大對公司高管決策、公司業(yè)務(wù)財務(wù)狀況的監(jiān)督，保護中小股東的利益。日本與我國的臺灣地區(qū)已經(jīng)相繼采用了獨立監(jiān)事制度（日本稱為“外部監(jiān)事人制度”）。

長期以來，我國上市公司監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的效果一直被學術(shù)界所詬?。ɡ钕龋?003；劉媛，2012）。事實上，我國上市公司普遍存在管理層對股東、大股東對中小股東的權(quán)益侵吞，也就是所謂的第一類、第二類代理問題，而有效的公司治理可以緩解這兩類代理問題（王亮龍，2013）。所以，負責監(jiān)督董事會以及公司管理層的監(jiān)事會的職責就顯得尤為突出，且如果監(jiān)事會沒有較高的獨立性，也會淪為擺設(shè)。與我國臺灣地區(qū)公司的監(jiān)事會類似，我國上市公司大多數(shù)監(jiān)事會的組成也多為公司內(nèi)部人員（例如職工代表），他們也許可以代表大股東以及職工的利益，卻不能代表中小股東的利益。所以，作為可以提高監(jiān)事會獨立性的獨立監(jiān)事制度逐漸為人們所重視。

2002年5月23日，中國人民銀行發(fā)布公告〔2002〕第15號《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》以及《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。其中《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》第五十九條規(guī)定“監(jiān)事會應(yīng)當由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名”，第六十條要求“商業(yè)銀行應(yīng)當建立外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責時尤其要關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益”。這從法律上規(guī)定了我國凡是上市的商業(yè)銀行必須聘用獨立監(jiān)事。另外，從1999年起，我國越來越多的上市公司自愿設(shè)立獨立監(jiān)事。表1是我國滬深兩市自1999—2013年設(shè)立獨立監(jiān)事公司的總體情況。

從表1可以看出，我國設(shè)立獨立監(jiān)事公司的數(shù)量總體呈逐年增加的趨勢，然而獨立監(jiān)事制度的引入是否增加了監(jiān)事會的獨立性，繼而加強了對公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財務(wù)狀況的監(jiān)督呢？設(shè)立獨立監(jiān)事的公司在花費了精力與財力的同時，是否提高了財務(wù)信息質(zhì)量呢？

為了證實以上問題，本文根據(jù)1999—2013年滬深兩市上市公司的數(shù)據(jù)，采用修正后的Jones模型（Dechow et al.，1995）來計算公司的可操控性應(yīng)計項目，并以之代表公司的盈余質(zhì)量。研究發(fā)現(xiàn)，獨立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)比例可以提高公司盈余質(zhì)量，這說明獨立監(jiān)事可以有效地提高監(jiān)事會獨立性，繼而監(jiān)督公司的財務(wù)報告進程，履行了其監(jiān)督職能。

二、文獻回顧與研究假設(shè)

在我國，學術(shù)界對設(shè)立獨立監(jiān)事是否會有效監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況與財務(wù)狀況的研究，側(cè)重于介紹我國上市公司設(shè)立獨立監(jiān)事的現(xiàn)狀以及對獨立監(jiān)事制度的構(gòu)想和設(shè)計（張岑遙，2002；王力博等，2002）。其中大部分文章認為，設(shè)立獨立監(jiān)事可以強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，但缺乏實證分析來證實這一結(jié)論。

王世權(quán)等（2011）以滬深股市公司為樣本，考察了具有什么樣特質(zhì)的上市公司傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事。文章發(fā)現(xiàn)大股東在選擇共享收益的時候，更傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事；公司的股權(quán)制衡度越低，為防止大股東謀取私利，越傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事；公司的整體業(yè)績水平越低，越傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事。

劉銀國（2004）則通過建立一個博弈模型來分析我國公司監(jiān)事是否發(fā)揮有效的監(jiān)督，博弈的雙方包括公司CEO以及董事會的公司高管與公司監(jiān)事，研究從理論上得出結(jié)論：在我國現(xiàn)行的公司制度下，公司高管存在很大的機率違規(guī)繼而侵犯中小股東的利益，而學習日本、德國等國引入獨立監(jiān)事制度使得監(jiān)督與被監(jiān)督方的信息不對稱，從而增強監(jiān)事會的獨立性。本文首先要驗證這一觀點在中國市場是否成立。在此，提出如下假說：

H1：設(shè)立獨立監(jiān)事可以強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，從而提高公司的盈余質(zhì)量。

筆者考察我國國有企業(yè)與民營企業(yè)，它們由于股權(quán)性質(zhì)的不同可能在獨立監(jiān)事制度的結(jié)果上存在一些差異。我國國有企業(yè)很多都被強制要求聘請獨立監(jiān)事，例如，上市的商業(yè)銀行絕大多數(shù)為國有控股，其中大多數(shù)國有控股銀行還習慣安排一部分黨務(wù)工作者（如黨委書記）任監(jiān)事（王立彥，2005），而且，國有企業(yè)聘請的獨立監(jiān)事多為在職或已退休的政府、國企官員。王世權(quán)（2011）指出，如果國有企業(yè)不能有效地“去政治化”，即“取消相關(guān)人員的行政級別，完全按照公司法的規(guī)定設(shè)立治理結(jié)構(gòu)進行運作”，那么獨立監(jiān)事也無法真正得到“獨立”的重要制度保證。

然而，與國有企業(yè)情形相反，幾乎所有民營企業(yè)聘請獨立監(jiān)事的行為都是自愿的，且在職或已退休的官員較少。所以，在此給出假說：

H2：相對于國有企業(yè)，民營企業(yè)中的獨立監(jiān)事會更有效地履行其監(jiān)督職能。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

我國1999年開始有第一家公司（儀征化纖）聘請獨立監(jiān)事，所以筆者采用1999—2013年滬深兩市上市公司為研究對象。剔除了部分缺漏值，共計2 719家公司，16年的時間窗，25 713個公司—年觀測值。這里的財務(wù)數(shù)據(jù)均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫。

（二）變量定義與模型

1.因變量

Jones（1991）創(chuàng)造性地采用了Jones模型來分離非操控性應(yīng)計項目與可操控性應(yīng)計項目，作為一種重要的研究工具，對此后會計、財務(wù)以及公司治理等許多研究領(lǐng)域產(chǎn)生了重大影響。其中，可操控性應(yīng)計項目即盈余操縱的代表，而不可操縱的應(yīng)計項目和營運現(xiàn)金流一起構(gòu)成企業(yè)報告盈余中不可操縱的部分。以下是Jones模型（Jones，1991）：

自此之后，國內(nèi)外學術(shù)界多采用Jones模型或其變形計算出來的公司可操縱應(yīng)計項目來代表盈余質(zhì)量，并用盈余質(zhì)量衡量公司中有監(jiān)督職責的機構(gòu)（例如董事會、獨立董事等）是否進行了有效監(jiān)督。Klein（2002）以美國公司為研究對象，發(fā)現(xiàn)董事會的獨立性與用Jones模型計算出的應(yīng)計額負相關(guān)，結(jié)論表明構(gòu)建獨立的董事會可以更有效地監(jiān)督公司財務(wù)報告進程。顧煜等（2015）以2009—2013年度滬深兩市A股制造業(yè)上市公司為研究對象，采用這一模型衡量微利企業(yè)的盈余質(zhì)量。王兵（2007）以我國2002—2004年上市公司為研究對象，通過修正后的Jones模型來估算盈余質(zhì)量，考察獨立董事是否履行了監(jiān)督義務(wù)，研究發(fā)現(xiàn)獨立董事的設(shè)立并不能提高公司盈余質(zhì)量，表明那一時期的獨立董事無法有效發(fā)揮其監(jiān)督職能。

式（2）與式（1）的不同之處是將可操縱應(yīng)計項目范圍擴大，主營業(yè)務(wù)收入變化經(jīng)過了當期應(yīng)收賬款變化量的調(diào)整。

在本文中，筆者設(shè)變量Da_Dechowi，t為上市公司i在t年度用修正后的Jones模型計算出的操縱性應(yīng)計項目的絕對值。

2.自變量

首先，給出變量MEANINDSUPi，t的定義，即上市公司i在t年度監(jiān)事會中獨立監(jiān)事（外部監(jiān)事）所占的比例，如果該公司沒有聘用獨立監(jiān)事（外部監(jiān)事），則變量MEANINDSUPi，t的值為0。筆者采用變量MEANINDSUPi，t來衡量上市公司i在t年度聘用獨立監(jiān)事的程度作為主要的自變量。

其次，用變量SOEi，t、POEi，t定義公司i的股權(quán)性質(zhì)。如果是國有控股SOEi，t為1，POEi，t為0；如果是民營企業(yè)POEi，t為1，SOEi，t為0。

3.控制變量

筆者參考國內(nèi)外研究公司應(yīng)計項目的文獻，選取公司i在t年度的以下財務(wù)指標為控制變量：公司在4月30日的市值SIZEi，t、總資產(chǎn)凈利率ROAi，t、資產(chǎn)負債率LEVi，t、第一大股東持股比例SHRCR1i，t、前兩大股東持股比例SHRCR2i，t。另外，還控制了年度YEARi，t以及行業(yè)INDi，t兩組虛擬變量，若數(shù)據(jù)屬于各自年份或行業(yè)取1，否則取0。所有變量的定義參照表2。

4.模型

四、研究結(jié)論

（一）描述性統(tǒng)計

表3展現(xiàn)了在所有設(shè)立獨立監(jiān)事的公司中，獨立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)比例的描述性統(tǒng)計。

從表3可以看出，設(shè)立獨立監(jiān)事的公司總體呈上升趨勢，且大多為國有控股公司。筆者把數(shù)據(jù)分為兩類，一類設(shè)立了獨立監(jiān)事，另一類沒有設(shè)立獨立監(jiān)事，并給出了兩類數(shù)據(jù)各個財務(wù)特征和治理特征的描述性統(tǒng)計，見表4。

（二）假設(shè)檢驗

1.獨立監(jiān)事的設(shè)立與公司盈余質(zhì)量關(guān)系的分析

表5報告了公司設(shè)立獨立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)與該公司的可操縱應(yīng)計項目之間的關(guān)系，可以看出兩者呈顯著負相關(guān)，即隨著監(jiān)事會獨立監(jiān)事比例的增加，公司的可操縱應(yīng)計項目明顯減少，盈余質(zhì)量得到了大大改善，其中t值為-2.93，在1%置信區(qū)間上顯著。這與學術(shù)界對于設(shè)立獨立監(jiān)事可以有效監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財務(wù)狀況的猜測相一致，驗證了本文的假說1。另外，為了驗證假說2，加入了SOE、POE兩個自變量，回歸結(jié)果也在表5中給出。結(jié)果顯示，國有控股上市公司的獨立監(jiān)事更能有效地履行其監(jiān)督職責，而民營上市公司聘請的獨立監(jiān)事，全是自愿聘請，其監(jiān)督效果反而相對不突出，這與筆者在假說2中的預(yù)測恰恰相反。

2.穩(wěn)健性檢驗

在式（3）中，因變量Da_Dechow是上市公司用修正后的Jones模型計算出的操縱性應(yīng)計項目的絕對值，在樣本中筆者取其操縱性應(yīng)計項目為正（或為負）的數(shù)據(jù)進行分別回歸，結(jié)果不變。另外，公司自變量是上市公司獨立監(jiān)事占監(jiān)事會總?cè)藬?shù)的比例，用來衡量該公司聘用獨立監(jiān)事的程度。筆者創(chuàng)建了兩個新的變量：上市公司聘請獨立監(jiān)事的人數(shù)、上市公司是否聘請了獨立監(jiān)事的啞變量（聘請了變量值為1，否則為0），用來分別替換自變量MEANINDSUP，得出的結(jié)果依然支持本文的假說1，回歸分別在1%與5%的置信區(qū)間上顯著。另外，在式（4）中也按照以上方法進行自變量替換，SOE回歸系數(shù)均為負，在1%置信區(qū)間內(nèi)顯著，POE回歸不顯著，結(jié)果也與之前的結(jié)論保持一致。

五、結(jié)語

考察假說1的結(jié)論，筆者認為獨立監(jiān)事有效提高了監(jiān)事會的獨立性，發(fā)揮了監(jiān)督和檢查該公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財務(wù)狀況的作用。獨立監(jiān)事制度已經(jīng)體現(xiàn)了其緩解上市公司第一類以及第二類代理問題、保護中小股東利益的價值所在，政府相關(guān)機構(gòu)應(yīng)該予以推廣或強制要求。

同時注意到，假說2的結(jié)果顯示，國有控股上市公司的獨立監(jiān)事更能有效地履行其監(jiān)督職責，而民營上市公司聘請的獨立監(jiān)事，全是自愿聘請，其監(jiān)督效果反而相對不突出，這與假說2中的預(yù)測恰恰相反。出現(xiàn)這種狀況的原因可能是民營企業(yè)把獨立監(jiān)事制度作為粉飾其公司治理能力的工具，其獨立監(jiān)事缺乏相應(yīng)的獨立性。為此給出以下建議：首先，相關(guān)部門要規(guī)范獨立監(jiān)事的聘用流程，只有獨立監(jiān)事的選擇、任免、獎懲不受控于公司的董事和經(jīng)理，才能保證其獨立性，從而充分行使職責。其次，在獨立監(jiān)事人選的問題上，可以盡可能選擇公司的利益相關(guān)者，這樣獨立監(jiān)事才具有監(jiān)督的動力，如公司的主要債權(quán)人、供應(yīng)商等。

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