聚焦中概股回歸三大看點(diǎn)

岑小瑜

10月以來，隨著A股以及中概股市場(chǎng)開始再度企穩(wěn)回升和加上IPO重啟，中概股私有化回歸呈現(xiàn)出再度回暖的跡象。數(shù)據(jù)顯示，截至11月22日，今年已有超過30只中概股提出私有化，創(chuàng)歷史最高水平。

可以看到，本次中概股回歸亮點(diǎn)紛呈。一方面，已經(jīng)完成了私有化的個(gè)股，開啟了尋找殼資源以及與殼資源公司的溝通。借殼成功后，相關(guān)殼公司或?qū)⒃俅紊涎菔兰o(jì)游輪和七喜控股的連漲“大戲”，使得市場(chǎng)開始猜測(cè)，誰(shuí)將成為下一個(gè)“幸運(yùn)兒”。另一方面，本次中概股回歸大軍中，除了按照傳統(tǒng)方式私有化后借殼上市外，出現(xiàn)了不少新回歸模式。此外，啟動(dòng)私有化進(jìn)程的中概股中不乏國(guó)內(nèi)行業(yè)巨頭或A股稀缺標(biāo)的，他們?nèi)裟茼樌尤階股市場(chǎng)，行業(yè)間的整合以及A股標(biāo)的的進(jìn)一步完善值得期待。

看點(diǎn)一：殼資源選擇 誰(shuí)將中標(biāo)？

受市場(chǎng)大跌、IPO暫停影響而一度沉寂的中概股回歸近期再度回暖。中概股之所以想回歸A股，究其根本是海外投資者對(duì)中概股的關(guān)注度不高，整體估值較低。相較之下，A股同類公司的估值要高很多，回歸A股有助于提升公司在國(guó)內(nèi)的綜合實(shí)力等。

不難發(fā)現(xiàn)，今年回歸A股市場(chǎng)的中概股一度給A股創(chuàng)下了神話，比如，巨人網(wǎng)絡(luò)（GA，已退市）美國(guó)退市前的大約166億人民幣市值，借殼的世紀(jì)游輪自復(fù)牌以來股價(jià)已連續(xù)上漲，按照巨人網(wǎng)絡(luò)上市后的總股本6.78億股和世紀(jì)游輪12月4日收盤價(jià)175.98元計(jì)算，市值已高達(dá)1193億元人民幣，成功躍升為A股游戲行業(yè)最大市值公司，遠(yuǎn)超中青寶等此前行業(yè)內(nèi)龍頭。如此大的“賺錢效應(yīng)”也讓眾多中概股蠢蠢欲動(dòng)。

目前，市場(chǎng)上已經(jīng)有多只已宣布私有化或有回歸A股的預(yù)期，但從巨人網(wǎng)絡(luò)以及分眾傳媒的回歸歷程來看，從退市到重新借殼，大多中概股公司尚有很長(zhǎng)一段路要走。值得注意的是，一旦借殼成功后，相關(guān)殼公司或?qū)⒃俅紊涎葸B漲“大戲”。因此，誰(shuí)將成為下一個(gè)幸運(yùn)兒，也引發(fā)了市場(chǎng)的無限猜測(cè)。

有關(guān)人士分析了確定被中概股借殼的A股公司，發(fā)現(xiàn)多數(shù)具有盤子較小、盈利能力較差等特點(diǎn)，而且公司的實(shí)際控制人都為自然人。如被巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪，其實(shí)際控制人為自然人彭建虎，2013年微幅盈利311萬(wàn)元，2014年也僅盈利1058萬(wàn)元。被借殼停牌前總市值僅20億元左右。目前被借殼的銀潤(rùn)投資、萬(wàn)里股份、金磊股份的情況大體相似。

哪些股被借殼的可能性較大呢？有關(guān)人士認(rèn)為最新實(shí)際控制人為自然人、每股收益低于0.3元、總市值40億元以下股票，這些股被借殼的可能性相對(duì)較大（見表）。

在近期完成私有化的眾多中概股公司中，盛大游戲（GAME，已退市）可謂引發(fā)了極大的關(guān)注。

11月19日，中銀絨業(yè)公告稱，中絨集團(tuán)參與盛大游戲私有化協(xié)議獲盛大股東大會(huì)通過，盛大游戲于11月19日從美股退市。這意味著盛大游戲歷時(shí)近2年的私有化終于塵埃落定。

市場(chǎng)上多猜測(cè)，盛大游戲?qū)⒔铓ぶ秀y絨業(yè)上市，但截止目前，仍然沒有確切的消息。

中概股回歸潮層出不窮，回歸道路也非一帆風(fēng)順。作為國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的巨頭，盛大游戲回歸進(jìn)展可謂一波三折。

盛大網(wǎng)絡(luò)旗下網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)盛大游戲于2009年9月25日在納斯達(dá)克市場(chǎng)IPO，發(fā)行價(jià)12.50美元/股，募集資金10.44億美元，為當(dāng)年美國(guó)IPO市場(chǎng)最大規(guī)模的IPO。然而美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)游戲企業(yè)認(rèn)可度不高，普遍估值偏低，相比來說A股動(dòng)輒上百倍的市盈率，對(duì)資本家更具有吸引力，這也是盛大選擇私有化的原因所在。

盛大游戲私有化進(jìn)程與其他中概股相比頗為曲折。自2014年1月盛大游戲正式對(duì)外宣布開啟私有化以來，盛大游戲的股權(quán)幾經(jīng)易手，直到今年4月3日與凱德集團(tuán)及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署了最終的私有化協(xié)議才落定。

值得注意的是，自其啟動(dòng)私有化進(jìn)程以來，19億美元的收購(gòu)價(jià)格從未變化，只略高過現(xiàn)市值0.12億。有關(guān)人士分析稱，這個(gè)交易對(duì)于賣羊絨的中銀絨業(yè)是一筆好買賣。雖然盛大游戲業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪?，但不能否認(rèn)其具備一定的盈利能力。

看點(diǎn)二：別出心裁的回歸路

在新的一輪回歸潮中，出現(xiàn)了一些新進(jìn)展和新模式，在一定程度上也提振了市場(chǎng)和投資者對(duì)中概股回歸的情緒和信心，給予投資者更多的期待。

一、業(yè)務(wù)分拆方式回歸A股

眾多通過“拆VIE”回歸A股的中概股公司實(shí)現(xiàn)了市值翻倍的夢(mèng)想，也讓正排著“拆VIE”的中概股眼紅不已。然而，搜房（SFUN）選擇了不同于眾多中概股回歸的方式就是通過分拆形式回歸A股。

近日搜房控股宣布擬分拆廣告營(yíng)銷、互聯(lián)網(wǎng)金融以及研究和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，借殼萬(wàn)里股份A股上市。停牌已三個(gè)多月的萬(wàn)里股份于12月2日也發(fā)布公告稱，公司11月13日與搜房控股、公司實(shí)際控制人劉悉承、IDG資本和瑞東資本等有關(guān)方簽署了《合作框架協(xié)議》，擬重組收購(gòu)搜房控股旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)整體初步作價(jià)不超過170億元，與A股萬(wàn)里股份進(jìn)行換股合并，交易將構(gòu)成借殼。這相當(dāng)于搜房控股通過直接將部分資產(chǎn)裝入A股公司完成回歸。

不過，搜房只是將廣告營(yíng)銷、互聯(lián)網(wǎng)金融以及研究和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)分拆上市，而房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)電商業(yè)務(wù)將繼續(xù)保留在美股上市公司。搜房控股這一做法實(shí)屬創(chuàng)新，不僅迎合了國(guó)內(nèi)熱點(diǎn)概念，將廣告營(yíng)銷、大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)拿到A股上市以至能享受高估值，同時(shí)釋放廣告營(yíng)銷和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)的價(jià)值，改善資本實(shí)力，而且傳統(tǒng)房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)繼續(xù)留在融資便利的美股。這一做法可謂一石三鳥。

有關(guān)人士指出，這一模式并不具有普適性，希望通過拆分方式回歸的中概股公司至少需要具備差異明顯且體量足夠大的不同業(yè)務(wù)，同時(shí)也需要考慮不同業(yè)務(wù)板塊在A股和美股市場(chǎng)上投資者的不同偏好。

二、并購(gòu)方式回歸A股

近期中概股掀起了回歸潮流，但是被上市公司直接并購(gòu)的案例，學(xué)大教育尚屬首例。

學(xué)大教育（XUE）于2015年4月20日宣布，已經(jīng)收到A股上市公司銀潤(rùn)投資一份無附帶條件的初步收購(gòu)要約信。銀潤(rùn)投資11月27日也發(fā)布公告，擬通過非公開發(fā)行募資55億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，其中23億元用于收購(gòu)美股上市公司學(xué)大教育100%股份。

學(xué)大教育此次采取了由上市公司收購(gòu)直接退市，不僅一步實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)板上市的目的，而且規(guī)避了先拆VIE架構(gòu)再回歸A股所帶來的種種麻煩和不確定性。該公司高層強(qiáng)調(diào)“之所以選擇并購(gòu)的方式回歸，有兩點(diǎn)思考。第一，是我們希望比較快速，如果私有化再IPO，這個(gè)時(shí)間比較長(zhǎng)，不確定性也比較大；第二，新三板還不是一個(gè)比較成熟的資本市場(chǎng)，我們希望回來就是一個(gè)完全公開的市場(chǎng)，能夠讓我們放手去做事情。”

作為并購(gòu)回歸第一股，學(xué)大教育回歸進(jìn)展順利，快于市場(chǎng)預(yù)期。不同于中概股回歸A股“三部曲”，銀潤(rùn)投資此次直接收購(gòu)學(xué)大教育。學(xué)大教育集團(tuán)將于2015年12月16日召開特別股東大會(huì)，就學(xué)大教育與銀潤(rùn)投資上市公司之間的合并交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行正式投票。如果順利，銀潤(rùn)投資收購(gòu)學(xué)大教育可能在明年上半年完成。

數(shù)據(jù)顯示，目前國(guó)內(nèi)教育行業(yè)的市銷率（PS）為8.88倍，學(xué)大教育市銷率（PS）為0.95倍，而作為國(guó)內(nèi)行業(yè)龍頭老大全通教育的為69.72倍。可見，學(xué)大教育在國(guó)外明顯被低估。

同時(shí)，目前國(guó)內(nèi)教育營(yíng)利性確權(quán)、高校改革等政策預(yù)期已經(jīng)清晰， K12教育平臺(tái)的推廣，加上國(guó)務(wù)院發(fā)布《統(tǒng)籌推進(jìn)世界一流大學(xué)和一流學(xué)科建設(shè)總體方案》 ，這將成為教育板塊一系列重要看點(diǎn)，國(guó)內(nèi)教育產(chǎn)業(yè)也將迎來新的發(fā)展勢(shì)頭。

在這樣背景下回歸A股，學(xué)大教育前景受到廣大投資者的肯定。

看點(diǎn)三：同業(yè)整合打造行業(yè)巨頭

值得注意的是，本次啟動(dòng)私有化進(jìn)程的中概股中，不乏國(guó)內(nèi)行業(yè)巨頭或A股稀缺標(biāo)的，他們?nèi)裟茼樌尤階股市場(chǎng)，行業(yè)間的整合以及A股標(biāo)的的進(jìn)一步完善值得期待。

近期，在愛康國(guó)賓（KANG）大股東發(fā)出私有化要約三個(gè)月后，美年大健康借殼的江蘇三友于11月29日向愛康國(guó)賓發(fā)出私有化要約，在健康體檢產(chǎn)業(yè)中掀起波瀾。

愛康國(guó)賓是中國(guó)領(lǐng)先的提供體檢和就醫(yī)服務(wù)的健康管理機(jī)構(gòu)，也是健康體檢行業(yè)上市的第一股，于2014年4月在美國(guó)納斯達(dá)克上市。2015年8月31日，愛康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛和私募基金方源資本向愛康集團(tuán)的董事會(huì)正式遞交了將愛康集團(tuán)私有化的提案，這標(biāo)志著愛康國(guó)賓私有化正式提上進(jìn)程。很多人都知道上市的道路不平坦，但退市的道路同樣坎坷，在愛康國(guó)賓大股東發(fā)出私有化要約三個(gè)月后，美年大健康借殼的江蘇三友于11月29日向愛康國(guó)賓發(fā)出私有化要約。

然而面對(duì)美年大健康的收購(gòu)要約，愛康國(guó)賓不打算被美年大健康籠至麾下，愛康國(guó)賓的創(chuàng)始人張黎剛給出回應(yīng)，明確否認(rèn)了收購(gòu)的可行性，并強(qiáng)調(diào)反對(duì)任何惡意的競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至11月30日，江蘇三友的總市值已經(jīng)接近373.8億人民幣，市盈率超300倍；而愛康國(guó)賓的市值僅為10.83億美元，約為70億元人民幣，市盈率為32.88倍。A股高估值是愛康國(guó)賓進(jìn)行私有化看中重要因素。而江蘇三友參與競(jìng)購(gòu)看中的是私有化價(jià)格遠(yuǎn)低于自己在A股的估值。這就是愛康國(guó)賓不愿被江蘇三友低價(jià)要約的原因。

美年大健康是國(guó)內(nèi)最大的體檢連鎖機(jī)構(gòu)，公司借殼江蘇三友上市、收購(gòu)體檢行業(yè)“老三”慈銘體檢，而且還沒有停下行業(yè)整合的步伐，打算進(jìn)一步通過要約收購(gòu)的方式與“老二”愛康國(guó)賓強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。美年大健康來勢(shì)兇猛的擴(kuò)張表明了想從“三足鼎立”過渡到“一家獨(dú)大”的決心，不過，此次美年大健康的擴(kuò)張行為會(huì)有點(diǎn)曲折。目前愛康國(guó)賓方面對(duì)美年大健康的提出的要約的持有抵觸態(tài)度，也明確“私有化進(jìn)程仍將繼續(xù)”，因此能否完成整合仍存在諸多變數(shù)。

若美年大健康成功參與愛康國(guó)賓的私有化，目前三大體檢機(jī)構(gòu)都有收入江蘇三友（即美年大健康）囊中，這將形成國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)獨(dú)大格局，進(jìn)而使得整個(gè)平臺(tái)投資價(jià)值將大大提升。這將有利于健康體檢行業(yè)的規(guī)范化運(yùn)作和服務(wù)質(zhì)量的提升，也會(huì)對(duì)整個(gè)行業(yè)的發(fā)展起到很大的促進(jìn)作用。