從SPE、VIE到SE的演變過程

摘 要：2014年我國新頒布的CAS41中出現(xiàn)了一個新興名詞——“結(jié)構(gòu)化主體”，該主體與SIC12中的“特殊目的主體”、FAS 167中的“可變利益實體”有著密切的關(guān)系。該論文主要通過介紹從特殊目的主體、可變利益實體到結(jié)構(gòu)化主體的演變過程，從而辨析三類主體的差別之處，以便實務操作者掌握相關(guān)概念。

關(guān)鍵詞：特殊目的主體；可變利益實體；結(jié)構(gòu)化主體

結(jié)構(gòu)化主體一詞最早出現(xiàn)在《國際財務報告準則第12號——在其他主體中權(quán)益的披露》（IFRS12）中。對于這類特定主體的相關(guān)概念、會計處理及披露要求，國際財務報告準則理事會（IASB）不僅僅參考了IASB在《國際會計準則解釋公告第12號——合并：特殊目的主體》（SIC12）中關(guān)于“特殊目的主體”的準則內(nèi)容，同時也參考了美國財務準則委員會（FASB）在《美國財務會計準則第167號》（FAS167）中對于“可變利益實體”的相關(guān)解釋?？梢?，這三大主體之間存在密切關(guān)系。本文以特殊目的主體、可變利益實體到結(jié)構(gòu)化主體的歷史演變過程為線，從這三類主體的產(chǎn)生原因、準則內(nèi)容及會計實務三個方面入手，從而辨析三者差別，以便會計實務操作者清晰掌握相關(guān)概念。

一、特殊目的主體（SPE）

1.產(chǎn)生原因

特殊目的主體（SPE）原本是發(fā)起人用以合法避稅、轉(zhuǎn)移或分散風險以及節(jié)約融資成本的一種工具。20世紀70年代的資產(chǎn)證券化浪潮促使了SPE的出現(xiàn)，而承租人對融資租賃非資本化處理的熱望使SPE得以蓬勃發(fā)展。這是因為SPE一旦符合諸如至少有3%的權(quán)益投資來自獨立第三者等特定條件時，其成為了獨立個體，發(fā)起公司則不需合并該SPE的資產(chǎn)和負債，從而促使企業(yè)運用SPE達到管理資產(chǎn)負債或安排租賃等目的。

2.準則內(nèi)容

在2011年5月之前，IASB關(guān)于SPE會計處理運用的是SIC12。SIC12將SPE定義為“為完成一項較窄的且有明確定義的目標而創(chuàng)立的主體”，例如進行租賃、從事研究和開發(fā)活動、或完成金融資產(chǎn)證券化。

相較而言，F(xiàn)ASB關(guān)于SPE的會計準則更為詳細。依照FAS140，合格SPE的資產(chǎn)負債需要符合特定條件才可以被排除在發(fā)起公司的財務報表之外。但是該定義仍存在形式重于實質(zhì)的傾向，且高明的設計者可設計出復雜的金融合約結(jié)構(gòu)表外處理SPE。

3.會計實務案例：安然事件

最典型的SPE案例則是轟動美國的安然事件：該企業(yè)通過設立數(shù)百個SPE、高價轉(zhuǎn)移讓售資產(chǎn)虛增利潤，從而掩飾其真正的財務狀況。根據(jù)FAS140，當獨立第三方對SPE的權(quán)益投資大于等于3%時，SPE可以排除在發(fā)起公司的財務報表之外。為了達到這一目的，安然公司私下與獨立第三方簽定諸如為其提供部分或全部現(xiàn)金或其他擔保等隱藏性副約，從而建立起了多個形式上獨立、實質(zhì)上被操縱的SPE。其實這些SPE的目標交易大多缺乏實質(zhì)內(nèi)容，屬于明顯的會計欺詐，但是由于當時對SPE的會計準則存在漏洞，使得安然公司能夠輕易利用這些漏洞轉(zhuǎn)移風險、籌集資金。

二、可變利益實體（VIE）

1.產(chǎn)生原因

安然公司通過使第三方權(quán)益投資3%的方式將本該納入合并財務報表范圍的3個SPE排除在外，高估利潤4.99億美元且低估數(shù)億負債，這就是轟動一時的安然丑聞的直接原因。這一丑聞最終引起了FASB對SPE的重視，使得關(guān)于SPE的第一個系統(tǒng)指南于2003年1月問世——FAS140第46號解釋（FIN46）及概念年底修訂的FIN46（R）。

2.準則內(nèi)容

2003年12月頒布的FIN46（R）摒棄了“特殊目的主體”一詞，并且首次使用“可變利益實體”（VIE）。FIN46（R）指出，VIE的一部分資產(chǎn)、負債和其他合同創(chuàng)造變動，其另一部分資產(chǎn)、負債和其他合同（以及風險權(quán)益投資）則吸收或接受變動。該解釋進步之處在于祛除了3%的陋俗，可惜仍未脫離量化標準的窠臼：其對主要受益人的判斷標準仍然是看是大部分預期損失或收益的獲得者，那么某一VIE可能根本不存在主要受益人、也就無法被合并。

FASB為了進一步提高財務信息透明度、重樹投資者信心，于2009年6月修訂了FAS167。該準則取消了確定VIE主要受益人的定量標準，增加了（非）首要受益人關(guān)于VIE的披露要求，建立新的首要受益人識別程序。

3.會計實務案例：新東方風波

2012年7月11日，新東方發(fā)布公告，將北京新東方全部轉(zhuǎn)移到俞敏洪控制的實體下，從而使得俞敏洪100%控制VIE實體。2012年7月17日，新東方調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)遭美國SEC調(diào)查；2012年7月19日，做空機構(gòu)渾水公司針對新東方發(fā)布質(zhì)疑報告；著一些列的變故導致新東方市值迅速縮水?？梢?，VIE實體的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整是新東方事件的罪魁禍首。雖然俞敏洪認為VIE實體的結(jié)構(gòu)調(diào)整是為了讓境外新東方更好地控制，但是該調(diào)整導致境外投資人對VIE實體股權(quán)由一人持有所可能導致的風險產(chǎn)生質(zhì)疑，使得公司股價暴跌、市值縮水、形象受損。

三、結(jié)構(gòu)化主體（SE）

1.產(chǎn)生原因

2007年爆發(fā)的全球金融危機令財務報表使用者意識到了報告主體因涉入結(jié)構(gòu)化主體（SE）而面臨的風險缺乏透明度。為了響應財務報表使用者和包括二十國集團領導人和金融穩(wěn)定理事會在內(nèi)的其他方面的建議，改善報告主體在其他主體中權(quán)益的披露的必要性，在2011年5月國際財務報告準則理事會發(fā)布了IFRS12。

IFRS12要求主體披露有助于財務報表使用者不僅僅了解SE等特殊主體權(quán)益對其財務狀況、財務業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，更重要的是該準則強調(diào)了與在其他主體中權(quán)益相關(guān)的風險及其性質(zhì)。該準則所建議的披露旨在用于補充合并標準，關(guān)注主體在SE中的權(quán)益產(chǎn)生的風險，從而方便使用者理解和應用。

2.準則內(nèi)容

IFRS12指出，在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設計的主體稱為結(jié)構(gòu)化主體，例如具有影響稅收效應的租賃，從事研發(fā)活動或者向主體提供資本或資金來源。

關(guān)于納入合并財務報表范圍內(nèi)的SE，IFRS12第14、15、16、17條指出了與主體在納入合并財務報表范圍內(nèi)的SE中權(quán)益相關(guān)的風險的性質(zhì)，例如主體應當披露要求母公司或其子公司對某納入合并財務報表范圍的SE提供財務和支持的合同安排條款等。而關(guān)于未納入合并財務報表范圍內(nèi)的SE，IFRS12第24、25條雖然對該主體提出了相應的披露要求（權(quán)益性質(zhì)和范圍的信息、權(quán)益相關(guān)風險的性質(zhì)及變化），但是對于披露的深度僅僅存在于“有助于財務報表使用者了解”，并未清楚界定。IFRS12第29、30、31條則界定了相關(guān)的風險性質(zhì)及披露要求，例如確認財務報表中相關(guān)的列報項目及其資產(chǎn)和負債的賬面價值，最佳代表主體在SE中權(quán)益的最大損失敞口的金額，比較其資產(chǎn)和負債的賬面價值與最大損失敞口等。

3.會計實務案例

雖然我國在2014年新頒布的《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》中增加了關(guān)于SE的相關(guān)概念、與IFRS12保持了高度的趨同水平，但國內(nèi)外鮮有著名的SE案例，多數(shù)企業(yè)仍以使用SPE、VIE為主，這也是本文的寫作意圖之一：促使實務操作者辨別使用三類主體。

四、關(guān)于SPE、VIE與SE的辨析

關(guān)于SE與SPE的辨析，可以通過理事會在制定SIC12與IFRS12時所用的相關(guān)術(shù)語看出，兩者其實大同小異。理事會認為IFRS12引入的“結(jié)構(gòu)化主體”不可能與SIC12中描述的“特殊目的主體”有重大區(qū)別。因此，理事會決定將類似SIC12的要求放在IFRS12的應用指南中，使得SE包含SPE的一系列的主體意圖。

而關(guān)于SE與VIE的辨析，理事會在充分考慮FAS167的基礎上做了些許變動，使IFRS12更符合IASB的精神理念。

其一，在定義方面：

理事會在定義結(jié)構(gòu)化主體時的確考慮了FAS167的定義方式。在本質(zhì)上，F(xiàn)AS167將VIE定義為其活動不以表決權(quán)或類似權(quán)利為主導的主體，這與IFRS12關(guān)于SE的定義基本一致。因而理事會決定將FAS167中關(guān)于VIE的部分屬性包括在內(nèi)。例如，SE是這樣的主體：在沒有其他次級財務支持的情況下，SE的權(quán)益通常不足以允許主體就其活動進行融資。這是因為主體涉入SE而使主體比涉入傳統(tǒng)的經(jīng)營主體承擔更多風險。

但是對于FAS167及其廣泛的應用指南中出現(xiàn)的10%的權(quán)益門檻，理事會是反對的。FAS167用10%來協(xié)助確定權(quán)益的充足性，但是理事會認為這一方法僅為披露目的引入了復雜的指南，這在此前的國際財務報告準則中是沒有出現(xiàn)過的。因而理事會擴展了IFRS12的應用指南以協(xié)助確定權(quán)益的充足性，而非僅僅使用10%這一絕對化的權(quán)益門檻。

其二，在披露方面：

理事會在制定結(jié)構(gòu)化主體的披露要求時也參考了FAS167。理事會在收集修訂IFRS12的反饋意見中發(fā)現(xiàn)，許多報表使用者都在使用FAS167有關(guān)VIE的披露要求。他們認為，新的披露要求有助于使用者了解為投融資的目的大大減少使用SE對主體業(yè)績的可能影響，有助于盡早識別主體面臨風險的程度、大幅度提高財務報告質(zhì)量。

從上可知，IFRS12對于結(jié)構(gòu)化主體的信息披露要求大部分和FAS167相同，這也是為了遵循金融穩(wěn)定理事會提出的與其他會計準則制定機構(gòu)共同工作以取得這一領域的國際趨同的建議。但是，IFRS12相對于FAS167走得更遠，這是因為IFRS12還要求主體披露以下信息：（1）非控制權(quán)益方在納入合并財務報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體活動中擁有的權(quán)益；（2）由于發(fā)起未納入合并財務報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體而產(chǎn)生的風險，主體沒有提供該未納入合并財務報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體的其他風險披露。

綜上所述，本文以SPE、VIE到SE的歷史演變過程為線辨析三類主體的差別，以便實務操作者清晰了解相關(guān)概念，有利于企業(yè)在使用相關(guān)主體時區(qū)別內(nèi)在變化、作出有效決策。

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