并購融資業(yè)務(wù)模式與商業(yè)銀行的策略選擇

摘 要 并購對(duì)企業(yè)資產(chǎn)戰(zhàn)略重組、提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和增強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力具有重要戰(zhàn)略意義，同時(shí)也為商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品創(chuàng)新提供了很好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。本文分析了企業(yè)并購融資業(yè)務(wù)模式以及商業(yè)銀行發(fā)展并購融資業(yè)務(wù)的市場(chǎng)策略。并購融資業(yè)務(wù)在拓寬企業(yè)兼并重組融資渠道的同時(shí)，提高了市場(chǎng)兼并重組的效率和商業(yè)銀行的綜合回報(bào)。

關(guān)鍵詞 并購融資；商業(yè)銀行；策略

受國內(nèi)兼并重組環(huán)境的改善、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的要求和企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的加快推進(jìn)，國內(nèi)并購和跨境并購均出現(xiàn)不同程度的增長(zhǎng)。隨著“一帶一路”建設(shè)的加速推進(jìn)，中企海外并購整體格局將迎來改變，并催生出新的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)。2015年一季度業(yè)海外并購交易數(shù)量和交易金額均創(chuàng)下歷史新高：交易金額達(dá)202億美元，同比上升36%；交易數(shù)量達(dá)77宗，同比增加33%。并購金融生態(tài)的多樣性給商業(yè)銀行提供了足夠的生存和盈利空間。然而，并購金融領(lǐng)域又是一個(gè)馬太效應(yīng)異常明顯的地方，這就需要商業(yè)銀行精心定位，將內(nèi)部模式資源和外部要素資源有效結(jié)合，充分發(fā)揮創(chuàng)新與服務(wù)優(yōu)勢(shì)，綜合運(yùn)用多種并購融資工具和金融服務(wù)促進(jìn)企業(yè)并購的快速健康發(fā)展，更好地為企業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)升級(jí)與優(yōu)化提供全面的金融服務(wù)。

一、并購市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)

回顧過去10年中國企業(yè)海外并購最熱衷的行業(yè)，從并購交易數(shù)量上，大約80%的并購交易目標(biāo)行業(yè)集中在采礦業(yè)、制造業(yè)、信息傳輸計(jì)算機(jī)服務(wù)與軟件業(yè)、批發(fā)與零售業(yè)、租賃與商業(yè)服務(wù)業(yè)這五大行業(yè)，中國企業(yè)在這五大海外并購目標(biāo)行業(yè)的并購熱衷度很大程度上決定了中國企業(yè)海外并購的總體變化：五大行業(yè)從2005年至2011年7年間一直保持快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，2012年和2013年在數(shù)量上經(jīng)歷持續(xù)下滑，但是2014年海外并購交易猛增，這與中國企業(yè)海外并購交易數(shù)量的總體變化趨勢(shì)一致。

二、企業(yè)并購融資來源

并購融資是企業(yè)不斷壯大自己、加快自身發(fā)展速度的重要方式之一。企業(yè)并購作為一種典型的產(chǎn)權(quán)交易行為，面臨的最大問題便是并購資金的來源問題。并購融資不同于企業(yè)的一般意義上的融資，并購融資一般包括用于購買控制權(quán)的長(zhǎng)期融資，也包括用于流動(dòng)資金的短期籌資?；I資的資金來源可以是并購方的內(nèi)源資金。也可以是外部資金。內(nèi)源融資方式通常包括利用企業(yè)的自有資金、留存收益、資產(chǎn)變價(jià)收入、產(chǎn)權(quán)置換或出資及債轉(zhuǎn)股等。其中，利用自有資金、留存收益、資產(chǎn)變價(jià)收入等是融資方式中最為快捷的方式。但企業(yè)并購?fù)婕暗骄揞~的資金需求，這往往是單純依賴該部分融資所難以滿足的，因此從企業(yè)并購融資方式看，往往需要外源融資來完成并購。

三、并購融資業(yè)務(wù)模式選擇

目前并購融資方式主要有債務(wù)融資、權(quán)益融資、混合融資和其他融資方式。債務(wù)融資主要包括貸款和債券的兩種方式。權(quán)益融資包括股票融資、換股并購融資和其他以權(quán)益為基礎(chǔ)的融資。

（一）債務(wù)融資

債務(wù)融資類型主要包括：銀行信貸、企業(yè)債券、信托租賃等。不同類型的債務(wù)對(duì)于約束代理成本各有其特點(diǎn)，而多樣化的債務(wù)類型結(jié)構(gòu)有助于債務(wù)之間的相互配合并實(shí)現(xiàn)債務(wù)代理成本的降低。企業(yè)債務(wù)融資的規(guī)模大、期限長(zhǎng)而且可以鎖定成本，日漸成為大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的重要融資方式之一。

這種方式的優(yōu)點(diǎn)是：不會(huì)產(chǎn)生控股權(quán)的變化；債務(wù)融資的利息通常都能在稅前扣除，可以起到替并購企業(yè)節(jié)稅的作用。

缺點(diǎn)是：增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。部分債務(wù)類工具如債券、賣方融資進(jìn)行股權(quán)收購在我國都受到嚴(yán)格限制。（各種債務(wù)類融資工具比較見下表）

（二）權(quán)益類融資

并購企業(yè)通過增加資產(chǎn)負(fù)債表的權(quán)益科目來支付并購交易價(jià)款，包括增發(fā)新股、增資換股。也可以通過發(fā)行諸如可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)購權(quán)證等權(quán)益衍生產(chǎn)品工具進(jìn)行融資。商業(yè)銀行可依靠金融平臺(tái)的整體網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，協(xié)助安排戰(zhàn)略投資資金或財(cái)務(wù)投資資金注入并購集團(tuán)；也可以協(xié)助轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，用于并購方支付收購的對(duì)價(jià)。

權(quán)益類融資的優(yōu)點(diǎn)：不產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用，可以減少并購企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

權(quán)益類融資的缺點(diǎn)：可能會(huì)引發(fā)并購企業(yè)控制權(quán)的變化；受到嚴(yán)格的行政審批，因此成本和不確定性都大大增加；稅收優(yōu)勢(shì)不明顯。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益類融資方式是股票融資，這包括普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。

下面對(duì)債務(wù)融資和權(quán)益類融資方式的區(qū)別進(jìn)行比較：

（三）混合融資

混合型融資方式指既帶有權(quán)益融資特征又帶有債務(wù)特征的特殊融資方式。在混合融資方面，常用的兩種混合融資工具是可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。

（四）其他特殊融資方式

除了前述的集中常見的并購融資方式之外，在并購中常見的融資方式還有：杠桿收購、資產(chǎn)證券化和私募股權(quán)投資（PE）等。

四、商業(yè)銀行發(fā)展并購融資業(yè)務(wù)的市場(chǎng)策略

伴隨我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)加快，未來并購貸款將主要集中在三大領(lǐng)域：現(xiàn)代裝備制造業(yè)、“走出去”項(xiàng)目、過剩產(chǎn)能行業(yè)重組，這些行業(yè)將是并購業(yè)務(wù)未來發(fā)力的重要方向。與以往相比，商業(yè)銀行所處的環(huán)境發(fā)生了很大變化，利率市場(chǎng)化和金融脫媒的趨勢(shì)使商業(yè)銀行的盈利模式面臨著很大挑戰(zhàn)。而隨著中國企業(yè)跨境并購浪潮的興起，商業(yè)銀行在其中也扮演著越來越重要的角色。

（一）創(chuàng)新并購融資工具，積極推進(jìn)并購融資業(yè)務(wù)

隨著中國經(jīng)濟(jì)升級(jí)轉(zhuǎn)型的逐步深入，影視、網(wǎng)游等輕資產(chǎn)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的熱門主題，是商業(yè)銀行必須發(fā)掘的業(yè)務(wù)金礦。隨著中國經(jīng)濟(jì)的升級(jí)轉(zhuǎn)型、國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)、IT產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展， 其行業(yè)的并購交易頻發(fā)，輕資產(chǎn)行業(yè)有了更廣的內(nèi)涵。并購融資的實(shí)質(zhì)是通過過渡性短期信用借入，能夠以小博大，起到資本的信用杠桿放大效用，并博取后續(xù)的融資。商業(yè)銀行在積極推進(jìn)并購貸款的同時(shí)，可以研究創(chuàng)新并購債務(wù)融資工具、并購股權(quán)基金、信托融資、重組融資等各類融資工具，拓寬并購融資渠道，分散并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）建立優(yōu)質(zhì)客戶儲(chǔ)備庫，積極參與并購融資業(yè)務(wù)全流程服務(wù)

雖然融資對(duì)并購至關(guān)重要，金融機(jī)構(gòu)通過融資角色，去帶動(dòng)顧問業(yè)務(wù)及投資業(yè)務(wù)相對(duì)容易，但融資安排在并購結(jié)構(gòu)和條件設(shè)計(jì)上一般相對(duì)靠后。融資角色確定之前，顧問和投資結(jié)構(gòu)往往基本已確定，所以商業(yè)銀行想要進(jìn)行模式創(chuàng)新，必須盡早獲取交易信息和參與交易。對(duì)于整體實(shí)力雄厚、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位明顯的大型企業(yè)集團(tuán)，商業(yè)銀行可積極參與該類企業(yè)并購業(yè)務(wù)，確定目標(biāo)客戶，建立項(xiàng)目?jī)?chǔ)備庫，加大信息收集力度，分析企業(yè)并購業(yè)務(wù)潛在需求。

1.優(yōu)先支持國有大型企業(yè)和其他大型企業(yè)的并購；支持效益好、行業(yè)排頭兵、高技術(shù)企業(yè)的戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競(jìng)爭(zhēng)能力；

2.重點(diǎn)支持大型民優(yōu)質(zhì)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)整合涉及的收購兼并與資產(chǎn)重組；

3.重點(diǎn)支持屬于國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策鼓勵(lì)發(fā)展行業(yè)及信貸政策優(yōu)先支持類客戶的并購；

4.重點(diǎn)支持能夠享受政府財(cái)政補(bǔ)貼或稅收優(yōu)惠的并購。

（三）動(dòng)態(tài)跟蹤重點(diǎn)客戶戰(zhàn)略重組動(dòng)向，深挖市場(chǎng)業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)

商業(yè)銀行應(yīng)對(duì)重點(diǎn)客戶的行業(yè)整合、公司戰(zhàn)略、公司所處發(fā)展階段、公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及上下游企業(yè)進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤和深入研究分析，通過發(fā)掘需求、創(chuàng)造需求、創(chuàng)造交易、創(chuàng)新產(chǎn)品等一系列主動(dòng)營(yíng)銷行為，打造商業(yè)銀行在并購融資領(lǐng)域的品牌和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取重點(diǎn)行業(yè)取得重點(diǎn)突破。

在“一帶一路”金融大動(dòng)脈和“走出去”重點(diǎn)項(xiàng)目方面，并購融資業(yè)務(wù)作為近年商業(yè)銀行創(chuàng)新產(chǎn)品，專業(yè)性強(qiáng)、涉及面廣，商業(yè)銀行在跨境并購和重組方面，可在杠桿融資、并購基金、并購債券等高收益、風(fēng)險(xiǎn)可控的創(chuàng)新跨境并購業(yè)務(wù)方面發(fā)力，一戶一策，根據(jù)客戶業(yè)務(wù)需求，通過境內(nèi)外聯(lián)動(dòng)、母子公司聯(lián)動(dòng)，本外幣聯(lián)動(dòng)，為客戶定制綜合金融服務(wù)方案，將并購融資業(yè)務(wù)、并購財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)以及個(gè)人業(yè)務(wù)等進(jìn)行混合研發(fā)營(yíng)銷，提高大型集團(tuán)客戶的綜合回報(bào)。

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作者簡(jiǎn)介：肖平：男，漢族，1972年生，江蘇蘇州人，浙江大學(xué)管理學(xué)學(xué)士，中級(jí)會(huì)計(jì)師，工作單位：中國建設(shè)銀行蘇州分行，研究方向：跨境授信和并購融資業(yè)務(wù)。