我國場外衍生品市場交易報告制度研究

李海龍 中國證券監(jiān)督管理委員會

我國場外衍生品市場交易報告制度研究

李海龍 中國證券監(jiān)督管理委員會

全球場外衍生品市場近三十年來快速發(fā)展，2008年金融危機中其顯現(xiàn)出監(jiān)管過度寬松等問題。為增強市場透明度，2009年二十國集團峰會提出了場外衍生品市場監(jiān)管改革，其中之一是要求所有場外衍生品交易應(yīng)向交易報告庫報告。當(dāng)前我國場外衍生品市場仍處于發(fā)展初期，但增長速度較快。本文結(jié)合我國實際情況，借鑒境外經(jīng)驗與教訓(xùn)，對我國場外衍生品市場交易報告制度建設(shè)提出建議。

場外衍生品市場 交易報告 現(xiàn)狀 建議

一、交易報告庫的定義及其作用

場外衍生品市場是金融市場的重要組成部分，對于輔助實體經(jīng)濟風(fēng)險管理、加快金融產(chǎn)品創(chuàng)新、滿足多樣化投資需求、推動金融機構(gòu)發(fā)展具有重要意義。80年代以來，寬松的監(jiān)管理念使得場外衍生品市場獲得了快速發(fā)展，逐漸成為市場參與者管理風(fēng)險的有效手段和專業(yè)交易商的重要利潤來源。2008年金融危機中，場外衍生品市場暴露出監(jiān)管過度寬松、缺乏市場透明度等問題。付出慘重代價之后，國際社會開始反思和改革場外衍生品監(jiān)管理念。二十國集團（G20）自2009年開始系統(tǒng)性的提出場外衍生品市場監(jiān)管改革的具體目標(biāo)，即“所有標(biāo)準(zhǔn)化場外衍生品在適合時均應(yīng)在交易所或電子交易平臺上交易，并通過中央對手方清算。所有場外衍生品交易應(yīng)向交易信息庫報告。非集中清算的場外衍生品交易應(yīng)適用更高的資本金要求和保證金要求”，并通過金融穩(wěn)定理事會進行督促落實。

場外衍生品交易報告庫（trading repository，簡稱TR），是指集中收集、存管以及發(fā)布場外衍生品交易記錄的電子數(shù)據(jù)庫。交易報告庫能夠降低市場風(fēng)險，并且增強市場運行有效性，使監(jiān)管機構(gòu)能夠在短時間內(nèi)獲得場外衍生品市場的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，對于把握系統(tǒng)性風(fēng)險有重要意義。同時，交易報告庫能夠為市場提供更強的金融穩(wěn)定性，避免市場濫用，增強市場信息透明度，防止市場恐慌心態(tài)蔓延。目前國際上主流的交易報告庫主要以兩種形式設(shè)立，一是由監(jiān)管機構(gòu)直接設(shè)立，二是由中央對手方兼具交易報告職能。

2006年，美國證券托管清算公司（DTCC）建立了全球第一家場外衍生品交易報告庫——Deriv/SERV交易信息庫（Trade Information Warehouse，以下簡稱DTCC TIW），為信用、利率及權(quán)益場外衍生品交易提供交易確認服務(wù)。2008年金融危機中，市場價格的暴跌主要起源于金融機構(gòu)的實際財務(wù)情況惡化，但是市場傳言的持續(xù)發(fā)酵也起到了推波助瀾的作用。危機之中，信心比黃金更重要，任何風(fēng)吹草動都有可能成為觸發(fā)連鎖反應(yīng)的最后一根稻草。盡管并不完善，但交易報告庫收集并發(fā)布數(shù)據(jù)，從而穩(wěn)定市場信心的作用仍在金融危機中得到體現(xiàn)。掌握信用違約互換（CDS）交易全局信息的DTCC TIW交易信息庫在流言四起的大環(huán)境中一定程度上發(fā)揮了重要作用。2008年9月，雷曼兄弟宣告破產(chǎn)后，金融市場一度傳言雷曼兄弟未到期CDS債務(wù)頭寸高達4000億美元。然而，DTCC宣布，其記錄的雷曼實際總債務(wù)額僅720億美元、凈支付義務(wù)僅60億美元。DTCC當(dāng)時占到全球CDS交易確認市場約90%以上的份額，其公布數(shù)據(jù)具有相當(dāng)?shù)氖袌龉帕?。DTCC交易記錄有力粉碎了市場不實傳言，提升了場外衍生品市場的透明度，避免了恐慌性情緒蔓延，有效穩(wěn)定了全球金融市場。

二、歐美交易報告制度現(xiàn)狀及存在的問題

G20對場外衍生品市場監(jiān)管改革提出了交易報告、集中清算、電子交易、非集中清算資本金要求及保證金要求五項改革目標(biāo)。目前為止，交易報告制度進展最快，盡管進度不同，但G20成員國基本都正在建立或已建立數(shù)據(jù)報告庫機制。其中，美國和歐盟最早完成整體改革措施的立法程序。

美國多德-弗蘭克法案明確要求所有衍生品交易數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)報送到交易報告庫，特殊情況下直接報送給監(jiān)管機構(gòu)。美國商品期貨交易委員會每周從各交易報告庫 獲取數(shù)據(jù)。根據(jù)多德-弗蘭克法案，美國商品期貨交易委員會每周三下午3點向公眾公布每周場外衍生品交易數(shù)據(jù)，包括名義金額總額、交易金額、交易量等數(shù)據(jù)，有助于市場參與者了解全市場信息。目前美國共有17個交易報告庫，其中可以為商品或信用場外衍生品提供服務(wù)的分別有4個，可以為權(quán)益、外匯或利率場外衍生品提供服務(wù)的各有3個。

歐盟的監(jiān)管方式對金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)進行區(qū)別對待。對金融機構(gòu)的要求與美國類似，即將要求所有場外衍生品交易報告給交易報告庫，特殊情況下直接報告給監(jiān)管機構(gòu)。此外，如果交易存續(xù)期出現(xiàn)變化與終止也必須及時報告。對非金融機構(gòu)的要求略低，僅要求頭寸超過一定的標(biāo)準(zhǔn)時進行報告。交易報告庫將按規(guī)定定期向監(jiān)管機構(gòu)提供相關(guān)數(shù)據(jù)。目前歐洲共有29個報告庫，其中商品類6個，信用類6個，權(quán)益類6個，外匯類5個，利率類6個。

除美國與歐盟外，G20成員國家和地區(qū)普遍已對特定類別的場外衍生品交易實施交易報告要求。截至2014年4月，G20的19個國家和地區(qū)成員（英國、法國、德國、意大利與歐盟合并計算，另列入瑞士、新加坡及中國香港地區(qū)）中，已有13個設(shè)立交易報告庫。從監(jiān)管機構(gòu)與市場反饋來看，交易報告庫在一定程度上增強了市場透明度，有助于場外衍生品市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展，但在推進過程中也不同程度地存在一些問題，主要包括以下兩點：

一是存在法律障礙。歐美市場高度重視個人信息安全，并具體體現(xiàn)在法律條文上。在大部分國家，隱私法、保密法等法規(guī)規(guī)定與交易報告庫向監(jiān)管機構(gòu)報送和共享數(shù)據(jù)存在矛盾，甚至影響了一部分市場參與者向交易報告庫報送數(shù)據(jù)的合法性。金融穩(wěn)定理事會正在積極督促各國修改相關(guān)法律。

二是數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化程度不高。場外衍生品市場高度國際化，不同國家場外衍生品市場實施不同的數(shù)據(jù)報送標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致交易報告庫之間的數(shù)據(jù)不能兼容。以歐盟地區(qū)為例，甚至存在同筆交易向多個交易報告庫報告的情況，數(shù)據(jù)真實性和使用價值存在瑕疵。金融穩(wěn)定理事會目前正在研究制定國際通用編碼指引，具體包括產(chǎn)品編碼（UPI）、交易編碼UTI和交易主體編碼（LEI）。

三、我國交易報告制度現(xiàn)狀及建議

我國場外衍生品市場仍處于發(fā)展初期，并未經(jīng)過國際金融危機的考驗。借鑒境外成熟市場的經(jīng)驗和教訓(xùn)，為防范可能出現(xiàn)的市場風(fēng)險、增加市場透明度并兌現(xiàn)G20場外衍生品市場監(jiān)管改革承諾，我國高度重視交易報告制度建設(shè)，目前共建立兩家交易報告庫。

銀行間市場是我國外匯、利率和信用場外衍生品市場的主體。中國外匯交易中心是人民銀行下屬事業(yè)單位，目前承擔(dān)了銀行間外匯、利率和信用場外衍生品市場的交易報告職能。外匯交易中心近年來先后頒布了衍生品交易規(guī)則、業(yè)務(wù)管理（暫行）規(guī)定、做市商管理規(guī)定、交易確認規(guī)則（細則）、外匯市場競價交易清算須知等規(guī)章，從而規(guī)范銀行間市場衍生品業(yè)務(wù)。

證券業(yè)務(wù)在我國屬于特許業(yè)務(wù)，因此，權(quán)益場外衍生品的交易主體和交易對手方以證券公司為主。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并由中國證券業(yè)協(xié)會按照市場化原則管理的金融機構(gòu)，目前承擔(dān)了證券公司場外衍生品市場業(yè)務(wù)的交易報告職能，產(chǎn)品類別上以權(quán)益場外衍生品為主，也包括商品場外衍生品及其他類別的場外衍生品。

結(jié)合國際監(jiān)管改革中推進交易報告制度時遇到的困難，以及我國的實際情況，對我國建立完善交易報告制度提出如下建議：

一是盡快推動場外衍生品市場立法。我國并沒有針對場外衍生品市場的立法，現(xiàn)有的格局是不同類別的金融機構(gòu)各自開展場外衍生品業(yè)務(wù)，并按照行業(yè)監(jiān)管的原則由人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局分別監(jiān)管。不同的監(jiān)管機構(gòu)必然導(dǎo)致監(jiān)管理念、方式和要求存在差異，這不僅體現(xiàn)在交易報告制度上，也將體現(xiàn)在集中清算等個方面。應(yīng)當(dāng)盡快推動場外衍生品市場立法，明確對市場監(jiān)管和發(fā)展的要求。

二是加強政府引導(dǎo)，設(shè)立交易報告庫。應(yīng)合理規(guī)劃交易報告庫的設(shè)立，加強政府引導(dǎo)，避免出現(xiàn)過多的交易報告庫，導(dǎo)致市場信息繁雜并難以匯總。以衍生品類別劃分交易報告庫職能是現(xiàn)階段比較合適的選擇，也為國際普遍認可，但是需要克服行業(yè)監(jiān)管割裂的客觀事實。此外，交易報告庫本身盈利能力較弱，由政府引導(dǎo)建立有助于其發(fā)揮功能，而不受經(jīng)濟能力制約。

三是盡快統(tǒng)一數(shù)據(jù)報送標(biāo)準(zhǔn)。在法律框架下、或通過部委協(xié)商，以金融穩(wěn)定理事會正在研究推進的標(biāo)準(zhǔn)制定為依據(jù)和引導(dǎo)，盡快明確、統(tǒng)一交易報告數(shù)據(jù)報送標(biāo)準(zhǔn)和各項編碼，既有利于境內(nèi)交易報告庫之間的信息共享和合作，減少溝通成本，也為我國場外衍生品市場的國際化鋪平了道理。

［1］Financial Stability Board. Eighth Progress Report on Implementation of OTC Derivatives Market Reforms［R］.2014.6.

［2］G20 Leaders’statement， The Pittsburgh Summit. 2009.9

［3］付遲.印度場外衍生品交易報告制度的研究［J］.金融監(jiān)管研究，2014年06期

［4］吳昊.后金融危機時代場外衍生品市場交易報告庫的發(fā)展和啟示［J］.中國貨幣市場，2011年09期