• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    VIE架構(gòu)360度解析:本質(zhì)及利弊

    2015-06-16 06:10:10
    中國總會計師 2015年5期
    關(guān)鍵詞:上市實體架構(gòu)

    一、何為VIE架構(gòu)

    VIE是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前,一家公司對另一家公司擁有多數(shù)投票權(quán)才會要求合并報表。安然事件之后,只要這個實體符合VIE的標準,就需要合并報表。安然事件之后,美國財務(wù)會計標準委員會緊急出臺了FIN46。

    FIN46中指出VIE至少要具有以下幾種特征中的一種:

    1.如果沒有另外的財務(wù)支持,那么它的承擔風(fēng)險的權(quán)益投資不足以滿足其經(jīng)營需要。也就是說它的權(quán)益等于或小于實體預(yù)期的損失。

    2.權(quán)益的持有者并非作為一個整體通過表決權(quán)或類似權(quán)利對實體的經(jīng)營活動做出直接或間接的決策。

    3.表決權(quán)并不按照持有人預(yù)期損失或預(yù)期的剩余收益的比例在持有者之間進行分配。實際上,實體所有的經(jīng)營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權(quán)的投資人的利益。

    4.權(quán)益的持有者并非作為一個整體承擔預(yù)期的損失和收取預(yù)期的剩余利益。

    當一個實體的權(quán)益很明顯屬于可變利益時,這時發(fā)起人就要判斷該實體是否為可變利益實體。判斷的標準主要是根據(jù)發(fā)起人初次涉及可變利益實體的當天存在的情況,如果當時情況表明實體符合上述特征之一,那么就可以判斷該實體為一可變利益實體,否則就不是。同時在判斷的當天,實體現(xiàn)存的文件或合同中還規(guī)定一個未來可能發(fā)生的變化,當在未來這種可能變化確實發(fā)生了,那么要根據(jù)發(fā)生的狀況判斷實體是否仍為可變利益實體。

    如果該實體在未來其決定性的文件或成立時的合同內(nèi)容發(fā)生了變化,并且這種變化改變了實體權(quán)益投資的風(fēng)險性特征時需要對實體進行再確認。這里,風(fēng)險性是指實體的權(quán)益投資小于或等于預(yù)期發(fā)生的損失這一性質(zhì)。

    此外,如果實體改變了權(quán)益投資的性質(zhì),將權(quán)益投資返給投資者,或用于預(yù)期損失上或者實體從事額外活動,這些活動可能增加實體未來的預(yù)期損失等,出現(xiàn)上述這些情況,都需要對可變利益實體的性質(zhì)進行再確認。

    如果確認后發(fā)現(xiàn)實體仍符合FIN46規(guī)定的四個特征之一,仍應(yīng)作為可變利益實體,否則就不應(yīng)再視為可變利益實體對待。

    后來VIE結(jié)構(gòu)被尋求在海外上市的中國企業(yè)利用和發(fā)展,用以規(guī)避中國政府對外資企業(yè)的投資限制。在中國,VIE結(jié)構(gòu)被稱作協(xié)議控制,是指離岸公司通過其投資設(shè)立的外商獨資企業(yè),VIE結(jié)構(gòu)與境內(nèi)業(yè)務(wù)實體簽訂一系列協(xié)議,以成為境內(nèi)公司的實際受益人和資產(chǎn)控制人。

    協(xié)議控制模式由新浪網(wǎng)于2000年在納斯達克上市時所創(chuàng)造,因此又叫新浪模式,最初是用以規(guī)避《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》對于限制類和禁止類行業(yè)限制外資進入的規(guī)定。

    在過去十多年中,協(xié)議控制成為在海外上市的中國公司滿足監(jiān)管要求的標準模式,被普遍用于教育、醫(yī)療、電信、媒體以及廣告行業(yè)等外資禁入行業(yè)。2006年8月8日,商務(wù)部等六部委聯(lián)合發(fā)布了對外資并購和紅籌上市產(chǎn)生重大影響的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(俗稱“10號文”,商務(wù)部于2009年6月22日對該文件進行了修訂),導(dǎo)致一些非互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的普通企業(yè)為了實現(xiàn)境外上市,也開始采用協(xié)議控制模式,以規(guī)避10號文第11條所規(guī)定關(guān)聯(lián)并購審批。

    VIE架構(gòu)主要由以下幾份協(xié)議構(gòu)成:

    1.資產(chǎn)運營控制協(xié)議:由WOFE控制目標公司資產(chǎn)運營。

    2.借款合同:由WOFE貸款給目標公司股東,股東以股權(quán)質(zhì)押為憑。

    3.股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

    4.認股選擇權(quán)協(xié)議:在政策允許外資進入目標公司所在領(lǐng)域時,WOFE可收購目標公司股權(quán),正式控股。

    5.投票權(quán)協(xié)議:WOFE控制目標公司,取得董事會決策權(quán),有權(quán)配送成員。

    6.獨家服務(wù)協(xié)議:知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由WOFE提供,利潤還給WOFE。

    通過以上操作,目標公司的利潤可以服務(wù)費、特許費等方式交給WOFE,從而達到SPV最終控制利潤。

    二、VIE架構(gòu)誕生的背景

    中國政府出于主權(quán)或意識形態(tài)管制的考慮禁止或限制境外投資者投資一些領(lǐng)域,比如TMT產(chǎn)業(yè)的很多項目,但這些領(lǐng)域企業(yè)的發(fā)展需要外國的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗,于是,這些領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)者、風(fēng)險投資家和專業(yè)服務(wù)人員(財會、律師等)共同開拓了一種并行的企業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)避政府管制,即VIE。

    在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)高速發(fā)展的大背景下,VIE協(xié)議使外國的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗源源不斷進入中國,使中國有了自己獨立的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè),在很多領(lǐng)域推動中國快速變革,從政府到整個產(chǎn)業(yè)的國內(nèi)外資本、創(chuàng)業(yè)者以及網(wǎng)民都獲益匪淺,毫不夸張地說,VIE結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了一個多贏的格局。

    在這個背景下,中國政府對于VIE架構(gòu)的態(tài)度一直比較曖昧,既不認可VIE架構(gòu)的合法性,同時,政府也在享受VIE架構(gòu)帶動的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展所創(chuàng)造的社會進步、就業(yè)、稅收等紅利,不愿意冒利益受損和社會動蕩的風(fēng)險將VIE架構(gòu)一概斥之違法。

    由于外資準入方面的歷史原因,中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司——包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭,大多采用當年新浪最早采用的VIE架構(gòu)。

    三、VIE結(jié)構(gòu)通常的操作步驟

    VIE結(jié)構(gòu)通常的操作步驟包括:1.公司的創(chuàng)始人在維京群島或是開曼群島設(shè)立一個離岸公司;2.該離岸公司與VC、PE及其他的股東,再共同成立一個公司(通常在開曼注冊),作為上市的主體;3.上市主體再在香港設(shè)立一個殼公司;4.香港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司(WFOE);5.該WFOE與境內(nèi)運營業(yè)務(wù)的實體簽訂一系列協(xié)議來實現(xiàn)對境內(nèi)企業(yè)決策、管理及利潤等各方面的控制。VIE協(xié)議一般包括股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、委托投票協(xié)議、獨家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議、獨家購買協(xié)議等。通過這一系列協(xié)議,外商獨資企業(yè)實現(xiàn)了對境內(nèi)業(yè)務(wù)實體的控制。

    在上述操作步驟中,之所以在國外設(shè)立BVI公司主體,就是因為在BVI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得,基本不用繳納任何稅收,將來創(chuàng)始人或財務(wù)投資者退出時的稅收負擔基本為零。之所以必須要經(jīng)過香港而不是直接在國內(nèi)注冊,則是因為香港的特殊性。根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定,在中國境內(nèi)沒有機構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定,對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅,因此,很多紅籌架構(gòu)都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受大陸和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。

    四、VIE的歷史作用

    一是促進中國企業(yè)利用海外資本市場融資。由于海外直接上市和國內(nèi)A股上市有較高的財務(wù)門檻,一些高投入、高成長的TMT企業(yè)很難在短期內(nèi)上市,但它們又急需上市融資。于是,很多中國TMT尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛改道海外資本市場。相比海外直接IPO的高財務(wù)門檻,VIE架構(gòu)不僅繞開了產(chǎn)業(yè)投資限制,而且加速了中國企業(yè)海外上市的進度。

    根據(jù)雪球財經(jīng)對赴美上市的72家TMT企業(yè)(剔除部分OTCBB轉(zhuǎn)板企業(yè))分析發(fā)現(xiàn),在上市當年,這些企業(yè)無任何一家滿足海外直接上市“四五六”條款。而通過VIE架構(gòu)(主體),這些企業(yè)大大提前了與資本市場對接的時間。

    具體來講,新浪早在2000年就赴美上市,彼時,國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)尚無上市先例,尋求海外突破是唯一選擇。而新浪上市前一年(1999年),營收收入283萬美元、虧損939萬美元、凈資產(chǎn)770萬美元;上市當年營收1417萬美元、虧損5107萬美元。這樣的財務(wù)狀況不僅達不到國內(nèi)上市的條件,更與海外直接IPO要求差距甚遠。如果為了滿足“四五六”要求,則新浪上市時點至少要延遲至2005年。是年,新浪滿足“四五六”條款。

    即便是盈利強勁的百度,在不考慮產(chǎn)業(yè)限制情況下,如果采取海外直接上市的方式,其上市時間也應(yīng)當推遲兩年。上市當年(2005年),百度凈利潤不足6000萬元、凈資產(chǎn)不足4億元,如需同時滿足上述兩條件,則需等到2007年。

    新浪和百度可能是兩個極端案例,但均顯示VIE架構(gòu)縮短了海外上市的進程。對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言,時間就是生命,早一年上市與晚一年上市差異巨大,時間上的先發(fā)和資金上的優(yōu)勢往往導(dǎo)致領(lǐng)先者贏家通吃,而晚一步上市,則可能意味著行業(yè)座次重新排定,活生生的案例如土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)。

    二是促進中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展。中國的資本市場起步較晚,發(fā)展也存在很多不完善的地方,對一些新興企業(yè)缺乏必要的支持。20世紀90年代,中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開始在模仿和借鑒中發(fā)展,但由于這些企業(yè)具有高投入、高風(fēng)險、高成長的特點,他們很難靠傳統(tǒng)的銀行貸款來籌集所需資金,而需要類似于納斯達克那樣的市場來提供資金。在這種現(xiàn)實背景下,VIE結(jié)構(gòu)的誕生和發(fā)展最終促成了企業(yè)的這一愿望,并幫助無數(shù)企業(yè)完成了他們的夢想,從而促進了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展,并由此帶來了大量的稅收收入,創(chuàng)造了大量的就業(yè)崗位。

    五、VIE架構(gòu)蘊含的潛在問題

    雖然VIE架構(gòu)在中國企業(yè)發(fā)展史上發(fā)揮過重要作用,但VIE架構(gòu)也存在不少問題,這些問題在一些企業(yè)的治理和運營中逐漸顯現(xiàn)。

    1.海外上市前和上市后的尷尬。雖然之前很多中國企業(yè)通過VIE架構(gòu)實現(xiàn)了海外上市,但并不代表中國企業(yè)的這種架構(gòu)得到了美國資本市場的認可。近些年來,著名做空機構(gòu)屢次圍繞中國在美上市企業(yè)的VIE架構(gòu)發(fā)難,并且對中國在美上市企業(yè)的股價造成不小影響。渾水研究公司(Muddy Waters Research)曾先后發(fā)出真實的研究報告揭露了四家在北美上市的中國公司──東方紙業(yè)(ONP)、綠諾科技(RINO)、多元環(huán)球水務(wù)(DGW)和中國高速傳媒(CCME),這四家在中國經(jīng)營的民企因渾水公司的揭露導(dǎo)致股價大跌,分別被交易所停牌或摘牌。此外新東方也曾因渾水的揭露報告造成股價動蕩。

    此外,一些擬上市企業(yè)也因為VIE結(jié)構(gòu)受到質(zhì)疑,2014年中國電子商務(wù)巨頭阿里巴巴曾因VIE結(jié)構(gòu)受到投資者的質(zhì)疑,好在阿里巴巴在中國電商界的地位和影響力消除了擋在它面前的障礙,但并不是所有中國企業(yè)都如此幸運。

    2.VIE結(jié)構(gòu)游走在中國法律邊緣地帶,蘊含法律風(fēng)險。境外上市主體作為外資本來不能從事中國互聯(lián)網(wǎng)等禁止性業(yè)務(wù),中國政府有可能依法認定VIE結(jié)構(gòu)規(guī)避中國行業(yè)政策及法律法規(guī),認定VIE結(jié)構(gòu)無效,從而將可能嚴重損害到境外上市公司的業(yè)務(wù)和可持續(xù)性。

    3.境外上市主體存在失控風(fēng)險。在國內(nèi)的環(huán)境下,有時“控制性協(xié)議”實際也就是“君子協(xié)定”。如果運營公司股東不予執(zhí)行“君子協(xié)定”,這也將導(dǎo)致境外公司只能訴諸法律手段,這需要大量時間和經(jīng)濟成本。此外,“君子協(xié)定”是否最終有法律效力仍是未知數(shù)。

    4.VIE結(jié)構(gòu)下,境內(nèi)運營公司和WFOE之間盡管沒有股權(quán)控制,但在協(xié)議控制下存在大量關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)移定價問題。中國稅務(wù)部門可能針對關(guān)聯(lián)交易進行稅務(wù)核查。

    六、VIE結(jié)構(gòu)的拆解

    隨著VIE結(jié)構(gòu)帶來的問題不斷增多、VIE結(jié)構(gòu)法律環(huán)境的變化,VIE結(jié)構(gòu)拆解的問題開始提上很多公司的日程。

    中國企業(yè)在拆解VIE結(jié)構(gòu)方面已經(jīng)積累了一些案例,根據(jù)這些案例以及中國的法律法規(guī),解除VIE結(jié)構(gòu)的主要步驟主要包括:妥善解決境外投資人去留問題;簽署書面協(xié)議,終止全部VIE控制協(xié)議;境內(nèi)業(yè)務(wù)公司重組;終止境外員工股票期權(quán)激勵計劃;注銷或轉(zhuǎn)讓境外主體以及境內(nèi)居民設(shè)立境外特殊目的公司返程投資的外匯登記注銷。

    (一)境外投資人的去留

    1.對于主營業(yè)務(wù)允許外商投資的公司來說,如果境外投資人愿意隨創(chuàng)始人股東一同回歸境內(nèi)上市,則境外投資人可以比照在境外特殊目的公司的股權(quán)比例,在境內(nèi)實際業(yè)務(wù)主體層面,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的方式獲得相同比例的股權(quán)。

    2.對于主營業(yè)務(wù)不允許外商投資的公司或者境外投資人不愿回歸境內(nèi)上市的,需要通過合法途徑回購境外投資人股份,使其退出。比較主流的方式為,境內(nèi)實際業(yè)務(wù)主體收購境內(nèi)WFOE的全部股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款即為各方與境外投資人協(xié)商確定的境外投資人退出的對價,境外主體收到該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之后,回購并注銷境外投資人的股票,支付回購價款,實現(xiàn)退出。很多時候,由于境內(nèi)業(yè)務(wù)主體自身并無充足的收購資金,因此需要事先引入境內(nèi)投資人的投資,方可開展收購。

    (二)VIE協(xié)議的終止

    境外主體作出董事會決議和股東會決議,終止全部VIE控制協(xié)議。各方同時簽署書面協(xié)議,就終止VIE協(xié)議事宜作出具體約定。涉及境內(nèi)被控制主體的股權(quán)質(zhì)押的,應(yīng)當辦理工商部門解除質(zhì)押的變更登記。

    (三)境內(nèi)業(yè)務(wù)公司的重組

    在很多存在VIE結(jié)構(gòu)的案例里,實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的主體也許不只一家,可能存在多家主體,而且該等主體通常均由創(chuàng)始人股東等持股,因此,為了解決潛在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題,通常在拆除VIE結(jié)構(gòu)時,一并進行境內(nèi)的業(yè)務(wù)公司重組,選擇一家境內(nèi)業(yè)務(wù)公司作為未來的上市主體,由其收購其他業(yè)務(wù)主體的股權(quán),從而形成母子公司的集團體系。

    (四)境外股票期權(quán)計劃的終止

    幾乎在所有的VIE結(jié)構(gòu)的案例里,境外擬上市主體都制定或?qū)嵤┝藛T工股票期權(quán)激勵計劃(ESOP),由于解除VIE結(jié)構(gòu)之后,境外主體不再謀求境外上市,該等激勵計劃無法繼續(xù)執(zhí)行,因此需要境外公司解除VIE的同時,作出決議終止激勵計劃并與相關(guān)員工簽署期權(quán)終止協(xié)議,妥善安排后續(xù)事宜,如支付補償金或在境內(nèi)上市主體中安排員工持股。

    (五)境外主體的注銷和外匯登記的注銷

    一般而言,解除VIE結(jié)構(gòu)并回購境外投資人的股票之后,境外主體都是空殼公司,沒有實際業(yè)務(wù),為了徹底解決遺留問題,各方股東會作出決議注銷境外主體,同時依法辦理境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司的外匯登記的注銷。

    (六)拆除VIE的稅務(wù)成本

    需要注意的是,拆除VIE結(jié)構(gòu)往往會涉及稅務(wù)成本,如:

    1.在收購WFOE的股權(quán)時,由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款很多時候比WFOE的注冊資本要高,則差額部分需要由受讓方代扣代繳10%的預(yù)提所得稅,完稅后才能向外匯管理部門申請核準,購匯匯出境外。

    2.WFOE如果是生產(chǎn)型企業(yè),享受了外商投資企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策,存續(xù)期不足10年的,則變更為內(nèi)資公司后,涉及補繳稅款問題。

    以上是目前比較常見的做法,在這些常見做法的基礎(chǔ)上,各公司需要結(jié)合自身的實際情況,進行不同程度的變通,以便順利實現(xiàn)解除VIE結(jié)構(gòu)的目的。

    猜你喜歡
    上市實體架構(gòu)
    20.59萬元起售,飛凡R7正式上市
    車主之友(2022年6期)2023-01-30 08:01:04
    10.59萬元起售,一汽奔騰2022款B70及T55誠意上市
    車主之友(2022年4期)2022-11-25 07:27:30
    基于FPGA的RNN硬件加速架構(gòu)
    14.18萬元起售,2022款C-HR上市
    車主之友(2022年4期)2022-08-27 00:57:48
    功能架構(gòu)在電子電氣架構(gòu)開發(fā)中的應(yīng)用和實踐
    汽車工程(2021年12期)2021-03-08 02:34:30
    前海自貿(mào)區(qū):金融服務(wù)實體
    中國外匯(2019年18期)2019-11-25 01:41:54
    實體的可感部分與實體——兼論亞里士多德分析實體的兩種模式
    LSN DCI EVPN VxLAN組網(wǎng)架構(gòu)研究及實現(xiàn)
    兩會進行時:緊扣實體經(jīng)濟“釘釘子”
    振興實體經(jīng)濟地方如何“釘釘子”
    欧美变态另类bdsm刘玥| 久久久久久久国产电影| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 午夜av观看不卡| 国产精品一区二区在线观看99| 悠悠久久av| 啦啦啦在线免费观看视频4| 在线av久久热| 一级,二级,三级黄色视频| 最近中文字幕2019免费版| 久久久久精品人妻al黑| 男女无遮挡免费网站观看| 中文字幕制服av| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 久久99精品国语久久久| 美女高潮到喷水免费观看| 亚洲av美国av| avwww免费| 国产淫语在线视频| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 国产爽快片一区二区三区| 丝袜脚勾引网站| 国产在视频线精品| 一区二区三区乱码不卡18| 搡老乐熟女国产| 国产成人欧美在线观看 | 成人午夜精彩视频在线观看| 久久av网站| 免费观看人在逋| 国产精品一区二区在线观看99| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 最新的欧美精品一区二区| 青草久久国产| 一级片免费观看大全| 国产亚洲精品久久久久5区| 精品国产乱码久久久久久男人| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 在线天堂中文资源库| 性高湖久久久久久久久免费观看| 亚洲精品一二三| 亚洲成人免费av在线播放| 国产精品久久久av美女十八| 男女午夜视频在线观看| 亚洲图色成人| 老熟女久久久| 精品人妻一区二区三区麻豆| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 黄色 视频免费看| 在线观看www视频免费| 一级黄色大片毛片| 亚洲精品成人av观看孕妇| 国产黄色视频一区二区在线观看| 黑人猛操日本美女一级片| 亚洲人成电影免费在线| 免费观看a级毛片全部| 国产一区二区在线观看av| 精品熟女少妇八av免费久了| av网站免费在线观看视频| 免费人妻精品一区二区三区视频| 一级,二级,三级黄色视频| 中文字幕人妻丝袜制服| 久久精品人人爽人人爽视色| 国产成人精品无人区| 青草久久国产| 精品福利永久在线观看| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 夜夜骑夜夜射夜夜干| 日韩av免费高清视频| 在线精品无人区一区二区三| 黄色 视频免费看| 国产高清视频在线播放一区 | 可以免费在线观看a视频的电影网站| 久久免费观看电影| 黑丝袜美女国产一区| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 波野结衣二区三区在线| 久久精品人人爽人人爽视色| 久久精品国产亚洲av高清一级| 午夜福利免费观看在线| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 国产成人精品在线电影| 90打野战视频偷拍视频| 国产成人精品在线电影| 国产福利在线免费观看视频| 黑丝袜美女国产一区| 欧美日本中文国产一区发布| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 韩国精品一区二区三区| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 一本大道久久a久久精品| 色视频在线一区二区三区| av网站在线播放免费| 亚洲av成人精品一二三区| 后天国语完整版免费观看| 十八禁人妻一区二区| 日韩av不卡免费在线播放| 永久免费av网站大全| 麻豆av在线久日| 欧美精品一区二区免费开放| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 亚洲精品日韩在线中文字幕| 亚洲七黄色美女视频| 欧美激情极品国产一区二区三区| 午夜福利在线免费观看网站| 国产精品九九99| 男女床上黄色一级片免费看| 啦啦啦 在线观看视频| 国产又色又爽无遮挡免| 久久久精品免费免费高清| 国产不卡av网站在线观看| 国产精品九九99| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 亚洲九九香蕉| 这个男人来自地球电影免费观看| bbb黄色大片| xxx大片免费视频| 七月丁香在线播放| 黄色片一级片一级黄色片| 操出白浆在线播放| 国产成人免费观看mmmm| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| e午夜精品久久久久久久| 在线av久久热| 亚洲精品国产一区二区精华液| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 国产成人精品久久二区二区免费| 精品卡一卡二卡四卡免费| 我的亚洲天堂| 高潮久久久久久久久久久不卡| 欧美精品av麻豆av| 欧美中文综合在线视频| 国产高清videossex| 亚洲精品久久午夜乱码| 欧美久久黑人一区二区| 久久精品久久精品一区二区三区| 在线观看免费高清a一片| 热99国产精品久久久久久7| 黄色怎么调成土黄色| 久久热在线av| 免费在线观看日本一区| 国产免费一区二区三区四区乱码| 国产黄色视频一区二区在线观看| 亚洲成人免费电影在线观看 | 视频区欧美日本亚洲| www.av在线官网国产| 亚洲欧美精品自产自拍| 中文欧美无线码| 黄色片一级片一级黄色片| 亚洲伊人久久精品综合| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 欧美久久黑人一区二区| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| av片东京热男人的天堂| 国产成人精品无人区| 99热国产这里只有精品6| 欧美日韩福利视频一区二区| 日本vs欧美在线观看视频| www.熟女人妻精品国产| 欧美日韩av久久| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 午夜福利,免费看| 国产成人一区二区在线| 无遮挡黄片免费观看| 国产精品香港三级国产av潘金莲 | www.av在线官网国产| 亚洲人成网站在线观看播放| 少妇 在线观看| 久热爱精品视频在线9| 免费在线观看日本一区| 咕卡用的链子| 超碰成人久久| 999精品在线视频| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 日本wwww免费看| 91国产中文字幕| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 免费不卡黄色视频| 久久午夜综合久久蜜桃| 国产免费一区二区三区四区乱码| 久久国产精品影院| 午夜福利视频在线观看免费| 男人添女人高潮全过程视频| 男女无遮挡免费网站观看| 两个人免费观看高清视频| 亚洲久久久国产精品| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 1024香蕉在线观看| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 高清av免费在线| 国产免费一区二区三区四区乱码| 婷婷成人精品国产| 精品人妻在线不人妻| 国产精品av久久久久免费| 制服诱惑二区| 伦理电影免费视频| 一本久久精品| 飞空精品影院首页| 午夜福利乱码中文字幕| 国产高清不卡午夜福利| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 好男人视频免费观看在线| 一二三四在线观看免费中文在| 亚洲av在线观看美女高潮| 久久天堂一区二区三区四区| 最近中文字幕2019免费版| 男人操女人黄网站| 极品人妻少妇av视频| 国产成人欧美在线观看 | 亚洲激情五月婷婷啪啪| 最新的欧美精品一区二区| 少妇人妻 视频| √禁漫天堂资源中文www| 亚洲欧美日韩高清在线视频 | 国产免费福利视频在线观看| 亚洲美女黄色视频免费看| 一区二区av电影网| 成年女人毛片免费观看观看9 | 免费看不卡的av| 岛国毛片在线播放| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 久久亚洲国产成人精品v| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 香蕉丝袜av| 久久久亚洲精品成人影院| 国产色视频综合| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频 | 国产91精品成人一区二区三区 | 少妇人妻 视频| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 国产男女内射视频| 黑人猛操日本美女一级片| 成年女人毛片免费观看观看9 | 国产主播在线观看一区二区 | 热99国产精品久久久久久7| 成年人午夜在线观看视频| 97人妻天天添夜夜摸| 亚洲成人手机| 午夜91福利影院| 女性被躁到高潮视频| 国产成人精品久久二区二区免费| 一级a爱视频在线免费观看| 91老司机精品| 黄色a级毛片大全视频| 国产在视频线精品| 午夜91福利影院| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 美女福利国产在线| 成年美女黄网站色视频大全免费| 黄色视频不卡| 高清视频免费观看一区二区| 亚洲精品美女久久av网站| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 一区二区av电影网| 大型av网站在线播放| 人成视频在线观看免费观看| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 亚洲人成电影观看| 国产97色在线日韩免费| 99国产精品99久久久久| 日韩中文字幕欧美一区二区 | 美女主播在线视频| 99久久99久久久精品蜜桃| 又大又黄又爽视频免费| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 亚洲五月色婷婷综合| 午夜福利一区二区在线看| 精品福利永久在线观看| 一级片'在线观看视频| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 精品国产一区二区三区四区第35| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 国产熟女欧美一区二区| 日本色播在线视频| 99热网站在线观看| 国产精品一区二区免费欧美 | 久久99热这里只频精品6学生| 久热爱精品视频在线9| 极品少妇高潮喷水抽搐| 高清视频免费观看一区二区| 国产xxxxx性猛交| 99re6热这里在线精品视频| 性色av乱码一区二区三区2| 成年人黄色毛片网站| 大码成人一级视频| 亚洲成人手机| 亚洲三区欧美一区| 精品人妻在线不人妻| 中文欧美无线码| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 国产av国产精品国产| 亚洲三区欧美一区| 欧美人与善性xxx| 欧美日韩视频精品一区| 久久久国产一区二区| 中文字幕精品免费在线观看视频| 国产精品久久久av美女十八| 免费观看人在逋| 精品熟女少妇八av免费久了| 欧美精品av麻豆av| 女性被躁到高潮视频| www.自偷自拍.com| 亚洲第一青青草原| 久久久久久久久久久久大奶| 少妇人妻久久综合中文| 亚洲欧美日韩高清在线视频 | a级片在线免费高清观看视频| 男女之事视频高清在线观看 | 2018国产大陆天天弄谢| xxxhd国产人妻xxx| 欧美日韩av久久| 精品人妻在线不人妻| 日本a在线网址| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| tube8黄色片| 高清黄色对白视频在线免费看| 青春草亚洲视频在线观看| 老司机靠b影院| 欧美黑人欧美精品刺激| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 久久久久久久久免费视频了| 亚洲av日韩精品久久久久久密 | 午夜激情久久久久久久| 真人做人爱边吃奶动态| 国产亚洲av高清不卡| avwww免费| 91国产中文字幕| 国产免费一区二区三区四区乱码| av在线app专区| 老司机影院毛片| 99热国产这里只有精品6| 午夜福利视频精品| 久久人人97超碰香蕉20202| 99国产综合亚洲精品| 亚洲国产欧美在线一区| 日韩 亚洲 欧美在线| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 久久人人爽人人片av| 赤兔流量卡办理| 一区在线观看完整版| 精品少妇内射三级| 亚洲av成人不卡在线观看播放网 | www.999成人在线观看| 欧美日韩成人在线一区二区| 亚洲九九香蕉| 大陆偷拍与自拍| 成人国语在线视频| 日韩免费高清中文字幕av| 无遮挡黄片免费观看| 一级片免费观看大全| 久久久国产一区二区| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 日韩人妻精品一区2区三区| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 亚洲一区中文字幕在线| 欧美97在线视频| www.999成人在线观看| 久久精品成人免费网站| 久久久国产一区二区| 久久 成人 亚洲| 久久久国产欧美日韩av| 99国产精品一区二区蜜桃av | 日韩av免费高清视频| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 成年美女黄网站色视频大全免费| 黑人猛操日本美女一级片| 午夜精品国产一区二区电影| 男女免费视频国产| 一级毛片电影观看| 久久久久久久大尺度免费视频| 色网站视频免费| 久久久精品94久久精品| 999久久久国产精品视频| 永久免费av网站大全| 我的亚洲天堂| 国产一区有黄有色的免费视频| 婷婷色麻豆天堂久久| 国产成人免费无遮挡视频| 欧美精品高潮呻吟av久久| 永久免费av网站大全| 国产一区二区 视频在线| 少妇精品久久久久久久| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 久久精品久久精品一区二区三区| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| a级毛片在线看网站| 啦啦啦在线免费观看视频4| 午夜影院在线不卡| 最近最新中文字幕大全免费视频 | 国产日韩欧美亚洲二区| 国产亚洲精品久久久久5区| 制服人妻中文乱码| videos熟女内射| 最新的欧美精品一区二区| 99久久综合免费| 免费看不卡的av| 亚洲国产av影院在线观看| 国产精品免费视频内射| 美女高潮到喷水免费观看| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 国产成人精品久久久久久| 人人澡人人妻人| 精品视频人人做人人爽| 日韩大码丰满熟妇| xxxhd国产人妻xxx| 国产精品久久久av美女十八| 观看av在线不卡| 午夜久久久在线观看| 99热全是精品| 精品久久久久久久毛片微露脸 | 日本av手机在线免费观看| 国产精品久久久久久精品古装| 欧美日本中文国产一区发布| av福利片在线| 国产精品久久久久成人av| 亚洲,欧美精品.| 国产熟女午夜一区二区三区| 久久国产亚洲av麻豆专区| 精品亚洲成国产av| 人成视频在线观看免费观看| 黑人欧美特级aaaaaa片| 国产一级毛片在线| 国产熟女欧美一区二区| 国产精品一区二区在线不卡| 国产高清视频在线播放一区 | 精品少妇内射三级| www.自偷自拍.com| 亚洲av日韩精品久久久久久密 | 人人妻,人人澡人人爽秒播 | 不卡av一区二区三区| 午夜福利视频在线观看免费| 国产精品.久久久| 七月丁香在线播放| 黄色视频在线播放观看不卡| 美女午夜性视频免费| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 欧美日韩一级在线毛片| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 又紧又爽又黄一区二区| avwww免费| 少妇人妻久久综合中文| 婷婷丁香在线五月| 国产精品久久久久久精品电影小说| 欧美变态另类bdsm刘玥| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 我的亚洲天堂| 老汉色∧v一级毛片| 欧美在线一区亚洲| 国产成人av教育| av在线播放精品| 纯流量卡能插随身wifi吗| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 日本一区二区免费在线视频| 亚洲欧美一区二区三区久久| 免费黄频网站在线观看国产| 欧美激情高清一区二区三区| 国产成人av教育| 啦啦啦在线免费观看视频4| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 日本av免费视频播放| 日本午夜av视频| xxxhd国产人妻xxx| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 国产精品.久久久| 国产老妇伦熟女老妇高清| 日韩电影二区| 69精品国产乱码久久久| 黄色怎么调成土黄色| 欧美日韩亚洲高清精品| 欧美在线一区亚洲| 色视频在线一区二区三区| 日韩欧美一区视频在线观看| 交换朋友夫妻互换小说| 国产极品粉嫩免费观看在线| 亚洲国产最新在线播放| 日韩电影二区| 最新的欧美精品一区二区| 国产精品三级大全| 婷婷成人精品国产| 成人亚洲精品一区在线观看| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 精品欧美一区二区三区在线| 韩国精品一区二区三区| 女人久久www免费人成看片| 可以免费在线观看a视频的电影网站| 九色亚洲精品在线播放| 久久精品国产亚洲av涩爱| 精品久久久久久电影网| 久久国产精品影院| videosex国产| 啦啦啦在线观看免费高清www| 一级黄色大片毛片| 母亲3免费完整高清在线观看| 啦啦啦在线免费观看视频4| 午夜福利视频在线观看免费| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲精品第二区| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 欧美性长视频在线观看| 久久久久精品人妻al黑| 精品欧美一区二区三区在线| 免费在线观看影片大全网站 | 男女之事视频高清在线观看 | 咕卡用的链子| 久久亚洲精品不卡| 中国美女看黄片| 午夜福利视频精品| 国产av一区二区精品久久| 亚洲av成人精品一二三区| 婷婷色综合www| 亚洲精品一二三| 亚洲熟女精品中文字幕| 最近手机中文字幕大全| 久久久久精品人妻al黑| 狂野欧美激情性xxxx| 亚洲精品在线美女| 久久99一区二区三区| 一级毛片女人18水好多 | 亚洲黑人精品在线| 中文字幕av电影在线播放| avwww免费| 日韩制服骚丝袜av| 亚洲熟女毛片儿| 久久人妻熟女aⅴ| 久久精品久久精品一区二区三区| 国产主播在线观看一区二区 | 美女国产高潮福利片在线看| 久久亚洲国产成人精品v| 男女国产视频网站| 午夜免费成人在线视频| 久久久久久久久久久久大奶| 久久99热这里只频精品6学生| 免费少妇av软件| bbb黄色大片| 国产视频一区二区在线看| 国产精品一区二区在线观看99| 人人澡人人妻人| 在线观看免费视频网站a站| 久久久久视频综合| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 日韩人妻精品一区2区三区| 大片免费播放器 马上看| 欧美激情 高清一区二区三区| 少妇的丰满在线观看| 欧美亚洲日本最大视频资源| 亚洲一码二码三码区别大吗| 2021少妇久久久久久久久久久| 黄频高清免费视频| 国产老妇伦熟女老妇高清| 亚洲黑人精品在线| 欧美精品啪啪一区二区三区 | 久久久精品区二区三区| 只有这里有精品99| 三上悠亚av全集在线观看| 一本色道久久久久久精品综合| 国产一区有黄有色的免费视频| 大码成人一级视频| 精品国产一区二区三区四区第35| 亚洲精品国产一区二区精华液| 成年动漫av网址| 啦啦啦在线观看免费高清www| 久久亚洲精品不卡| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产在线免费精品| 精品国产国语对白av| 亚洲欧美精品自产自拍| 亚洲精品第二区| 欧美成狂野欧美在线观看| 亚洲精品中文字幕在线视频| 久久性视频一级片| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产精品成人在线| 久久青草综合色| 美女高潮到喷水免费观看| 最近手机中文字幕大全| 男女边摸边吃奶| 中文字幕制服av| 中文字幕色久视频| 欧美在线黄色| 激情五月婷婷亚洲| 一二三四社区在线视频社区8| 好男人视频免费观看在线| 天天操日日干夜夜撸| 蜜桃国产av成人99| 少妇人妻 视频| 欧美在线黄色| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 国产免费一区二区三区四区乱码| 在线看a的网站| 久久久久国产精品人妻一区二区| 丝袜美腿诱惑在线| av又黄又爽大尺度在线免费看| 国产又色又爽无遮挡免| 国产av国产精品国产| 亚洲欧美精品自产自拍| 免费看av在线观看网站| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 女性被躁到高潮视频| 波野结衣二区三区在线| 曰老女人黄片| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 一个人免费看片子| 欧美另类一区| 九草在线视频观看| 曰老女人黄片| av福利片在线| 少妇精品久久久久久久| 亚洲情色 制服丝袜|