基于鐵路局與合資鐵路公司的關(guān)系視角看合資鐵路公司的盈虧問(wèn)題

程鉞 丁瑩 崔瑩雪

(北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院,北京 100044)

基于鐵路局與合資鐵路公司的關(guān)系視角看合資鐵路公司的盈虧問(wèn)題

程鉞 丁瑩 崔瑩雪

(北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院,北京 100044)

擁有著4萬(wàn)億資產(chǎn)的合資鐵路公司的盈虧情況對(duì)于中國(guó)鐵路市場(chǎng)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。如今,它的發(fā)展出現(xiàn)了盈利能力差、相對(duì)負(fù)債高、存在利益輸送及管理不規(guī)范等問(wèn)題。在這種情況下,研究合資鐵路公司與鐵路局之間的關(guān)系是解決這些問(wèn)題的一個(gè)重要的視角。本文基于鐵路局與合資鐵路公司的投資、委托、調(diào)度、競(jìng)爭(zhēng)等關(guān)系及由此產(chǎn)生的問(wèn)題進(jìn)行分析,并提出規(guī)范二者關(guān)系的建議。

鐵路局 合資鐵路公司 二者關(guān)系 盈虧

黨的十八屆三中全會(huì)中關(guān)于鐵路政企分開(kāi)的改革政策又一次將視線聚集在鐵路的發(fā)展上，作為新型發(fā)展方式的合資鐵路公司更是被大家寄予厚望。但是近些年合資鐵路公司的發(fā)展?fàn)顩r不甚良好。多數(shù)合資鐵路公司盈利能力差，呈現(xiàn)虧損狀態(tài)；相對(duì)負(fù)債率較高，進(jìn)一步加大了資金的壓力；管理規(guī)范性不強(qiáng)，存在人事任命不合理、利益輸送等問(wèn)題。此時(shí)，改善其經(jīng)營(yíng)狀況勢(shì)在必行。

以往對(duì)于合資鐵路公司的研究中，大部分學(xué)者都將研究的視角放在其管理方式、融資模式及營(yíng)銷策略等，很少有人就其與鐵路局的關(guān)系視角研究其盈虧問(wèn)題。眾所周知，大部分合資鐵路公司的第一大股東均為各地方鐵路局(含鐵路(集團(tuán))公司)，同時(shí)，鐵路局往往較多地參與到合資鐵路公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，因此，探究鐵路局與合資鐵路公司的關(guān)系就成為合資鐵路公司發(fā)展的關(guān)鍵所在。

另外，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)第一次會(huì)議上通過(guò)的《國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》明確提出加快推進(jìn)鐵路投融資體制改革和運(yùn)價(jià)改革，建立健全規(guī)范的公益性線路和運(yùn)輸補(bǔ)貼機(jī)制，同時(shí)，繼續(xù)深化鐵路企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。因此，從法律的角度探究鐵路局與合資鐵路公司的關(guān)系，并對(duì)其加以規(guī)范是公司法、證券法的強(qiáng)制要求。

1 鐵路局與合資鐵路公司的基本關(guān)系

1.1 投資關(guān)系

目前，合資鐵路公司是由地方鐵路局、地方政府以及金融機(jī)構(gòu)、民營(yíng)資本等社會(huì)資金投資。而中國(guó)鐵路總公司，承擔(dān)原鐵道部的企業(yè)職責(zé)，作為18家鐵路局的唯一投資人，擁有者鐵路局的絕對(duì)控股權(quán)，同時(shí)還擁有中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司及3家專業(yè)運(yùn)輸公司的股權(quán)。

作為中國(guó)鐵路總公司的代表，鐵路局對(duì)合資鐵路公司進(jìn)行投資，以股東的身份行使控制權(quán)，并承擔(dān)義務(wù)，從而形成鐵路局與合資鐵路公司投資與被投資的關(guān)系。鐵路局對(duì)合資鐵路公司的投資有的為絕對(duì)控股，有的則相對(duì)控股，少部分持股比例較低。

1.2 委托關(guān)系

由于鐵路局長(zhǎng)期從事鐵路方面的相關(guān)工作，對(duì)于鐵路的運(yùn)營(yíng)方式較為熟悉，也擁有一批較為成熟的人才，因此部分合資鐵路公司會(huì)將業(yè)務(wù)給鐵路局，其自身僅僅承擔(dān)資產(chǎn)管理、安全監(jiān)督等責(zé)任。截至2013年，我國(guó)179家(在建72家，正在運(yùn)營(yíng)107家)合資鐵路公司中，僅約有10%的正在運(yùn)營(yíng)的合資鐵路公司采用自管自營(yíng)的運(yùn)營(yíng)模式，而在建的已確定運(yùn)營(yíng)模式的合資鐵路公司全部采用委托運(yùn)營(yíng)模式。這足以說(shuō)明委托關(guān)系是鐵路局與合資鐵路公司間的一個(gè)十分重要的關(guān)系。

1.3 調(diào)度關(guān)系

鐵路是國(guó)家的重要基礎(chǔ)設(shè)施、國(guó)民經(jīng)濟(jì)的大動(dòng)脈。鐵路運(yùn)輸具有高度集中、各個(gè)工作環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系、協(xié)同配合的特點(diǎn)。因此，基于鐵路普遍具有的基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)性、社會(huì)公益性、運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)性等產(chǎn)業(yè)屬性，鐵路運(yùn)輸組織工作遵循了“堅(jiān)持運(yùn)輸集中統(tǒng)一指揮、保持路網(wǎng)結(jié)構(gòu)完整、提高運(yùn)輸效率”的原則。在這種情況下，鐵路局負(fù)責(zé)鐵路的集中調(diào)度管理，與合資鐵路公司之間存在調(diào)度與被調(diào)度的關(guān)系。

1.4 競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

鐵路局不僅僅對(duì)合資鐵路公司控股，同時(shí)它還擁有國(guó)家鐵路作為其資產(chǎn)，因此鐵路局與合資鐵路公司往往需要利用相同的運(yùn)行線路，面對(duì)相同的客戶群，當(dāng)供應(yīng)與需求不平衡時(shí)，會(huì)形成市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

2 產(chǎn)生的問(wèn)題

我們可以看出，鐵路局與合資鐵路公司之間擁有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，在這中間也會(huì)產(chǎn)生很多的問(wèn)題。

2.1 調(diào)度管理不科學(xué)(調(diào)度關(guān)系+競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系)

鐵路局負(fù)責(zé)鐵路集中調(diào)度工作，因此它對(duì)于鐵路的運(yùn)量可以起到調(diào)節(jié)作用。國(guó)家鐵路作為鐵路局的資產(chǎn)，其收益會(huì)全部流進(jìn)鐵路局；而鐵路局僅持有合資鐵路公司的部分股份，因此合資鐵路的收益僅有部分流向鐵路局。合資鐵路與國(guó)家鐵路之間存在著競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，故鐵路局傾向于將高質(zhì)量業(yè)務(wù)分配給國(guó)鐵，產(chǎn)生調(diào)度管理不科學(xué)的現(xiàn)象，侵害了合資鐵路公司的利益。

2.2 委托工作無(wú)動(dòng)力(委托與受托關(guān)系+競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系)

目前正在運(yùn)營(yíng)的107家合資鐵路公司中約有91%的公司采用全部或部分委托運(yùn)營(yíng)的模式，即將自己的業(yè)務(wù)委托給鐵路運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)豐富的鐵路局運(yùn)營(yíng)。但因?yàn)殍F路局本身與合資鐵路公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，在委托關(guān)系中又缺乏相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，因此鐵路局難以投入自己全部的精力去經(jīng)營(yíng)合資鐵路的業(yè)務(wù)，產(chǎn)生委托工作無(wú)動(dòng)力的現(xiàn)象，不利于合資鐵路的經(jīng)營(yíng)。

2.3 委托結(jié)果難評(píng)價(jià)(委托與受托關(guān)系+投資關(guān)系)

在已經(jīng)運(yùn)營(yíng)的107家合資鐵路公司中，鐵路局為合資鐵路公司絕對(duì)控股股東占到了67%，作為其相對(duì)控股股東占到了21%。作為多數(shù)合資鐵路公司最大的股東，鐵路局對(duì)于合資鐵路公司享有一定的決策權(quán)以及人事任命權(quán)。此時(shí)，合資鐵路公司再將運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)委托給鐵路局時(shí)，由于鐵路局的清算方法不夠完善、合資鐵路公司的話語(yǔ)權(quán)不夠、尚未建立完善的激勵(lì)約束機(jī)制等原因，合資鐵路公司難以客觀公允的評(píng)價(jià)鐵路局承擔(dān)委托工作的結(jié)果，也難以客觀的確定應(yīng)付給鐵路局的委托管理費(fèi)，這在一定程度上損害了合資鐵路公司的利益。

2.4 控制權(quán)使用不當(dāng)(投資關(guān)系+競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系)

鐵路局既是合資鐵路公司股東，對(duì)合資鐵路公司享有一定的控制權(quán)；又是合資鐵路公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。當(dāng)鐵路局持有合資鐵路公司股份比例較高時(shí)，容易一股獨(dú)大，產(chǎn)生濫用控制權(quán)的現(xiàn)象，損害競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合資鐵路公司的利益。

3 擬解決的辦法

3.1 企業(yè)重組,優(yōu)化資源配置

現(xiàn)在我國(guó)的合資鐵路公司面臨的最大的問(wèn)題就是虧損問(wèn)題，而通過(guò)企業(yè)間的并購(gòu)與重組，可以實(shí)現(xiàn)人力、技術(shù)、資金等資源的優(yōu)化配置，有助于合資鐵路公司扭虧為盈，改善其經(jīng)營(yíng)狀況。

合資鐵路公司間的重組可以有兩種組合方式。一種是采取“好壞”相搭配的重組方式，即業(yè)績(jī)良好的公司與虧損的公司重組，以盈利的企業(yè)帶動(dòng)虧損的企業(yè)，達(dá)到整體利益最大化的目的。這種情況下“好”的企業(yè)可以為“壞”的企業(yè)提供資源、渠道與技術(shù)，帶動(dòng)整體的發(fā)展?！昂脡摹毕啻钆涞闹亟M方式必然會(huì)使得業(yè)績(jī)良好的企業(yè)蒙受一定的損失，為了使得決策可以順利進(jìn)行，這就要求重組的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是相似的，即企業(yè)的前兩大股東是一樣的。因?yàn)殍F路公司的特殊性，其股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，因此前兩大股東就可以掌握公司的大部分股權(quán)，那么他們會(huì)為了自己的整體利益而做出讓業(yè)績(jī)良好的企業(yè)與虧損的企業(yè)重組的決策。而另一種搭配方式則可以是現(xiàn)在盈利但發(fā)展前景不容樂(lè)觀與現(xiàn)在虧損但發(fā)展前景良好的企業(yè)相搭配，這樣一方有資金，一方有資源，就可以使得資源得到優(yōu)化配置，整體有一個(gè)良好的發(fā)展。

3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)改革,減少利益侵害

由于鐵路局是多數(shù)合資鐵路公司的大股東，其對(duì)決策的影響使得合資鐵路公司在與鐵路局的博弈中利益受損，同時(shí)，合資鐵路公司難以對(duì)其委托給鐵路局的業(yè)務(wù)進(jìn)行評(píng)價(jià)。因此，我們建議由鐵路總公司下設(shè)的中鐵投來(lái)持有合資鐵路公司的股權(quán)，鐵路局只持有國(guó)鐵的股權(quán)。這樣，鐵路局與合資鐵路公司沒(méi)有投資關(guān)系，又有中鐵投這個(gè)上級(jí)公司來(lái)維護(hù)合資鐵路公司的利益，就可以減少因?yàn)橥顿Y關(guān)系和競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系導(dǎo)致的利益侵犯。同時(shí)，也可以客觀的評(píng)價(jià)鐵路局承擔(dān)委托運(yùn)營(yíng)管理的結(jié)果，制定合理的委托管理費(fèi)用，并使得被鐵路局受到足夠的激勵(lì)，從而減輕鐵路局對(duì)合資鐵路公司利益的侵害。

3.3 修改公司章程,加強(qiáng)規(guī)范管理

在合資鐵路公司中，普遍存在國(guó)有股一股獨(dú)大問(wèn)題，社會(huì)股東持股比例小、話語(yǔ)權(quán)低，容易受到利益侵犯，這種現(xiàn)狀使得合資鐵路公司更難吸收社會(huì)資本，形成一個(gè)惡性循環(huán)。我們認(rèn)為，可以對(duì)股東會(huì)表決實(shí)行累計(jì)投票制，以提高社會(huì)股東作為小股東的話語(yǔ)權(quán)。或者對(duì)股東表決權(quán)進(jìn)行限制，如果鐵路局作為大股東與股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別的厲害關(guān)系，不論其是否有可能在表決時(shí)投贊成或者反對(duì)票，一律無(wú)效，以此來(lái)防止鐵路局損害合資鐵路公司的利益。

合資鐵路公司還應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)，以完善其公司治理。首先，監(jiān)事會(huì)應(yīng)派出代表參加股東大會(huì)及董事會(huì)，明確董事會(huì)的召開(kāi)至少有一名監(jiān)事列席，否則影響其決議的效力；其次，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的發(fā)言權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

綜上所述，要想解決合資鐵路公司盈利能力差、資金匱乏、管理不規(guī)范等問(wèn)題，深入探討合資鐵路公司與鐵路局的關(guān)系、并發(fā)現(xiàn)問(wèn)題十分重要。同時(shí)，我們應(yīng)該積極尋找解決辦法，比如，完善合資鐵路資源配置、進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)改革、完善公司章程等?？傊胱尯腺Y鐵路公司擁有良好的發(fā)展環(huán)境，規(guī)范鐵路局與合資鐵路公司的關(guān)系迫在眉睫。

[1]沃賽聯(lián).鐵路局與合資鐵路公司的基本關(guān)系與規(guī)范.鐵道運(yùn)輸與經(jīng)濟(jì),2009(06).

[2]黃冬松.鐵路局對(duì)合資鐵路公司管理方式的探討.鐵道運(yùn)輸與經(jīng)濟(jì),2008(02).

[3]黃民.鐵路建設(shè)項(xiàng)目公益型理論、識(shí)別方法、及其實(shí)證研究.博士論文,2005(03).

[4]潘小蘇.不同類型合資鐵路投融資模式研究.博士論文,2009(06).

[5]張秋生.并購(gòu)學(xué)—一個(gè)基本理論框架[M].中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社,2010.

[6]李維安.公司治理學(xué)(第二版)[M].高等教育出版社,2009.

[7]胡海峰.公司并購(gòu)理論與實(shí)務(wù)[M].首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社, 2010.

程鉞(1994—),女,河北人,本科在讀；丁瑩(1994—),女,北京人,本科在讀；崔瑩雪(1993—),女,黑龍江,本科在讀。