我國公司資本制度改革的意義

作者簡介：劉曉玲，天津商業(yè)大學(xué)，民商法學(xué)。

摘要：公司的資本是公司運作的基石，是公司的靈魂所在。公司資本是公司存續(xù)和運用的基礎(chǔ)，是公司對外獨立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障，對于保障公司交易相對方的合法權(quán)益有重要的意義。在社會主義市場經(jīng)濟實踐中，公司資本的作用更是被強化了，過分關(guān)注公司資本，隨著融資技術(shù)的革新和資本理性投資功能的增強， 公司資本的擔(dān)保功能在逐步減弱，各國關(guān)于的資本制度的規(guī)定逐漸向?qū)捤珊挽`活方向發(fā)展。我國原有公司法中關(guān)于資本制度的規(guī)定存在諸多缺陷，此次《公司法》的修訂為我國公司資本制度的改革與完善奠定了堅實的基礎(chǔ)， 并在促進公司發(fā)展、保護債權(quán)人利益， 實現(xiàn)整個市場經(jīng)濟良性運行上發(fā)揮了重大作用。

關(guān)鍵詞：公司資本制度；改革；公司法

一、公司資本制度的法律意義

（一）公司資本制度是公司法律人格的基礎(chǔ)

公司具有獨立的法律人格是公司法中關(guān)于公司的一項基本原則。公司擁有獨立的財產(chǎn)并且可以獨立支配該財產(chǎn)是公司具有獨立法人資格的基礎(chǔ)，也是公司設(shè)立發(fā)展的前提條件，同時公司將屬于公司所有的法人財產(chǎn)和屬于公司股東個人所有的個人財產(chǎn)相區(qū)分是公司擁有獨立財產(chǎn)權(quán)的來源。公司資本制度是保護公司財產(chǎn)的重要制度規(guī)則，它依據(jù)公司法的規(guī)定，對公司財產(chǎn)予以保護，其特有的功能價值也是公司具有獨立法人人格的基礎(chǔ)。

（二）公司資本制度對有限責(zé)任制度的影響

通過資本制度的設(shè)計來約束有限責(zé)任制度的使用，股東出資構(gòu)成公司的資本，公司的資本是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基本財產(chǎn)，也是股東承擔(dān)有限責(zé)任的保障，二者的結(jié)合使得公司股東既能享有公司對其的特殊照料使其承擔(dān)有限責(zé)任，又必須承擔(dān)相對應(yīng)的義務(wù)，使公司得以正常運作，保障公司具有真實可靠的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而保障公司的交易相對方的利益。公司資本制度的完善也離不開有限責(zé)任制度的完善和確立，所以二者是相互影響的，關(guān)系密切的。

（三）公司資本制度有利于債權(quán)人利益的保護

保障債權(quán)人的合法利益和維護市場交易安全是公司法實施的重要職能，而公司法所具有的這些職能需要通過資本制度的完善來作為保障和實施基礎(chǔ)。存在于公司法中的各種法律關(guān)系中，債權(quán)人利益的保護和股東利益的保護是兩大重要職責(zé)，相對于股東利益的保護，應(yīng)當(dāng)更加側(cè)重債權(quán)人利益的保護。

二、我國原有公司資本制度的缺陷

我國1993年制定的《公司法》中的資本制度是嚴(yán)格的法定資本制度，確立了資本三原則和法定最低注冊資本金。當(dāng)時的《公司法》以“安全”為價值目標(biāo)，在于規(guī)范經(jīng)濟秩序，防止設(shè)立公司中出現(xiàn)欺詐、投機等損害債權(quán)人利益的行為，為此設(shè)立了嚴(yán)格的法定資本要求來保障公司資本的真實可靠有效。嚴(yán)格的法定資本制度要求規(guī)定較高的最低注冊資本額，同時嚴(yán)格遵守資本確定、資本維持與資本不變原則。在當(dāng)時的經(jīng)濟形勢下，我國仍處于計劃經(jīng)濟體制，法律的制定過程中受公有制經(jīng)濟全面指導(dǎo)的影響，行政配置干擾，忽視了公司法對股東權(quán)益的保護。

隨著市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，我國的經(jīng)濟形勢發(fā)生了巨大的變化，1993年的《公司法》已經(jīng)不能適應(yīng)我國社會主義經(jīng)濟的發(fā)展，對經(jīng)濟的發(fā)展有了一定的阻礙。因此，為了適應(yīng)市場經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，鼓勵投資，激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，提高公司運作的效率，2005年我國對1993年的《公司法》進行了修訂。此次《公司法》

采用了折衷資本制這一最符合我國國情的注冊資本制度，并根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展的實際情況對公司資本制度做了修改，對不同公司區(qū)別對待，對于不同類型的公司，注冊資本也進行了不同的規(guī)定。1993年《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定過高，限制了投資，2005年《公司法》將有限責(zé)任公司的最低注冊資本金降到3萬元，并參考了授權(quán)資本制，規(guī)定了注冊資本的分期繳納，同時，在股東出資方式股份回購上也有了進一步的突破。此次公司法修改并有放棄傳統(tǒng)的注冊資本制度，在一定程度上仍堅持“資本為信”，以資本的大小來衡量公司的能力，保障公司相對方的合法權(quán)益，仍存在一定的缺陷；1、股份有限公司的最低資本額依然過高。2、出資形式的限制較多。

三、新公司法下我國公司資本制度的改革

2013年10月25日，國務(wù)院總理李克強主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，推進公司注冊資本登記制度改革，奏響了公司資本制度改革的前奏。2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過對《中華人民共和國公司法》所作的修改，本次修改將注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件，取消了最低注冊資本限額的規(guī)定，降低了公司設(shè)立門檻。

2013年《公司法》關(guān)于公司資本制度的修改內(nèi)容包括：1、放寬了注冊資本登記的條件，取消了最低注冊資本金的數(shù)額限制。2、取消了關(guān)于貨幣資金出資的比例限制，不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。3、注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司的成本。4、取消了2005年《公司法》第二十九條關(guān)于股東出資的驗資證明。5、取消了有限公司股東出資額的登記，簡化了行政審批程序。

通過對2013年《公司法》部分修改內(nèi)容的分析，可以看出此次公司法改革的立法目標(biāo)和價值取向在于：第一，鼓勵投資和創(chuàng)業(yè)，激發(fā)創(chuàng)立公司的熱情，拉動就業(yè)，促進公司的設(shè)立和發(fā)展，進而推動社會經(jīng)濟的發(fā)展。第二，改革相關(guān)制度，強調(diào)公司的自治和管理，在制度上進行一定的放松監(jiān)管，促使資本更加高速便捷。第三，從資本信用向資產(chǎn)信用上的轉(zhuǎn)變，不再以資本作為公司的主要信用基礎(chǔ)，而是更加重視資產(chǎn)的信用，以資產(chǎn)為基來保護市場交易以及交易相對方的安全。第四，從對公司的事前控制轉(zhuǎn)向事中和事后的監(jiān)督管理，從而進一步推動政府管理方式和職能的轉(zhuǎn)變，弱化行政控制。

最低注冊資本一定程度上可以保障公司具有一定物質(zhì)基礎(chǔ)和運營條件，確保交易安全。公司成立之后的后續(xù)持續(xù)經(jīng)營必須具備一定的物質(zhì)條件基礎(chǔ)，可以防止股東濫用公司人格否認(rèn)制度，確保已經(jīng)設(shè)立的公司都是具有相應(yīng)資質(zhì)的。為了平衡股東與公司債權(quán)人間的利益沖突，設(shè)此最低注冊資本限額起碼可以保證該公司具有一定的經(jīng)濟能力，降低交易中的風(fēng)險，還可以對公司債務(wù)起到擔(dān)保的作用。此次注冊資本的取消可以說是“資本為信”到“資產(chǎn)為信”的重要體現(xiàn)，注冊資本不再是一個公司經(jīng)濟運營實力的唯一體現(xiàn)。取消了最低注冊資本金的限制，如何實現(xiàn)公司的真實設(shè)立、如何維護公司債權(quán)人的合法利益？目前現(xiàn)在大多數(shù)國家的做法是不設(shè)注冊資本最低限額的要求，建立和完善社會信用體系，；發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度；強化高管信義義務(wù)，通過派生訴訟來追究高管的失職責(zé)任；建立完善的信息披露制度。（作者單位：天津商業(yè)大學(xué)）

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