公司資本制改革下公司信用的維護

作者簡介：劉曉玲，天津商業(yè)大學(xué)，民商法學(xué)。

摘要：2013年十月，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過對《中華人民共和國公司法》所作的修改，本次修改將注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件，取消了最低注冊資本限額的規(guī)定，降低了公司設(shè)立門檻。2014年三月，修改后的《中華人民共和國公司法》正式實施。此次公司法的修改在公司資本制度上做了較大的變動。文章通過對公司資本制度的改革解讀，探索對其公司信用的影響以及在資本制度改革下如何維護公司的信用，并提出了一些建議予以完善。

關(guān)鍵詞：公司法；資本制度；公司信用；完善

一、新《公司法》關(guān)于公司資本制度的改革

此次《公司法》的修改中涉及到公司資本制度的主要有兩個方面：第一，放寬注冊資本登記的條件，取消最低注冊資本額的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。第二，推進注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并且取消了注冊資本可以分期繳納和一人公司一次足額繳納出資的規(guī)定。這兩項改革內(nèi)容放寬了注冊公司的條件，降低了公司設(shè)立的門檻，一方面來說激發(fā)了投資者的熱情，有利于公司的設(shè)立，一定程度上可以提高市場的競爭力。另一方面，公司資本制度的改革后也會迎來一系列新的問題，公司注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳制，公司對其資本的認(rèn)繳完全由其自身決定，公司有較大的自治權(quán)，有些公司可能會進行欺詐，認(rèn)繳高額的注冊資本卻不實質(zhì)出資，出現(xiàn)大量皮包公司，侵犯交易向?qū)Ψ降暮戏?quán)益，給對方造成經(jīng)濟損失。同時廢除最低注冊資本額，對于公司的信用該如何維護也受到了一定的影響，對于債權(quán)人利益的維護也有一定的風(fēng)險。

二、公司資本的信用功能

任何制度的安排設(shè)計都有其預(yù)設(shè)的功能之所在，制度的預(yù)設(shè)功能不同，其法律規(guī)定的結(jié)構(gòu)、內(nèi)容和含義也是不同的。公司資本主要有兩大功能：信用功能和融資功能。融資功能公司資本制度的固有功能，而信用功能是法律附加于公司之上的特殊功能。下面主要從信用功能的角度來分析公司資本制度。

公司資本對公司、公司的股東和公司的債權(quán)人來說都具有重要的意義：對于公司，公司資本貫穿于公司設(shè)立、運行和終止的各個階段，設(shè)立階段它是公司成立的基礎(chǔ)，運行階段它是公司得以運作的物質(zhì)保障，存續(xù)階段公司資本的充實是維持的公司凈資產(chǎn)的規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)；對于股東，公司資本是股東的出資額及其承擔(dān)有限責(zé)任的界限；對于公司債權(quán)人來說，公司資本起著宣示公司信用的作用。公司資本的信用功能是一種綜合的評價，具體而言，包括外部信用功能與內(nèi)部信用功能兩個方面：

（1）外部信用功能主要表現(xiàn)為公司的交易能力。社會主義市場經(jīng)濟下，存在形式各異的商主體，商主體的共同之處在于都以營利為目的，而公司區(qū)別于其他商主體的根本特征在于公司債務(wù)承擔(dān)的劃分上，公司已其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而公司股東僅以其出資額對外承擔(dān)有限責(zé)任，股東的其他個人財產(chǎn)不受公司債務(wù)的影響。信用是一種綜合評價，一種資格，并沒有具體的表現(xiàn)形式，所以關(guān)注信用其實就是關(guān)注對方的資產(chǎn)狀況、規(guī)模，而最直觀的表現(xiàn)就是公司資本，公司資本一定程度上是用來證明公司交易能力的。

（2）內(nèi)部信用功能主要表現(xiàn)為對公司股東權(quán)益的保障。公司擁有獨立的法人人格，投資者通過出資取得股權(quán)，獲得公司股東地位，享有股東權(quán)利履行股東相應(yīng)的義務(wù)。股東通過獲得股權(quán)的多少來實現(xiàn)對公司控制力的大小，決定董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司運作的發(fā)展方向。

三、改革后公司信用的維護

（一）建立完善交易主體的信用體系

資本制度的改革，取消驗資程序、放寬出資方式以及簡化登記制度，弱化了債權(quán)人對公司的了解和監(jiān)督，不利于債權(quán)人對公司信用的了解。在資本制度改革的背景下，設(shè)立公司的門檻降低，極大地提高了投資人創(chuàng)立公司的熱情，但是在當(dāng)前環(huán)境下，由于公司主體缺乏信用意識，導(dǎo)致公司信用狀況的信息缺失，交易相對方?jīng)]有途徑獲取公司的相關(guān)情況，公司可能會存在投機心理或者欺詐行為騙取交易相對方的信任，損害對方利益。因此應(yīng)該建立完善市場交易主體信用體系，使交易相對人可以通過信用公示體系了解公司信用狀況。

（二）企業(yè)信息公示制度的完善

2014年《公司法》關(guān)于資本制度的改革中，廢除公司最低注冊資本額的限制，改實繳制為認(rèn)繳制，對政府監(jiān)管，社會監(jiān)督以及企業(yè)自律都提出了明確的要求。建立和完善企業(yè)信息公示制度，是保障資本登記制度順利實施的一項重要匹配制度，有利于通過運用企業(yè)信息公示，強化對企業(yè)的信用約束，保障交易相對方和債權(quán)人的利益，維護市場交易安全。改革后，對于公司信用的維護應(yīng)當(dāng)有一定的制度支撐，企業(yè)信息公示制度就可以彌補改革后的市場交易中相對方對企業(yè)信用的擔(dān)憂，企業(yè)應(yīng)當(dāng)公示的信息主要有兩方面：一是公示企業(yè)即時信息。二是公示企業(yè)的年度報告。

（三）強化公司高級管理人員的守信義務(wù)

公司高管人員是公司事務(wù)運行的管理者，對公司的運營負(fù)有直接責(zé)任，2014年《公司法》的修改，股東對公司資本采取認(rèn)繳制，公司資本能否按時按約定到位更多依賴于公司的自治，依賴對公司的自覺來完成，這就對高管人員的自律提出了更高的要求。要求高管人員有較強的責(zé)任心，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，維護公司、股東以及債權(quán)人的利益。

（四）“法人人格否認(rèn)”制度的具體化

“公司法人人格否認(rèn)”指的是公司擁有獨立的法人人格，對外獨立承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，而股東僅以其出資額對外承擔(dān)有限責(zé)任。但是當(dāng)股東濫用股東權(quán)利，損害公司利益或者債權(quán)人利益時，股東將會失去公司的保護，否認(rèn)公司的法人人格，由股東來對外承擔(dān)責(zé)任。此制度在2005年的《公司法》中正式通過立法形式引入，在股東濫用法人人格獨立和股東有限責(zé)任來逃避公司債務(wù)，損害公司利益和債權(quán)人利益時，可以通過公司法人格否認(rèn)要求股東與公司一并承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但沒有具體規(guī)定其適用條件和適用方法。2014年《公司法》的修改對公司法人人格否認(rèn)并沒有做變動，沒有細(xì)化其規(guī)則。但是在資本制度改革的背景下，注冊資本最低額限制取消、實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳，可能導(dǎo)致公司股東惡意逃避債務(wù)的情形增加，僅靠此規(guī)則是完全不能夠保護公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)該借鑒其他國家的經(jīng)驗進一步完善公司法人人格制度。

任何事物都是具有兩面性的，新《公司法》的修改，公司資本制度的變革一方面降低了設(shè)立公司的門檻，激發(fā)了創(chuàng)立公司的熱情，拉動了部分就業(yè)，促進了企業(yè)之間的競爭，刺激了經(jīng)濟的發(fā)展。但從另一方面來講，一系列的變革對原有的資本制度來說也是一個猛烈的沖擊，一部新法的實施，必然會涉及諸多配套制度的改革和完善，以便共同指導(dǎo)，滿足公司和交易相對方的需求，所以，要實現(xiàn)全面維護我國公司信用的資本制度，相應(yīng)的配套制度也應(yīng)該完善。（作者單位：天津商業(yè)大學(xué)）

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