系統(tǒng)重要性銀行TLAC債務工具創(chuàng)新研究

摘要：2014年，金融穩(wěn)定理事會出臺了TLAC新規(guī)。本文結(jié)合國際金融監(jiān)管動態(tài)，介紹了TLAC新規(guī)的定義、主要內(nèi)容及其與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關系。在此基礎上，分析了TLAC債務工具的合格標準、品種及其與二級資本工具的區(qū)別，預測了TLAC債務工具的市場供需狀況及其對銀行負債業(yè)務可能產(chǎn)生的影響，并分別從監(jiān)管部門及大型銀行層面就如何應對TLAC新規(guī)提出了相關政策建議。

關鍵詞：系統(tǒng)重要性銀行 TLAC新規(guī) 巴塞爾協(xié)議Ⅲ 債務工具

2008年的全球金融危機表明，大型金融機構的無序破產(chǎn)將危及金融系統(tǒng)穩(wěn)定，而政府救助不僅會加重納稅人的財務負擔，而且會弱化市場紀律，加劇道德風險。自危機爆發(fā)以來，國際金融監(jiān)管改革的一項重要課題就是解決大型金融機構“大而不倒”的問題。

2014年11月，金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力充足性要求（征求意見稿）》（簡稱TLAC新規(guī)），要求全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）在瀕臨破產(chǎn)的情況下應具備充足的總損失吸收能力（Total Loss Absorbing Capacity， TLAC），即能夠通過資本或債務工具的轉(zhuǎn)股或減記，及時抵補核心一級資本，以促進銀行有序處置，避免無序破產(chǎn)所帶來的風險。根據(jù)TLAC新規(guī)，G-SIBs總損失吸收能力至少應達到風險加權資產(chǎn)的16%～20%，在現(xiàn)行的巴塞爾協(xié)議Ⅲ資本充足率標準之上提出了更高要求。TLAC新規(guī)預計將于2019年正式實施，全球大型銀行將開啟又一輪融資創(chuàng)新。一種新型債務工具——TLAC債務工具（TLAC eligible debt instrument）將登陸國際資本市場。

TLAC新規(guī)概覽

（一）定義和目的

所謂總損失吸收能力，是指在G-SIBs進入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股吸收銀行損失的各類資本或債務工具的總和。新規(guī)要求G-SIBs必須具備充足的損失吸收能力，旨在促進處置程序的有效實施，保障銀行核心業(yè)務運營，避免納稅人承擔損失，將金融體系的潛在風險降至最低。同時，新規(guī)有助于提升市場信心，避免由恐慌所造成的危機傳染；取消G-SIBs享有的隱性擔保，減少道德風險，強化市場紀律，促進公平競爭。

（二）主要內(nèi)容

1.數(shù)量要求

最低TLAC要求（minimum external TLAC），包括第一支柱和第二支柱兩部分。前者由FSB統(tǒng)一制定實施；后者由所在國家/地區(qū)監(jiān)管當局根據(jù)銀行的具體情況自行裁定。G-SIBs應滿足的最低TLAC要求可能各不相同，但應不低于第一支柱的“底線”標準。新規(guī)規(guī)定，第一支柱TLAC最低要求應滿足兩條標準：（1）不低于并表風險加權資產(chǎn)的16%～20%（具體比例待定）；（2）不低于巴塞爾協(xié)議Ⅲ杠桿率的2倍。比如杠桿率要求最終確定為3%1，那么第一支柱TLAC最低要求與風險總暴露2之間的比例不應低于6%。此外，在會計上確認為負債 的TLAC不得低于TLAC最低要求的33%。鑒于權益類工具可能早在銀行進入處置程序之前便已消耗殆盡，上述要求旨在保存足夠資源，確保危機事態(tài)下處置程序的有效實施。

2.TLAC新規(guī)與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關系

巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本也存在第一支柱與第二支柱兩個層面。第一支柱由巴塞爾委員會統(tǒng)一制定，目前全球主要經(jīng)濟體監(jiān)管機構均遵照執(zhí)行，第二支柱由各國監(jiān)管機構自行裁量，尚待研究推廣。巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本分為三個層次：（1）核心一級資本，包括最低資本要求（4.5%）與資本緩沖要求（最低比例要求為3.5%）兩部分，資本緩沖要求由逆周期資本（0～2.5%）、儲備資本（2.5%）及系統(tǒng)重要性銀行附加資本（1%～3.5%）構成；（2）一級資本，除核心一級資本外，還包括1%的其他一級資本工具；（3）總資本，在一級資本的基礎上，要求至少2%的二級資本工具。因此，巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本三個層次資本充足率的要求分別為：核心一級資本8%、一級資本9%、總資本11%。我國銀監(jiān)會對系統(tǒng)重要性銀行的資本監(jiān)管要求相對更為嚴格，對各層次資本充足率在上述要求的基礎上分別提高0.5個百分點。

TLAC第一支柱要求與巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本要求之間存在如下關系：一是與最低資本要求之間的關系。最低TLAC要求是在最低資本要求的基礎之上，針對G-SIBs提出的更高要求；監(jiān)管資本中用于滿足最低資本要求的部分，亦可用于滿足最低TLAC要求。二是與資本緩沖之間的關系。資本緩沖用于在持續(xù)經(jīng)營過程中吸收損失，因此屬于最低TLAC之外的要求。核心一級資本應優(yōu)先用于滿足TLAC最低要求，富余部分才能作為資本緩沖。

TLAC“不低于并表風險加權資產(chǎn)的16%～20%”的最低要求已涵蓋巴塞爾協(xié)議Ⅲ的最低資本要求，但不包含資本緩沖要求。如將資本緩沖考慮在內(nèi)（儲備資本要求2.5%，系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求1%～3.5%，逆周期資本要求目前為0），則巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本與TLAC總要求將達到風險加權資產(chǎn)的19.5%～26%（見圖1）。

TLAC債務工具分析

除巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本以外，符合一定標準的其他債務工具也可用于滿足第一支柱最低TLAC的要求。這些債務工具被稱為TLAC債務工具。如圖1所示，最低TLAC要求（16%～20%）在最低監(jiān)管資本要求（8%）的基礎之上，還有8%～12%的額外要求，從而為TLAC債務工具提供了空間。

（一）合格標準

新規(guī)確立了第一支柱項下TLAC債務工具的合格標準4（見表1）；同時列明了一些損失吸收能力較弱的“被排除負債”（excluded liabilities），明確其不能作為第一支柱TLAC債務工具，主要包括：有保險的存款、見票即付的債務（如企業(yè)存款、投資者可回售的債券）、具有衍生品屬性的債務工具（如結(jié)構類票據(jù)）、由合同以外的其他原因形成的負債（如應付稅金）等。

TLAC債務工具的核心特征是在銀行處置程序中優(yōu)先于“被排除負債”吸收損失，這就要求其償付次序位于“被排除負債”之后。上述償付次序可通過三種方式實現(xiàn)：一是合約式，即發(fā)行條款約定TLAC債務工具的償付次序位于“被排除負債”之后；二是立法式，即法律規(guī)定TLAC債務工具的償付次序位于“被排除負債”之后；三是結(jié)構式，一些大型銀行集團采用非運營控股公司（non-operating holding company）的組織結(jié)構，集團層面基本沒有經(jīng)營活動，主要通過子公司開展具體業(yè)務。這類控股公司的資產(chǎn)負債表中通常沒有“被排除負債”，其高級債務將優(yōu)先于其下屬運營子公司的普通負債優(yōu)先吸收損失，因此這類債務工具不需通過合約或法律規(guī)定，天然地具有后償性。

（二）工具品種

根據(jù)有關合格標準，TLAC債務工具理論上可包括以下品種：一是次級債，與巴塞爾協(xié)議Ⅲ下的二級資本債券同位受償，但期限可酌情縮短。二是高級次級債或“三級債券”（Tier 3 bond），償付次序位于高級債之后、二級資本工具之前，即在現(xiàn)有債務結(jié)構基礎上新增一個夾層。三是非運營控股公司發(fā)行的高級債，不設置次級條款，但相較于下屬運營子公司的普通債務天然地具有后償性。四是運營公司（operating company）發(fā)行的高級債券，如相關法律規(guī)定“被排除負債”在處置中不能吸收損失，則實際開展銀行業(yè)務的運營公司發(fā)行的高級債（有別于“被排除負債”）也可能計入TLAC。

結(jié)合銀行實際來看，次級債發(fā)行成本較高，銀行通常不會專門發(fā)行；而運營公司發(fā)行的高級債券能否計入TLAC取決于所在國家/地區(qū)的法律和監(jiān)管環(huán)境，存在較大的不確定性。大體而言，集團層面設立了非運營控股公司的銀行可直接以控股公司為主體發(fā)行高級債券；其他銀行可發(fā)行“三級債券”來滿足TLAC要求，債券償付次序通過合約或法律形式約定。

（三）與二級資本工具的比較

TLAC債務工具與二級資本工具類似，均具有一定的次級屬性、可設贖回權、可通過合約或法律的形式約定投資者承擔損失的條款，能在銀行瀕臨破產(chǎn)時吸收損失。兩者的主要差別包括：一是損失吸收的觸發(fā)條件不同。二級資本工具吸收損失的觸發(fā)條件是巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定的無法生存觸發(fā)點（Point of Non-viability， PONV），原則上適用于所有銀行；TLAC債務工具吸收損失的觸發(fā)條件是銀行進入處置程序，具體取決于銀行的處置計劃，而非統(tǒng)一確定的監(jiān)管標準。根據(jù)TLAC新規(guī)，目前僅適用于全球系統(tǒng)重要性銀行。二是償付次序不同。TLAC債務工具的償付次序位于“被排除負債”之后，可優(yōu)先于二級資本工具，也可能與之同位受償。三是期限不同。TLAC債務工具要求剩余期限不少于1年；而二級資本債券的原始期限不得低于5年，且在到期前5年逐年攤減。

市場供需分析及展望

（一）新增供給

據(jù)標普（SP）測算，如TLAC最低要求按風險加權資產(chǎn)的16%最低比例執(zhí)行，則全球TLAC債務工具發(fā)行供給將增加5000億美元；如按照20%的最高比例執(zhí)行，則發(fā)行供給將增加約1萬億美元。測算發(fā)現(xiàn)，TLAC新規(guī)對于美國和歐洲地區(qū)的G-SIBs影響有所不同。一是美資銀行的TLAC缺口全部來自于“16%～20%風險加權資產(chǎn)”的要求，而歐資銀行中，巴克萊（Barclays）、瑞銀（UBS）等“輕資本”銀行的TLAC缺口主要取決于“2倍杠桿率”相關要求。二是美資銀行集團通常設有非運營控股公司，存量的控股公司高級債可用于滿足TLAC的要求，新規(guī)實施對債務結(jié)構的影響較小。而歐資銀行中，除英國渣打銀行（Standard Chartered）、蘇格蘭皇家銀行（RBS）之外，其余多數(shù)銀行未設非運營控股公司，需要探索發(fā)行“三級債券”等新型債務工具，挑戰(zhàn)相對更大。

值得一提的是，TLAC債務工具與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本工具的性質(zhì)類似，市場也存在一定重疊，因此在市場供給測算中應統(tǒng)籌考慮。在TLAC新規(guī)實施的同時，銀行仍有部分舊式資本工具面臨攤減，而早期發(fā)行的新型資本工具將進入贖回期，均構成再融資需求。此外，保險公司資本工具發(fā)行方興未艾，第二支柱資本要求及TLAC要求將陸續(xù)明確，部分國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）亦可能根據(jù)監(jiān)管要求參與TLAC債務工具發(fā)行。這些因素都將進一步增加發(fā)行供給。

（二）市場需求

與資本債券、高級債等相類似，TLAC債務工具的投資者主要為銀行、保險公司、資產(chǎn)管理、主權基金、非金融企業(yè)等中長期限機構投資者，也包括私人銀行所代表的高凈值個人投資者。當前，市場對于債務工具減記或轉(zhuǎn)股已逐步接受；對于TLAC債務工具這一新的“夾層”，關注點可能是在處置過程中吸收損失的相對次序，以及定價是否達到投資者預期。

從目前情況看，促使TLAC債務工具需求增加的因素包括：一是美國、英國的G-SIBs可直接發(fā)行控股公司高級債，屬常規(guī)產(chǎn)品，市場較為熟悉；二是歐元區(qū)、日本等低利率環(huán)境持續(xù)，美國加息預期也一再被推遲，促使投資者追逐“利差”。從整體上看，當前全球資金流動性相對寬裕，而TLAC債務工具風險相對較高，或因利差優(yōu)勢將會受到追捧；三是G-SIBs資本充足率較高，為TLAC債務工具提供充足緩沖，減記或轉(zhuǎn)股風險較小。

但市場需求也受到一些因素制約，特別是新規(guī)對于G-SIBs相互投資進行扣減處理；此外，根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ關于LCR（流動性覆蓋比率）的要求，銀行等金融機構發(fā)行的債券不再屬于合格流動性資產(chǎn)的范疇，在一定程度上影響了銀行之間的相互投資，因此銀行同業(yè)參與TLAC債務工具投資將有所弱化。

（三）對銀行負債業(yè)務的影響

TLAC新規(guī)對銀行負債業(yè)務的影響主要體現(xiàn)在以下方面：一是推動負債結(jié)構轉(zhuǎn)型。TLAC新規(guī)實際上提高了銀行債務工具在負債中的比例要求。傳統(tǒng)上以存款為主的銀行需逐步以債券發(fā)行取代一部分客戶存款；已具備一定債券規(guī)模的銀行，亦需適度調(diào)整債券償付次序、期限結(jié)構以及在集團內(nèi)的配置安排，以適應新規(guī)要求。二是負債成本加速分化。各類負債吸收損失的先后次序?qū)⑦M一步明確，定價將更為差別化、精細化。資本工具因風險較高、需求被分流等，利率水平相對較高；高級債、存款將在處置過程中將被優(yōu)先償付，在負債中的占比將相對減少，成本將逐漸降低。銀行將逐漸形成不同層次的收益率曲線。三是間接影響資本工具發(fā)行偏好。例如，新規(guī)要求負債類TLAC占比不低于33%，銀行補充其他一級資本或?qū)⒏鼉A向于債務類工具；二級資本債券雖在到期前5年進行攤減，但仍可全額計入TLAC，這可能會弱化提前贖回的市場慣例；二級資本債券子彈式結(jié)構或?qū)⒏鼮槠毡椤?/p>

政策建議

考慮到新興市場商業(yè)銀行的負債結(jié)構以存款為主，且資本市場深度相對有限，TLAC新規(guī)允許總部位于新興市場國家的G-SIBs暫時豁免實施。但我國大型銀行及監(jiān)管部門仍需未雨綢繆，及時跟進相關國際監(jiān)管標準的制定及實施進展，做好預案。

（一）監(jiān)管層面

一是建議相關監(jiān)管機構抓住暫時豁免期的有利時機，牽頭研究中資銀行應對不斷推陳出新的國際監(jiān)管規(guī)則的有效方式，探索出促進我國國情與國際監(jiān)管規(guī)則有效對接的良好途徑。二是建議進一步加強國內(nèi)債券市場規(guī)則建設，逐步淡化行政審批，提高信息披露要求，繼續(xù)完善發(fā)行人、投資者與產(chǎn)品結(jié)構，促進中資銀行更加積極地融入國際市場，公平參與競爭。三是建議立法部門及相關監(jiān)管機構加快推進我國金融機構處置立法，明確各類資本和債務工具吸收損失的次序和規(guī)則，掃清TLAC債務工具在償付次序、轉(zhuǎn)股條款等方面可能存在的法律障礙。

（二）大型銀行層面

一是建議國內(nèi)大型銀行積極轉(zhuǎn)變負債結(jié)構，加強主動負債能力建設。以中行為例，目前存量債券在負債中的占比僅為約2%，與TLAC新規(guī)存在較大差距。因此應以增量帶動存量，逐步以債券發(fā)行替代部分成本高、透明度弱、市場化運作程度低的負債，逐步培育主動負債能力。二是建議大型銀行加強市場化融資產(chǎn)品體系建設，統(tǒng)籌考慮各層次融資工具的發(fā)行方式、規(guī)模、期限與目標投資者等，密切關注二級市場的表現(xiàn)，促進不同類別融資工具相同期限定價的漸趨融合，構建合理的多層次收益率曲線。三是建議大型銀行緊緊抓住TLAC新規(guī)暫時豁免的戰(zhàn)略機遇期，利用其他G-SIBs逐步擴大供應包含損失條款的TLAC債務工具，因而普通高級債券供給大幅減少的時機，加強高級債券未來發(fā)行方面的合理規(guī)劃；通過持續(xù)發(fā)行、常態(tài)路演等機制不斷加強投資者教育，提高財務信息與信用狀況透明度，增強投資者信心，逐步消除發(fā)行定價中的“中國風險溢價”，有效發(fā)現(xiàn)合理的價差水平，樹立中資銀行的國際市場聲譽，為中資銀行國際融資的長遠發(fā)展奠定基礎。

注：

1.根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ實施計劃，預計將于2019年實施杠桿率要求，目前討論的最低要求為3%。

2.此處風險總暴露是指表內(nèi)外資產(chǎn)總額，是各項資產(chǎn)名義金額的累計，與第一條標準中作為計算基礎的風險加權資產(chǎn)不同。風險加權資產(chǎn)是指各項資產(chǎn)依據(jù)風險承擔程度，在被賦予不同權重后的累加之和。

3.這一點與巴塞爾協(xié)議Ⅲ關于其他一級資本工具的會計確認類似。依據(jù)是否包含“持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件”等因素，其他一級資本工具在會計上可分為確認為負債類與確認為權益類兩種情況。

4.第二支柱項下相關標準由監(jiān)管當局自行裁定。

作者單位：中國銀行總行司庫

責任編輯：印穎 羅邦敏