新三板：為什么會(huì)撞上互聯(lián)網(wǎng)公司的那根神經(jīng)？

在我們談?wù)撔氯宓臅r(shí)候，我們談?wù)摰氖鞘裁矗?/p>

沒(méi)有什么事情能像新三板這樣撼動(dòng)著中國(guó)所有的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者，尤其是一幫只懂技術(shù)、只知道鉆研產(chǎn)品、沒(méi)空炒股、兩耳不聞資本之事的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者。

新三板無(wú)疑撞上了大家的那根神經(jīng)。但這是為什么？

能夠產(chǎn)生群體效應(yīng)，一定有一些正確的東西在里面，也許它不僅抓住了最表面的淺層需求，還擊中了深層的潛在需求。

淺層需求是，大家對(duì)新三板的興趣集中于三點(diǎn)，融資（通過(guò)定向增發(fā)）、轉(zhuǎn)板（有可能制定出直接轉(zhuǎn)向A股的綠色通道）和掛牌所帶來(lái)的股份流通。盡管新三板屬于場(chǎng)外市場(chǎng)，但是今年前四個(gè)月，新三板掛牌企業(yè)股票發(fā)行次數(shù)、數(shù)量、募集金額已經(jīng)在總量上超過(guò)了去年全年，況且它對(duì)公司財(cái)報(bào)的“顏值”要求不高，容忍你的“顏值”為零甚至負(fù)數(shù)（不賺錢(qián)乃至虧錢(qián)）。政策層面不停明示對(duì)其的支持，很多人將其理解為，它是專(zhuān)門(mén)為中小微互聯(lián)網(wǎng)公司而生的。

不過(guò)，當(dāng)《創(chuàng)業(yè)邦》花了點(diǎn)笨功夫，訪談了一些新三板上的公司以及正在張羅新三板的公司之后，卻發(fā)現(xiàn)不只是這樣。

掛牌不是IPO，但新三板讓大家提前與二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了親密接觸。畢竟，我們喊了很多年登陸資本市場(chǎng)，其實(shí)95%以上的人連二級(jí)市場(chǎng)的門(mén)還沒(méi)有摸到。

此前所有人的目標(biāo)幾乎是默認(rèn)的，拿了美元就去美國(guó)上市，拿了人民幣就在A股市場(chǎng)排隊(duì)，甚至很多人連融美元還是人民幣的決定都建立在行業(yè)共識(shí)的情況下。當(dāng)出現(xiàn)了新三板這個(gè)岔路口，大家要提前、重新（也許是第一次）如此清晰地思考：要不要嘗試掛牌？為什么非得IPO？如果IPO是起點(diǎn)而不是終點(diǎn)，自己究竟希望向資本市場(chǎng)索取什么？

有時(shí)你必須承認(rèn)，一件事所帶來(lái)的思考比這件事本身更重要。分析幾家在2?3年前就敢“吃螃蟹”登陸新三板的互聯(lián)網(wǎng)公司，會(huì)發(fā)現(xiàn)它們并不是恰好走運(yùn)才踩上點(diǎn)，而是有策略地押寶在新三板上。與其說(shuō)它們吃到的是時(shí)間所帶來(lái)的紅利，不如說(shuō)是自己早早下判斷帶來(lái)的紅利，而紅利也被它們吃得很透徹。

創(chuàng)業(yè)者想從資本市場(chǎng)中得到什么？

2015開(kāi)年，新三板的緋聞就鬧得歡，從政策對(duì)新三板的一次次偏愛(ài)，到暴風(fēng)科技和樂(lè)視在創(chuàng)業(yè)板掀起暴風(fēng)，陳歐稱(chēng)自己正在研究回國(guó)上市，再到坊間傳聞融美元的公司都在拆VIE架構(gòu)。Chuang大會(huì)上張穎預(yù)言回歸A股，還有天星資本這樣把新三板當(dāng)主題來(lái)做投資，號(hào)稱(chēng)一年計(jì)劃投到500家新三板公司的猛士。

一系列言論都在推波助瀾。已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)的人無(wú)疑希望市場(chǎng)更紅火，而有退出壓力的投資機(jī)構(gòu)也打算把火燒得更旺。

關(guān)鍵是創(chuàng)業(yè)者自己怎么想。《創(chuàng)業(yè)邦》做了一項(xiàng)定向調(diào)查，面對(duì)互聯(lián)網(wǎng)各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)者。

結(jié)果證實(shí)了我們的判斷：33%的創(chuàng)業(yè)者稱(chēng)自己準(zhǔn)備或正在行動(dòng)，36%稱(chēng)很感興趣，其余大多處于觀望狀態(tài)，斬釘截鐵地認(rèn)定新三板“不是我的菜”的創(chuàng)業(yè)者僅有9%。這同樣符合我們?cè)谧稍儗?zhuān)業(yè)律師之后得到的結(jié)果：平均三個(gè)創(chuàng)業(yè)者當(dāng)中，有一個(gè)已經(jīng)正在動(dòng)手拆掉VIE架構(gòu)。

那么，另外兩位可能還留有一些“買(mǎi)房心態(tài)”：看到別人早早買(mǎi)下的房子增值飛快（上去的公司融資情況不錯(cuò)，而且融資密度可以很高），但是現(xiàn)在買(mǎi)房恐怕還需要排隊(duì)（一大批創(chuàng)業(yè)公司正向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)襲來(lái)），再晚一些則說(shuō)不好會(huì)不會(huì)房?jī)r(jià)下跌（隊(duì)伍是否越排越長(zhǎng)，甚至政策再來(lái)個(gè)急剎車(chē)）。

我們遍訪了正在行動(dòng)當(dāng)中的創(chuàng)業(yè)者。他們登陸新三板的具體目的是什么？結(jié)果是多樣化的，但可以歸納為這幾類(lèi)：

第一類(lèi)，雞頭壓過(guò)鳳尾。公司創(chuàng)辦的時(shí)間不短，行業(yè)里優(yōu)勢(shì)也很明顯，一直奔著A股或美股去，但從自己的體量來(lái)看，到達(dá)金字塔尖還是遙遙無(wú)期的事情。它們看到新三板這個(gè)提前到來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)，聽(tīng)說(shuō)將來(lái)沒(méi)準(zhǔn)有希望轉(zhuǎn)板，隨之動(dòng)心。

在它們看來(lái)，如果把新三板比作一個(gè)魚(yú)塘，現(xiàn)在塘里的魚(yú)還少，競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的魚(yú)會(huì)把最好的紅利都承包掉。而且，一旦真的出現(xiàn)轉(zhuǎn)板的綠色通道，機(jī)會(huì)仍然是最大的。

第二類(lèi)，拿時(shí)間買(mǎi)空間。這些公司處在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、優(yōu)勢(shì)尚不明顯的情況當(dāng)中，它們希望利用新三板來(lái)提升品牌，提前占上優(yōu)勢(shì)。

有創(chuàng)業(yè)者無(wú)奈地發(fā)現(xiàn)，自己是行業(yè)老大或老二，但老三或老四竟然已經(jīng)悄悄地上了新三板。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拿著更多的錢(qián)過(guò)來(lái)對(duì)打，自己的資本和資源、名望方面都處于劣勢(shì)。即使對(duì)方只有資本，仍然有極大的威脅，做旅游的公司可以多開(kāi)辟幾塊地區(qū)，手游團(tuán)隊(duì)也能同時(shí)研發(fā)好幾款產(chǎn)品。而且融資之后甚至可以考慮去并購(gòu)。此刻它們突然明白了當(dāng)年唯品會(huì)、58同城為什么要流血上市。

第三類(lèi)，心肺復(fù)蘇。在發(fā)展平穩(wěn)但是沒(méi)有更大突破的時(shí)點(diǎn)，這些創(chuàng)業(yè)公司需要一次新的刺激，新三板也許是一個(gè)好的契機(jī)。有幾家公司告訴《創(chuàng)業(yè)邦》，自己正摩拳擦掌開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，或者從區(qū)域性變成全國(guó)化。

第四類(lèi)，全身而退。這畢竟是一個(gè)流通市場(chǎng)，早晚有機(jī)會(huì)退出去，無(wú)論如何，“殼”仍然是值錢(qián)的。

持這樣想法的創(chuàng)業(yè)者不在少數(shù)，這并不意味著他們現(xiàn)在已經(jīng)萌生退意，而是在很理智地分析：請(qǐng)問(wèn)誰(shuí)能承諾一輩子只創(chuàng)辦一家公司并且一直奮戰(zhàn)在一線？幾年后，如果被A股公司看中收購(gòu)，大可騰出空閑孵化新產(chǎn)品或者隱退。

在《創(chuàng)業(yè)邦》的調(diào)查中顯示，大家對(duì)于新三板最剛性的需求是融資。訪談中，他們最直接的反應(yīng)是：如果我上了新三板，就不用求VC去拿錢(qián)了。

他們厭倦了一家一家去找VC，還不一定能拿到好的價(jià)格，搞不好還會(huì)被要求簽下對(duì)賭協(xié)議。一位已經(jīng)登陸新三板的創(chuàng)業(yè)者說(shuō)，上板之后找來(lái)的機(jī)構(gòu)太多，現(xiàn)在小基金自己基本不見(jiàn)。

他們更厭倦的是處于弱勢(shì)狀態(tài)，因?yàn)橛行￢C就像批評(píng)家，看自己的項(xiàng)目百般不順眼，“完全是在秀他自己的邏輯，其實(shí)他所說(shuō)的我三年前就知道了，我需要他來(lái)指點(diǎn)我嗎？”

對(duì)于“上板”融資呼聲最高的，是幾個(gè)由于產(chǎn)品特殊一直在自我滾動(dòng)、從未融資的創(chuàng)業(yè)者。有的是產(chǎn)品地域性比較強(qiáng)，對(duì)VC來(lái)說(shuō)故事不夠大，有的是對(duì)標(biāo)公司已經(jīng)在美國(guó)上市，但是股價(jià)不好，VC愛(ài)答不理。

坊間傳言，很多優(yōu)秀公司正在啟動(dòng)新三板，也就是說(shuō)，新三板可能會(huì)收留一大批位于行業(yè)第一梯隊(duì)的勤懇老兵。它們還有一項(xiàng)重要的需求——讓員工持股升值。比如，正好借著這次股改的機(jī)會(huì)重新梳理一下員工的持股和期權(quán)，在第一次定增或者第一次做市之前有機(jī)會(huì)以一個(gè)比較公允的價(jià)格給員工回報(bào)。

對(duì)這些行動(dòng)者的訪問(wèn)很有趣，說(shuō)來(lái)說(shuō)去，連他們自己也意識(shí)到，所暢想的就是自己IPO夢(mèng)的預(yù)演。

而IPO是什么？是不可或缺的成就感爆棚的瞬間，是迎娶白富美走在人生巔峰，是在親戚朋友面前做一次明星的感覺(jué)。雖然IPO與上新三板都有一定的儀式感，但是他們幾乎都表示，新三板的體量和A股還是沒(méi)法比，在新三板掛牌之后，他們依然向往A股的IPO，向往擁有那個(gè)身價(jià)幾十億甚至上百億的時(shí)刻，這就是資本的魅力。

但當(dāng)問(wèn)被到IPO之后的打算，很多人表示自己并沒(méi)有想過(guò)。

為什么是新三板？

新三板并不是國(guó)內(nèi)唯一的場(chǎng)外掛牌市場(chǎng)，中國(guó)的省級(jí)市場(chǎng)、區(qū)域市場(chǎng)（被稱(chēng)為“四板市場(chǎng)”）也在推出新的板塊來(lái)爭(zhēng)取互聯(lián)網(wǎng)公司的關(guān)注。

為什么火的是新三板？為什么它的影響力會(huì)這么大？

幾家2?3年之前就吃到螃蟹的公司給出了它們當(dāng)年最初注意到新三板的第一個(gè)理由：它是一個(gè)全國(guó)性市場(chǎng)。這個(gè)想法讓它們進(jìn)一步接觸新三板，去判斷，這樣一個(gè)新的板塊究竟能否成勢(shì)。

反觀已經(jīng)上了新三板的互聯(lián)網(wǎng)公司，其中一些處在比較巧合的時(shí)間點(diǎn)，例如希望赴美上市計(jì)劃流產(chǎn)，或在國(guó)內(nèi)IPO結(jié)果遭遇關(guān)閘，如中搜；還有一些，是在一窮二白的情況下押寶新三板。

上新三板之前，這些創(chuàng)始人身邊的朋友都強(qiáng)烈不看好，覺(jué)得這完全是一個(gè)“雞肋”板。

點(diǎn)點(diǎn)客CEO黃夢(mèng)進(jìn)行了周密的調(diào)研。他用兒子在家里看到迪士尼頻道播出海外版《喜羊羊與灰太狼》來(lái)形容：如果把二級(jí)市場(chǎng)作為一款產(chǎn)品來(lái)形容，就像“喜羊羊”遠(yuǎn)銷(xiāo)海外一樣，中國(guó)的資本市場(chǎng)產(chǎn)品不比國(guó)外差，最終它成了上海市首批五家新三板上市公司之一。

2013年，中搜CEO陳沛被朋友勸說(shuō)，新三板成立了那么多年，上面的交易如此不活躍，不要上新三板。但是他的理由是，不要用過(guò)去的東西去推測(cè)未來(lái)，要擅于用未來(lái)去判斷今天。

哇棒傳媒總經(jīng)理顏鴻也是執(zhí)意上新三板的代表。他形容哇棒傳媒是一家戰(zhàn)略性極強(qiáng)的公司，別人在下跳棋或五子棋，自己是在下圍棋，登陸新三板之前準(zhǔn)備充分，上板之后就馬不停蹄地融資。

今天，這些已經(jīng)吃到螃蟹的創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常要忙著接待其他創(chuàng)業(yè)者、VC、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和券商，為他們講解新三板經(jīng)驗(yàn)。他們?nèi)绱诵稳荩翰还苁侨踢€是VC，都會(huì)問(wèn)到非?；A(chǔ)的掃盲性問(wèn)題，可見(jiàn)其實(shí)大家對(duì)新三板都不太懂，包括自己也只是一知半解地在里面學(xué)習(xí)。

同樣，今天正在準(zhǔn)備新三板的創(chuàng)業(yè)者也各有自己的分析。看好新三板的第一點(diǎn)原因是為了擁抱祖國(guó)的資本市場(chǎng)；第二點(diǎn)，新三板市場(chǎng)化程度很高，它的制度是面向互聯(lián)網(wǎng)公司來(lái)制定的，所以有很多人認(rèn)為它會(huì)成為中國(guó)的納斯達(dá)克。

A股瘋狂，是很多創(chuàng)業(yè)者愿意拋棄納斯達(dá)克的重要原因?？垂擅駱?gòu)成，中國(guó)股市絕大多數(shù)是散戶，國(guó)外多數(shù)是機(jī)構(gòu)。中概股在美國(guó)不受認(rèn)同，但如果回國(guó)呢？一位創(chuàng)業(yè)者舉例，假如世紀(jì)佳緣在中國(guó)上市，決對(duì)不會(huì)到退市的邊緣。在中國(guó)人需求如此強(qiáng)烈的情況下，很可能股民里的大多數(shù)都是它的用戶，或者從用戶轉(zhuǎn)而去買(mǎi)世紀(jì)佳緣的股票。

5月9日，經(jīng)緯創(chuàng)投、真格基金、K2VC聯(lián)合舉辦的Chuang大會(huì)上，華泰證券互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首席分析師王禹媚舉了個(gè)例子：樂(lè)視網(wǎng)最近發(fā)手機(jī)，股民是樂(lè)視網(wǎng)的粉絲，一個(gè)大戶粉絲在朋友圈里發(fā)了一條樂(lè)視手機(jī)的狀態(tài)，說(shuō)誰(shuí)幫自己轉(zhuǎn)發(fā)一次就送他一部手機(jī)，當(dāng)天他就訂了一千臺(tái)手機(jī)。后來(lái)王禹媚告訴《創(chuàng)業(yè)邦》，她認(rèn)為賈躍亭就是互聯(lián)網(wǎng)公司和國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)結(jié)合的典型。

解決了回國(guó)上市的問(wèn)題，接下來(lái)是對(duì)新三板本身的判斷。創(chuàng)業(yè)者看兩點(diǎn)：政策風(fēng)向，以及國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的活躍度。實(shí)際上前者也是在佐證對(duì)后者的判斷。

一位創(chuàng)業(yè)者分析了國(guó)家近期正在完善的一系列政策，例如轉(zhuǎn)板、做市商機(jī)制、競(jìng)價(jià)制，包括針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的注冊(cè)制，還有相關(guān)部門(mén)對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的一步步調(diào)整意見(jiàn)。結(jié)論是，國(guó)家希望把互聯(lián)網(wǎng)公司留在國(guó)內(nèi)上市，并且讓上市的互聯(lián)網(wǎng)公司越來(lái)越多。在新三板出現(xiàn)之前，中國(guó)沒(méi)有互聯(lián)網(wǎng)概念股，將來(lái)可能會(huì)有。

但這位細(xì)心的創(chuàng)業(yè)者又覺(jué)得現(xiàn)在不是得意的時(shí)候。A股的互聯(lián)網(wǎng)公司并不多，“互聯(lián)網(wǎng)+”的概念下，互聯(lián)網(wǎng)公司的股票漲得瘋，是因?yàn)轸~(yú)塘的魚(yú)不夠多?；ヂ?lián)網(wǎng)股一定會(huì)被長(zhǎng)期看好，但是上市的互聯(lián)網(wǎng)公司增加，難免魚(yú)多飼料少。幾年后，在國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)上，互聯(lián)網(wǎng)公司能不能在公開(kāi)市場(chǎng)融到錢(qián)還是個(gè)未知數(shù)。

這些在做工具、社區(qū)、O2O的創(chuàng)業(yè)者對(duì)政策都開(kāi)始出奇地敏感，因?yàn)橹挥性诖_定風(fēng)向之后，才能做一些相對(duì)比較大的決策。投資人也是。天星資本創(chuàng)始合伙人王駿書(shū)桌上擺著一本《習(xí)近平談治國(guó)理政》，送人一本，自己又在書(shū)報(bào)亭買(mǎi)了一本。他判斷中國(guó)的資本市場(chǎng)會(huì)越來(lái)越市場(chǎng)化。

當(dāng)然也有根據(jù)自己的推斷反其道而行之的。當(dāng)我們致電一位做游戲的創(chuàng)始人時(shí)，他表示，最近決定改為沖擊創(chuàng)業(yè)板，因?yàn)樗J(rèn)為幾個(gè)市場(chǎng)之間會(huì)進(jìn)行微妙的博弈，博弈的同時(shí)，雙方都會(huì)更強(qiáng)大，所以創(chuàng)業(yè)板的注冊(cè)制一定會(huì)以更快的速度去推進(jìn)。

都需要補(bǔ)上資本這堂課

能夠?qū)⒄?、資本市場(chǎng)分析透徹的創(chuàng)業(yè)者還是少數(shù)。

如上板企業(yè)所說(shuō)，對(duì)于新三板，大家都不懂。投資人忙著組織投資的創(chuàng)業(yè)者開(kāi)班，邀請(qǐng)券商、律師和會(huì)計(jì)師講課。創(chuàng)業(yè)者是最近才開(kāi)始接觸券商的，以前都不知道和券商聊什么。如果是原來(lái)的路線，去美股上市，后續(xù)的運(yùn)作會(huì)很依賴中介機(jī)構(gòu)，但是在國(guó)內(nèi)上市，自己需要研究很多東西。

還有一位創(chuàng)業(yè)者，在決定進(jìn)軍新三板之后，突然想到要將一個(gè)新業(yè)務(wù)賣(mài)出去，把收入并回來(lái)再掛牌。春節(jié)時(shí)，他遇到一位財(cái)務(wù)顧問(wèn)，緊接著，財(cái)務(wù)顧問(wèn)牽線，找到幾家對(duì)此有意的A股上市公司，那幾家上市公司正好在尋找這樣熱門(mén)的業(yè)務(wù)去收購(gòu)。

如果沒(méi)有想到新三板，這位創(chuàng)業(yè)者沒(méi)有任何興趣去提前接觸二級(jí)市場(chǎng)，更沒(méi)有想到A股公司會(huì)拋出橄欖枝。

我們的調(diào)查顯示，自己會(huì)深度研究資本市場(chǎng)的創(chuàng)業(yè)者有46%，自己的所有決定來(lái)自行業(yè)共識(shí)的有17%，比較依賴于投資人或財(cái)務(wù)顧問(wèn)的有37%。如今大有這樣的趨勢(shì)：創(chuàng)業(yè)前一段由投資人保駕護(hù)航，后一段由券商陪同。Chuang大會(huì)上，華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹說(shuō)：互聯(lián)網(wǎng)公司跟資本打交道的環(huán)境比較簡(jiǎn)單。

說(shuō)到底，大家都需要補(bǔ)上資本市場(chǎng)這堂課。但資本并沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。

如果要在國(guó)內(nèi)上市，創(chuàng)業(yè)公司會(huì)引入人民幣的戰(zhàn)略投資方，要接觸券商，和會(huì)計(jì)師、律師大量打交道。其實(shí)新三板整體在信息披露方面并不太規(guī)范，從業(yè)人員魚(yú)龍混雜，想發(fā)橫財(cái)?shù)娜艘矔?huì)在此尋找獵物。

這需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者有自己的主心骨。不被任何一方輕易忽悠，秉承一個(gè)正確的價(jià)值觀，接受同樣價(jià)值觀呈正向的合作伙伴。

在我們的調(diào)查中，七成以上的創(chuàng)業(yè)者不炒股，理由是沒(méi)有時(shí)間。而現(xiàn)在，由于要密集接觸證券公司、財(cái)務(wù)公司、會(huì)計(jì)公司、律所，他們的短期學(xué)習(xí)能力受到考驗(yàn)。他們渴望挖到一個(gè)好的CFO或董秘或財(cái)務(wù)總監(jiān)，即擁有國(guó)內(nèi)上市經(jīng)歷，懂得與券商打交道，最好能熟悉互聯(lián)網(wǎng)公司的打法。

大家都在同一個(gè)起跑線上。

這是個(gè)歷史問(wèn)題。可以參考天星資本創(chuàng)始合伙人王駿的分析：中國(guó)本來(lái)就是資本市場(chǎng)欠發(fā)達(dá)的國(guó)家，中國(guó)創(chuàng)業(yè)者的資本觀天生便有一些欠缺。整個(gè)國(guó)家氛圍、整個(gè)金融體系就不是以直接融資為導(dǎo)向的，不是以資本市場(chǎng)為導(dǎo)向的，而是以間接融資為導(dǎo)向的。他歸結(jié)為大陸法系和海洋法系的區(qū)別。大陸法系國(guó)家的整個(gè)金融市場(chǎng)里，核心是銀行；海洋法系的國(guó)家，如美國(guó)、中國(guó)香港地區(qū)、英國(guó)和澳大利亞，金融體系的核心是資本市場(chǎng)與股市。所以提到美國(guó)的金融機(jī)構(gòu)，讓人想起的是投行和VC而不是銀行。美國(guó)VC行業(yè)發(fā)達(dá)，創(chuàng)新型的企業(yè)層出不窮，它們能夠到納斯達(dá)克去融資。

好在中國(guó)的情況也正在扭轉(zhuǎn)，中國(guó)創(chuàng)業(yè)者正在惡補(bǔ)資本意識(shí)。

的確，這不是一朝一夕的事情。中國(guó)的創(chuàng)業(yè)者要學(xué)會(huì)使用資本工具，要走的路還很長(zhǎng)。