別讓董事不懂事

董事會(huì)并沒有發(fā)生效用

美國在安然事件后展開第一波監(jiān)管改革以來，已經(jīng)超過十年。盡管監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出許多指導(dǎo)方針，但大多數(shù)董事會(huì)并沒有核心使命：提供有力的監(jiān)督，同時(shí)策略性地支持管理層努力創(chuàng)造長期價(jià)值。這不只是片面看法，很多董事也認(rèn)為，董事會(huì)的表現(xiàn)不理想。

麥肯錫針對772名董事進(jìn)行問卷調(diào)查，其中只有34%的受訪者認(rèn)為，他們?nèi)温毜亩聲?huì)充分了解公司策略;只有22%的受訪者表示，他們的董事會(huì)十分明白自己的企業(yè)如何創(chuàng)造價(jià)值;只有16%的受訪者說，他們的董事會(huì)非常了解公司所處產(chǎn)業(yè)的動(dòng)態(tài)。

麥肯錫與加拿大退休金計(jì)劃投資委員會(huì)（CPPIB），早前詢問世界各地604位高管與董事，哪一種壓力來源，是導(dǎo)致他們?nèi)温毜慕M織過分強(qiáng)調(diào)短期財(cái)務(wù)成績、忽視長期價(jià)值創(chuàng)造的最重要因素。出現(xiàn)最多次的答復(fù)，竟然認(rèn)為最大壓力來源是董事會(huì)——47%的受訪者選擇這個(gè)答案。甚至有47 位受訪者表明自己是上市公司董事，其中有74%的人把矛頭指向自己。

這樣的調(diào)查結(jié)果很令人震驚。顯然，答案不在于強(qiáng)制要求董事進(jìn)行另一回合的良好公司治理項(xiàng)目勾選，以及種種配合動(dòng)作，那種做法不足以改善情況。企業(yè)如何加強(qiáng)董事會(huì)的認(rèn)知，并且協(xié)助董事建立、維持、改善長期的心態(tài)？

選擇對的人

根據(jù)Activist Insight 公司為全球化律師事務(wù)所年利達(dá)（Linklaters）所做的研究，從2010年1月到2013 年9 月，行動(dòng)派股東干預(yù)的數(shù)目增加了88%，令人驚訝。據(jù)悉，這類干預(yù)包括挑戰(zhàn)公司以爭取董事席次、股票回購、撤換CEO等。美國主要的私募股權(quán)公司CCMP Capital 總裁兼CEO史帝文·莫瑞（Stephen Murray）宣稱，“行動(dòng)派股東之所以存在，是因?yàn)橐话阏J(rèn)為上市公司董事會(huì)的能力不夠，無法滿足股東的利益?！?/p>

值得一提的是，麥肯錫公司在2014年9月調(diào)查了692 位董事及C級(jí)高管，其中只有14%勾選了“有獨(dú)立思考的美譽(yù)”，而這本該是上市公司董事會(huì)任命新董事時(shí)考慮的主要標(biāo)準(zhǔn)之一。

此外，上市公司董事會(huì)往往沒有充分考慮到，要吸引合適的企業(yè)專長人才，這種情況不同于私募界在尋求普通合伙人或成功的家族企業(yè)的做法。除了深厚的領(lǐng)域知識(shí)之外，擁有多元化的觀點(diǎn)、在建立相關(guān)事業(yè)方面擁有豐富的經(jīng)歷，都是極為重要的。但目前的情況是，太多董事是通才。正如加拿大大型礦業(yè)公司泰克資源（Teck Resources）的CEO唐·林賽（Don Lindsay）所言，“對這一行原本沒有太大興趣的通才型董事有個(gè)大問題，那就是我們可能需要花很長的時(shí)間，才能說服他們做出重要的決定?！?/p>

展開優(yōu)質(zhì)的談話

巴克萊的董事會(huì)主席大衛(wèi)·沃克爵士就直言不諱地指出，“我首先問董事會(huì)的問題就是，他們是否花了足夠的時(shí)間和精力來評(píng)估公司的長期戰(zhàn)略，如果他們誠實(shí)，答案肯定是‘沒有’?！?/p>

大多數(shù)治理專家都認(rèn)為，上市公司的董事需要花更多的時(shí)間來理解并制定策略。其中有些人的建議來得很具體。MFS投資管理公司的前主席兼哈佛商學(xué)院前高級(jí)講師羅伯特·波正（Robert Pozen）說，超大型公司的董事除參加定期的董事會(huì)會(huì)議，每月至少要花兩天時(shí)間，或者每年花24天的時(shí)間來履行職責(zé)。根據(jù)麥肯錫在英國的一項(xiàng)調(diào)查，私人企業(yè)的董事每年應(yīng)花費(fèi)多達(dá)54天的時(shí)間。

雖然董事每年至少有35天的時(shí)間扎在董事會(huì)工作上，但具體是多長時(shí)間并不是最關(guān)鍵的。既然目標(biāo)是培養(yǎng)長遠(yuǎn)而正確的眼光，那么最關(guān)鍵的就是進(jìn)行高質(zhì)量和有深度的戰(zhàn)略對話。在實(shí)際操作中，并不是非要建立戰(zhàn)略委員會(huì)，因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)的職責(zé)已經(jīng)包括了這一項(xiàng)。正如沃克所說，對公司來講，戰(zhàn)略才是根本挑戰(zhàn)，所以整個(gè)董事會(huì)都要參與其中。而為了確保長遠(yuǎn)的對話和正確的戰(zhàn)略決策，集體努力才是至關(guān)重要的。

接觸機(jī)構(gòu)投資者

盡管很多人將高管追求短期業(yè)績的行為歸罪于董事會(huì)，但這種壓力背后的真正根源是資本市場。所以，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)用長遠(yuǎn)眼光來看待資本，并極力說服機(jī)構(gòu)投資者也這么做，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者獨(dú)特的所有權(quán)地位使其成為遏制短線炒作的強(qiáng)大力量。

董事會(huì)可以并且應(yīng)該更積極地與長期股東進(jìn)行對話，相信許多投資者對此都會(huì)欣然接受。黑巖集團(tuán)（Blackrock）是世界上最大的資產(chǎn)管理公司，坐擁4.5萬億美元巨額資產(chǎn)，已經(jīng)在爭取與管理層和董事會(huì)接觸，正如CEO拉里·芬克所說的“有力的、持續(xù)的溝通”?！斑@并不意味著我們要對公司的經(jīng)營指手畫腳?！狈铱藦?qiáng)調(diào)，“我們只是想確保有一個(gè)高質(zhì)量的董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)，以服務(wù)于公司的長遠(yuǎn)利益和客戶的長期利益”。

更多的公司應(yīng)該采用這種方法。其實(shí)，有50%的受訪董事認(rèn)為，與長期股東就公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略和業(yè)績進(jìn)行交流有利無害，能最有效地緩解追求短期回報(bào)和高位股價(jià)的壓力。前提只有一個(gè)：這種交流必須是雙向?qū)υ挘皇菃我桓姘住?/p>

放長線釣大魚

優(yōu)秀的資本家都信仰金錢激勵(lì)。道理很簡單，既然我們要人家做很多事情，比如只擔(dān)任少數(shù)幾家公司的董事，更深入、更公開地參與公司事務(wù)，花更多的時(shí)間來探討和交流長期戰(zhàn)略，承擔(dān)極大的名譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，那么就應(yīng)該付給他們更高的報(bào)酬。這無疑值得舉雙手贊成，但更重要的是如何安排薪資結(jié)構(gòu)。許多公司已經(jīng)由混合型激勵(lì)轉(zhuǎn)向長期回報(bào)。

幾年前，強(qiáng)生建立了最低所有權(quán)原則，旨在使非執(zhí)行董事的利益更多地與股東回報(bào)掛鉤。強(qiáng)生要求每個(gè)董事持股量約等于其年度現(xiàn)金分紅的五倍。可口可樂也規(guī)定：董事的股票獎(jiǎng)勵(lì)要在其離開董事會(huì)之后才可兌現(xiàn)。通用電氣也采用了類似的辦法。

雖然以上這些舉措來得相對簡單清晰，但絕非易事，因?yàn)樗械拇胧┍仨毞瞎緦?shí)情和行業(yè)背景。提出并堅(jiān)決執(zhí)行這些辦法需要董事會(huì)主席和各成員的靈活處理，更需要與CEO展開精誠合作。最終，公司文化、行為、治理結(jié)構(gòu)都會(huì)發(fā)生深刻的轉(zhuǎn)變。隨著時(shí)間的推移，這些優(yōu)質(zhì)公司將創(chuàng)造股東以及大眾都期望的長期價(jià)值。

源于哈佛商業(yè)評(píng)論