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    股權(quán)變更多樣化評估解析

    2015-04-09 07:35:50歐陽馳陳琳娜夏菲
    稅收征納 2015年12期
    關(guān)鍵詞:股權(quán)交易資本

    歐陽馳 陳琳娜 夏菲

    隨著經(jīng)濟(jì)形態(tài)和資本市場的發(fā)展,武漢市江漢區(qū)金融市場活躍,轄區(qū)內(nèi)企業(yè)資本運(yùn)作意識(shí)較強(qiáng),股權(quán)交易這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象越來越多地出現(xiàn)在我們身邊,相對于傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),股權(quán)交易通常缺乏看得見摸得著的實(shí)物交易標(biāo)的,在征管中難以發(fā)現(xiàn)和控管,地稅機(jī)關(guān)以前在這個(gè)領(lǐng)域關(guān)注度較少,缺乏一套成熟的管理經(jīng)驗(yàn),往往存在著比較大的征管漏洞,帶來稅收風(fēng)險(xiǎn),根據(jù)市局統(tǒng)一安排,在2015年市局資本交易專項(xiàng)評估中,江漢區(qū)二所負(fù)責(zé)16戶在工商管理部門存在股權(quán)登記信息變更的企業(yè)的評估工作,其工作主線是根據(jù)市局統(tǒng)一下發(fā)的工商股權(quán)登記變更信息為初始疑點(diǎn)和主要線索,以資本交易利得產(chǎn)生的企業(yè)所得稅為主要評估目標(biāo),通過約談和分析納稅人舉證資料為工作手段,發(fā)現(xiàn)的幾類比較典型的資本交易案例,代表著幾種股權(quán)變更的常見形態(tài),能給我們帶來一些啟示,對以后的征管工作提供一個(gè)有益、有效、可行的思路。

    一、案例基本情況

    [案例一]股權(quán)稀釋導(dǎo)致工商注冊信息股權(quán)比例發(fā)生變更。

    疑點(diǎn):武漢A信息通信有限公司在工商部門的2014年資料中,顯示持股比例由40%下降為30%,疑似有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅行為。

    通過約談,企業(yè)進(jìn)行書面舉證,在其提供的工商局檔案部門出具的資料中發(fā)現(xiàn),是該公司于2013年6月和2014年7月,分兩次投資甲信息管理有限公司。持股1200萬元,股份占該公司總股本3000萬元的40%。但由于2014年8月有新加坡的X股東對甲公司進(jìn)行新的投資,導(dǎo)致甲公司注冊資本增加為4000萬元,A公司的股權(quán)比例被稀釋下降為30%,形成登記數(shù)據(jù)變更,但實(shí)際則未產(chǎn)生股權(quán)交易,不存在涉稅行為。

    關(guān)注點(diǎn):在工商變更信息中應(yīng)著眼于持有股權(quán)實(shí)際金額的變化與股權(quán)比例變化的對應(yīng)關(guān)系。

    [案例二]被投資公司在注冊資金認(rèn)繳前股東更換,形成股權(quán)轉(zhuǎn)移。

    疑點(diǎn):武漢B金融服務(wù)有限公司2014年持有武漢市乙實(shí)業(yè)有限公司賬面價(jià)值7000萬,占比100%的股權(quán),在工商變更登記后減少為零,疑似有轉(zhuǎn)讓行為。

    經(jīng)調(diào)查,發(fā)現(xiàn)B公司2014年12月11日設(shè)立武漢市乙實(shí)業(yè)有限公司,注冊資本為7000萬元,原公司章程中武漢乙實(shí)業(yè)有限公司股東為武漢B公司,根據(jù)公司章程,約定B公司應(yīng)于2015年3月30日前實(shí)際注資乙公司,但因B公司認(rèn)為自己屬于金融服務(wù)企業(yè),不適合投資實(shí)業(yè),所以于2014年12月29日修改公司章程并辦理變更手續(xù),將公司股東變更為楊某和姚某兩位自然人,并由約定兩位自然人認(rèn)繳公司注冊資金,由于B公司未實(shí)際投資,原持有乙公司股權(quán)實(shí)際成本和賬面價(jià)值都為零,向兩位自然人轉(zhuǎn)讓的僅為乙公司的控股權(quán)和認(rèn)繳義務(wù),不涉及實(shí)際現(xiàn)金流未取得實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入和利得,不涉及企業(yè)所得稅。

    關(guān)注點(diǎn):由于新公司法規(guī)定企業(yè)注冊資本采取認(rèn)繳制度,所以企業(yè)在工商登記中雖然持有相應(yīng)比例股份,但并不一定實(shí)際認(rèn)繳全部資金。在實(shí)際認(rèn)繳前發(fā)生的變更要關(guān)注實(shí)際認(rèn)繳額,如果原股東已經(jīng)全部或部分實(shí)際認(rèn)繳注冊資金的,在股動(dòng)變更中是否存在實(shí)質(zhì)的交易對價(jià)和溢價(jià)。[案例三]企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組導(dǎo)致的無償劃轉(zhuǎn)。

    疑點(diǎn):武漢C國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,持有的庚擔(dān)保有限公司公司賬面價(jià)值46350萬元,占比92.7%的股權(quán)減少為零,疑似有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅行為。

    經(jīng)調(diào)查取證,武漢C國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,本身即為武漢市國資委直接管理下的國有資產(chǎn)管理公司,負(fù)責(zé)管理各類國有資產(chǎn),該公司為了管理需要,于2014年將持有的武漢庚投資擔(dān)保有限公司92.7%股權(quán)(出資額46350萬元)無償劃轉(zhuǎn)給自己的100%控股的子公司辛資本公司。根據(jù)國家稅務(wù)總局2015年第40號(hào)公告規(guī)定,100%控股母子公司之間的無償股權(quán)劃轉(zhuǎn)不涉及企業(yè)所得稅。

    關(guān)注點(diǎn):同企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司,將持有無償劃轉(zhuǎn)至自己公司,這種形式通常見于國有企業(yè)集團(tuán)間各類股份劃轉(zhuǎn)變更行為并不符合市場價(jià)值原則。通常要關(guān)注劃出股權(quán)和劃入股權(quán)公司之間的關(guān)系,是否為100%控制關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及是否有相應(yīng)的國資委無償劃撥文件批示,是否存在其他利益交換。

    [案例四]企業(yè)以平價(jià)或低價(jià)將自己持有的公司股份出售給自己的關(guān)聯(lián)公司。

    疑點(diǎn):2014年武漢D投資有限公司持有的1375萬元占比27.5%的丙公產(chǎn)業(yè)司股份,工商變更后減少為零,疑似有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅行為。

    經(jīng)調(diào)查,2014年D公司將持有的27.5%的丙產(chǎn)業(yè)公司股份,以1411.82萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自己的控股(控股28%,形成實(shí)際控制)的關(guān)聯(lián)公司“丁資本投資公司”,該股份的取得成本價(jià)格為1449.79萬元,形成轉(zhuǎn)讓虧損而無增值,其轉(zhuǎn)讓價(jià)格和取得成本價(jià)格皆有合同與會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的價(jià)格評估報(bào)告為依據(jù),證實(shí)為虧損轉(zhuǎn)讓,不涉及企業(yè)所得稅。

    關(guān)注點(diǎn):通常關(guān)聯(lián)公司之間的交易行為通常通過會(huì)計(jì)處理和簽訂兩套合同的形式,在賬面上形成平價(jià)或折價(jià)轉(zhuǎn)讓,須要有第三方機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)估價(jià)報(bào)告對資產(chǎn)交易的的成本和收入價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)。

    [案例五]以上市或貸款為目的,讓關(guān)聯(lián)方代持股,后平價(jià)收回股份,名義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實(shí)際不涉及資金往來。

    疑點(diǎn):根據(jù)市地稅局提供工商行政管理部門變更登記信息,武漢市E電器銷售有限公司2014年持有戊投資基金有限公司1000萬元占比13%的股權(quán),減少為0,疑似有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,可能產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓所得。

    經(jīng)企業(yè)舉證,武漢市E電器銷售有限公司是武漢G公司商品供應(yīng)商,兩公司有業(yè)務(wù)往來,為商業(yè)合作關(guān)系。2013年武漢G公司通過控股公司戊投資公司間接控制的H公司準(zhǔn)備上市,但因G公司股東人數(shù)的原因影響了H公司的上市程序。為了使H公司順利上市,于2013年請武漢市E電器銷售有限公司代為持戊公司的股份(金額1000萬元),并辦理了變更工商登記。2014年,準(zhǔn)備上市的H公司上市計(jì)劃未成功,于是2014年武漢市E電器銷售有限公司代為持股的1000萬元的戊公司股權(quán)又通過工商變更登記的形式還回了原股東G公司,從被評估納稅人提供的股權(quán)變更合同會(huì)計(jì)報(bào)告表、科目余額表、銀行流水單等舉證材料上未發(fā)現(xiàn)G公司和E公司間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金流,兩次股權(quán)變更股權(quán)金額和協(xié)議價(jià)格均為1000萬元,為平出平進(jìn),未出現(xiàn)交易產(chǎn)生的收益,不涉及到企業(yè)所得稅,疑點(diǎn)排除。

    關(guān)注點(diǎn):待持股行為應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注是否產(chǎn)生實(shí)際的交易,是否實(shí)際支付股權(quán)對價(jià),兩次股權(quán)交易是否產(chǎn)生溢價(jià)。交易企業(yè)之間是否存在合同外的利益支付。

    二、案例反映的問題

    分別從企業(yè)角度和稅務(wù)部門自身而言,發(fā)現(xiàn)存在如下幾個(gè)問題制約了評估工作更加切實(shí)有效的開展:

    1、企業(yè)對資本交易行為納稅遵從度低,避稅意識(shí)強(qiáng)烈。

    由于資本交易具有一定隱蔽性和復(fù)雜性,稅收政策復(fù)雜、交易信息難以獲取、涉及稅額較大等特點(diǎn),作為新興事物,許多中大型企業(yè)會(huì)針對即將進(jìn)行的資本交易行為進(jìn)行專業(yè)咨詢,聘請專業(yè)的人員更有針對性地進(jìn)行合理避稅。對于一些微小型企業(yè)而言,由于自身稅法意識(shí)較為單薄,財(cái)務(wù)制度不健全、建賬不規(guī)范等原因,使得評估人員在調(diào)查取證時(shí)存在一定的困難,無法準(zhǔn)確確認(rèn)企業(yè)的交易行為。

    2、資本交易信息不對稱,導(dǎo)致企業(yè)的資本交易稅收難以管控。

    從縱向來說,稅務(wù)部門與工商、房地局等其他行政執(zhí)法部門的聯(lián)動(dòng)有所欠缺,信息未實(shí)現(xiàn)共享,使得發(fā)現(xiàn)資本交易行為、核實(shí)交易真相等工作顯得較為被動(dòng)。從橫向來說由于地域管轄權(quán)的問題,地稅征管部門很難從注冊地在別的轄區(qū)的交易關(guān)聯(lián)方進(jìn)行取證,導(dǎo)致對有疑點(diǎn)的企業(yè)舉證資料無法核實(shí)其真實(shí)性和有效性。同時(shí)地稅機(jī)關(guān)對企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為等不符合市場經(jīng)濟(jì)價(jià)值規(guī)律的不合理交易行為缺乏核定手段和法律支持,在很多環(huán)節(jié)往往企業(yè)報(bào)什么就只能認(rèn)什么。

    3、對資本交易涉稅行為缺乏成體系有針對性的法規(guī)法律,法律支持較為薄弱。

    一方面稅法的規(guī)定較為零散分散,有的法律條款之間相互銜接不夠緊密,更新速度也沒有及時(shí)同步于瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)行為,沒有比較系統(tǒng)成體系的法律法規(guī)政策,使得執(zhí)法人員在評估檢查過程中可能存在政策盲點(diǎn)或難以操作的困難。另一方面,稅務(wù)工作人員每天面對龐雜的業(yè)務(wù)性及事務(wù)性工作,對待某一項(xiàng)業(yè)務(wù)的專精度還有所欠缺,專業(yè)知識(shí)的更新明顯有所滯后。

    三、案例反映的管理思路

    1、日常征管中應(yīng)加強(qiáng)納稅輔導(dǎo),擴(kuò)大稅法宣傳。隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展日益成熟和深化,越來越多的企業(yè)走向?qū)崢I(yè)經(jīng)營和資本運(yùn)作的雙輪驅(qū)動(dòng)經(jīng)營模式,資本運(yùn)作的形態(tài)也日趨走向復(fù)雜和多變,相應(yīng)的政策文件陸續(xù)出臺(tái),政策多,變化快,納稅人不一定能及時(shí)掌握,相應(yīng)的培訓(xùn)需求也較大。作為稅務(wù)部門,不論是從加強(qiáng)資本交易稅收管控還是從履職盡責(zé)的角度出發(fā),均有責(zé)任和義務(wù)加強(qiáng)對納稅人的稅前輔導(dǎo),同時(shí)也便于及時(shí)掌握信息。可以充分利用納稅人學(xué)校進(jìn)行預(yù)約培訓(xùn),或者短信、微信等多樣化通訊方式加大政策宣傳力度。

    2、加強(qiáng)多部門聯(lián)動(dòng)合作,拓寬信息獲取渠道。信息在評估過程中是第一手資料,無論是加強(qiáng)稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部之間的溝通協(xié)調(diào),還是第三方信息的獲取共享,對有效防范資本交易稅收風(fēng)險(xiǎn)意義重大。比如從工商部門取得股權(quán)登記變更信息,從源頭上將大額股權(quán)變化全部納入監(jiān)管視線,就能有效地對企業(yè)的資本交易行為進(jìn)行管控。

    3、加大資本交易稅收人才培養(yǎng)力度。資本交易稅收難以管控,其中一個(gè)難點(diǎn)就在于業(yè)務(wù)復(fù)雜且涉稅信息隱蔽,交易事項(xiàng)的核查難度大、業(yè)務(wù)能力要求高。要提高區(qū)局的資本交易稅收核查質(zhì)量,加大專業(yè)人才和專業(yè)團(tuán)隊(duì)的培養(yǎng)力度是關(guān)鍵。需要形成資本核查專業(yè)化團(tuán)隊(duì),及時(shí)對相關(guān)知識(shí)和政策文件進(jìn)行集中培訓(xùn)學(xué)習(xí)和實(shí)時(shí)跟進(jìn),形成一支專業(yè)化精細(xì)化的作戰(zhàn)團(tuán)隊(duì)。另外,資本交易稅收的業(yè)務(wù)能力,不是靠一堂課一個(gè)案例就能顯著提升的,固定化的核查團(tuán)隊(duì),需要多任務(wù)的長期實(shí)戰(zhàn)洗禮和持續(xù)的培訓(xùn)累積,才能錘煉出資本交易稅收管理的骨干和能手。

    4、抓好納稅評估的后續(xù)管理,形成長效機(jī)制。對于評估結(jié)論,必須要督促落實(shí)到位。一方面稅源管理部門要針對評估結(jié)論和建議,督促企業(yè)及時(shí)入庫并針對評估問題加強(qiáng)日常管理,督促輔導(dǎo)納稅人不斷遵從;另一方面,評估人員也應(yīng)及時(shí)將評估成果及時(shí)總結(jié)分享,共同促進(jìn)資本交易評估工作的提高。

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