我國企業(yè)并購存在的問題

□文/王 倩 劉 碩

（大連財經(jīng)學(xué)院風(fēng)險管理與內(nèi)部控制研究中心 遼寧·大連）

一、企業(yè)并購概述

企業(yè)并購包括兼并和收購，通常是指一家企業(yè)通過各種方式取得另一家企業(yè)控制權(quán)的一種活動。其模式主要有橫向并購、縱向并購和混合并購。

自1984年以來，我國企業(yè)并購經(jīng)歷了四個階段：自發(fā)并購階段（1984～1987年），企業(yè)希望通過并購得到發(fā)展；初步形成階段（1988年），并購從僅有的幾個少數(shù)城市向全國各個城市發(fā)展；第三階段（1989～1991年），發(fā)展平穩(wěn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)成為主要動因；第四階段（1991年至今），企業(yè)并購得到迅速發(fā)展。同時，隨著我國市場經(jīng)濟的逐步完善，我國企業(yè)并購活動日益頻繁，正在逐漸成為我國企業(yè)自我發(fā)展和擴大的重要戰(zhàn)略之一。

二、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

首先，我國企業(yè)并購交易值持續(xù)上升。在國內(nèi)外市場競爭的壓力下，我國企業(yè)并購日趨活躍，企業(yè)想要獲得更多的規(guī)模效益或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。近十年來，我國企業(yè)并購交易值在全球并購總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國仍缺乏規(guī)范運作的中介結(jié)構(gòu)來幫助我國企業(yè)進行成功并購，同時也會出現(xiàn)員工安置、財務(wù)風(fēng)險等問題。

其次，外資并購欲望強烈。隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，汽車、通訊、旅游、住房等需求熱點的興起、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認為中國是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進了我國企業(yè)并購的發(fā)展。可是與此同時，企業(yè)文化的沖突、經(jīng)營和管理模式存在差異等問題也就浮出了水面。

最后，企業(yè)并購方式呈現(xiàn)多樣化。由于我國企業(yè)并購在交易市場經(jīng)歷了幾十年的發(fā)展，其并購方式與之前相比也得到了很好的進步，呈現(xiàn)了多樣化的并購方式。非上市公司的買殼上市和國外盛行的委托書收購都是當(dāng)前的主要收購方式之一。隨著國內(nèi)和外資并購的持續(xù)發(fā)展，還會出現(xiàn)其他更多的創(chuàng)新并購方式。但是，政府的過多干預(yù)和我國法律法規(guī)的不完善也逐漸成為了亟待解決的問題。

三、企業(yè)并購存在的問題

（一）企業(yè)內(nèi)部存在的問題

1、企業(yè)文化沖突。一個人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個人的文化背景會存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價值觀念，思考問題的方式還有風(fēng)俗習(xí)慣等方面的差異，對企業(yè)經(jīng)營管理方面的一些問題自然而然就存在著不同的態(tài)度和反應(yīng)，尤其是跨國并購的企業(yè)，由于受各國語言、文字、價值觀念等一系列文化差異的影響，不同文化領(lǐng)域的員工很可能會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。

2、經(jīng)營方式和管理模式的差異。每個企業(yè)的經(jīng)營方式和管理模式也會有很大的差異，而在企業(yè)并購之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長的一段時間去適應(yīng)。在這段時間里，沖突是很有可能產(chǎn)生的。例如，自認為處于優(yōu)勢的并購企業(yè)，他們要求被并購的企業(yè)必須按照他們的經(jīng)營方式或者管理模式來行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優(yōu)越感往往會限制了他們自己的正確思維，而被并購的企業(yè)因為失去了原有的使用方式、處理事務(wù)的權(quán)利，自然會對并購企業(yè)產(chǎn)生抵觸情緒，如果處理的不好，企業(yè)之間的沖突也會進一步加大。

3、員工的安置問題。在企業(yè)并購的過程中，員工的安置問題是企業(yè)并購首要解決的問題。它既關(guān)系到員工的個人利益，也關(guān)系到了目標(biāo)企業(yè)的順利交接以及社會的穩(wěn)定。

4、財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生。企業(yè)在并購的過程中會由于諸多不確定因素的影響而使企業(yè)并購預(yù)期價值與實際價值產(chǎn)生偏離從而導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。并購前期，企業(yè)可能會因為對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查不夠深入，從而過高地估價目標(biāo)企業(yè)，還有可能忽視了目標(biāo)企業(yè)的負債、訟訴糾紛等風(fēng)險。并購中期很有可能會面臨融資風(fēng)險和資金使用風(fēng)險。并購整合期會因為各種風(fēng)險綜合作用而產(chǎn)生財務(wù)組織機制風(fēng)險、理財風(fēng)險和財務(wù)行為人風(fēng)險等不同類型的財務(wù)風(fēng)險。所以，并購企業(yè)必須采取有效措施來降低或避免這些財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

（二）企業(yè)外部存在的問題

1、政府干預(yù)過多和政策法規(guī)不完善。首先，政府在公司并購中起到了相當(dāng)重要的角色。企業(yè)選擇并購是為了更好的生存和發(fā)展，但是，在我國，政府干預(yù)企業(yè)并購的現(xiàn)象卻比較嚴重，很多企業(yè)選擇并購并不是出于純粹的市場經(jīng)濟動因，而是政府在很大程度上代替了企業(yè)的動機。政府干預(yù)企業(yè)并購的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業(yè)走出經(jīng)營的困境，緩解政府的財政壓力。但是如果政府的過多干預(yù)或是出現(xiàn)有人暗箱操作，反而會阻礙公司的發(fā)展；其次，我國有關(guān)公司并購的政策法規(guī)并不健全，在行政法規(guī)、部門規(guī)則和地方政府文件中只有很少的一部分對公司并購起到了調(diào)整和規(guī)范作用。

2、缺乏規(guī)范運作的中介機構(gòu)。一些中介機構(gòu)不規(guī)范、不客觀的操作，沒有很好地發(fā)揮中介機構(gòu)在并購中的咨詢服務(wù)作用。企業(yè)的并購需要涉及很多方面，而且具有高度的專業(yè)性。這就需要有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的密切合作。參與企業(yè)并購的中介機構(gòu)主要有投資銀行、并購經(jīng)紀人與顧問公司、會計律師事務(wù)所等。它們在具體的并購操作過程中主要進行前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、并購價格的確定、并購方案的設(shè)計、談判、協(xié)議執(zhí)行等。只有服務(wù)機構(gòu)專業(yè)才能保證并購的成功。在西方企業(yè)的并購中主要有投資銀行或財務(wù)咨詢公司參與。而我國投資銀行的主要業(yè)務(wù)卻集中在證券發(fā)行承銷的一級市場中，并不是企業(yè)并購當(dāng)中。所以，它在企業(yè)并購當(dāng)中還沒有發(fā)揮出充分的作用。另外，我國的會計師事務(wù)所提供的服務(wù)過于單一也沒能為并購有效發(fā)揮作用。

四、解決措施

（一）企業(yè)內(nèi)部問題的解決措施

1、高度重視企業(yè)文化整合。企業(yè)并購并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業(yè)間有形資源的優(yōu)化組合，也是企業(yè)無形資源的整合。為了企業(yè)順利的并購，就要高度重視企業(yè)的文化整合。在并購之前，要了解雙方企業(yè)的文化差異。如果是跨地區(qū)的并購，更要清楚各企業(yè)所在地區(qū)的社會、民族、地區(qū)文化等，以減少企業(yè)文化沖突的發(fā)生。也要加強員工對不同企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化的適應(yīng)性。每個員工所面臨的企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化不可能是一成不變的，所以要訓(xùn)練員工適應(yīng)各種變化的能力。加強不同企業(yè)文化、企業(yè)環(huán)境間員工的溝通和理解，有利于企業(yè)的順利并購。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業(yè)文化。因為不管一個企業(yè)的文化多么的占有優(yōu)勢，也不可能讓每一位員工都很快地適應(yīng)，可以通過不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業(yè)文化，這種新的企業(yè)文化是以原有的優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化為基礎(chǔ)，吸收其他文化的某些科學(xué)成分，從而達到理想的并購效果。

2、優(yōu)化經(jīng)營方式和管理模式。在企業(yè)并購之前，兩家企業(yè)必定會存在經(jīng)營方式和管理模式的不同，所以在企業(yè)并購之后，要選擇適合企業(yè)今后發(fā)展的經(jīng)營方式和管理模式，而不是直接地運用處于優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營方式和管理模式。因為優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營方式和管理模式并不一定適用于其他企業(yè)。真正的優(yōu)化應(yīng)該是選擇兩家企業(yè)管理模式的優(yōu)點，剔除其缺點，進一步優(yōu)化，得到兩家企業(yè)都適用的經(jīng)營方式和管理模式，這樣企業(yè)的并購才算成功。

3、合理解決員工安置問題。并購中要加強與被購方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒，及時澄清員工普遍關(guān)心的諸如工資待遇、福利方面的問題。對于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對情緒和不穩(wěn)定因素發(fā)生。

4、對目標(biāo)企業(yè)進行嚴格評估。企業(yè)并購前要聘請專業(yè)人員和機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表進行嚴格審查，全面查清目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，了解是否存在沒有列入債務(wù)清單的債務(wù)，避免給并購企業(yè)帶來損失。并購過程中要對目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息進行調(diào)查和證實，全面分析目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力，合理預(yù)期未來收益能力。還應(yīng)該使用恰當(dāng)?shù)墓纼r方法，根據(jù)并購的特點對目標(biāo)企業(yè)進行估值。

（二）企業(yè)外部問題的解決措施

1、規(guī)范政府在企業(yè)并購中的干預(yù)和完善我國政策法規(guī)。首先，政府的首要任務(wù)是做好國有資產(chǎn)的管理工作，搞好國民經(jīng)濟社會的發(fā)展，而不是過多的干預(yù)企業(yè)并購。政府主要擔(dān)任社會管理者的角色，只要執(zhí)行和監(jiān)督好對企業(yè)并購具有普遍性指導(dǎo)意義的政策、法規(guī)就行了。只有這樣才不會發(fā)生政企不分的現(xiàn)象，才不會違反經(jīng)濟市場規(guī)律。有利于企業(yè)的健康發(fā)展和社會經(jīng)濟市場化程度的進一步深化，政府和企業(yè)才能在法律上平等，這也是社會市場經(jīng)濟體制真正建立起來的前提；其次，我國有必要制定完善的相關(guān)法律法規(guī)政策來規(guī)范企業(yè)的并購活動。比如，制定《公司并購法》、《反壟斷法》等，通過這些法律的制定，完善我國關(guān)于并購在方式、員工安置等其他問題上的不規(guī)范行為。這樣一來，我國公司并購才能有法可依，才能健康地運行。

2、建立完善的中介機構(gòu)。我國相對于其他西方國家來說，缺乏專門為企業(yè)并購服務(wù)的中介機構(gòu)。西方國家的主要中介機構(gòu)有投資銀行或服務(wù)咨詢公司等。所以，我國也要建立類似的中介機構(gòu)，為公司并購提供整套的服務(wù)，包括提供信息服務(wù)、設(shè)計并購方案、提供資金支持等。有了這樣規(guī)范的中介機構(gòu)，我國的公司并購才會成功。

五、結(jié)論

20世紀90年代以來，經(jīng)濟全球化進程不斷加快，企業(yè)并購風(fēng)起云涌。企業(yè)并購是一項具有高科技內(nèi)涵的、企業(yè)為了生存發(fā)展而選擇的一種戰(zhàn)略。如果企業(yè)并購成功，會獲得巨大的收益。但是，收益越大，風(fēng)險也就越大，戰(zhàn)略上的失誤往往會造成經(jīng)濟上的巨大損失，甚至造成企業(yè)破產(chǎn)。因此，根據(jù)在市場上的地位及其目標(biāo)、機會和資源，確定一個科學(xué)而有可行的并購戰(zhàn)略非常重要。無論是在企業(yè)文化、經(jīng)營方式和管理模式、員工安置問題、政府干預(yù)、政策法規(guī)還是中介機構(gòu)等方面，都要做到小心謹慎，防微杜漸，避免出現(xiàn)失誤。只有這樣，企業(yè)的并購才會最終實現(xiàn)成功。

［1］［美］VictorH·Vroom.李劍鋒.公司財務(wù)管理.經(jīng)濟管理出版社，2004.

［2］齊寅峰.公司財務(wù)學(xué).經(jīng)濟科學(xué)出版社，2008.

［3］舒鴻.我國企業(yè)并購存在的問題及解決措施.時代金融，2010.7（下）.

［4］陳紅巖.公司并購實務(wù)中的七大關(guān)鍵問題及解決方案.