公司治理及其評價研究綜述

□文/劉文虎

（1.德州學院數(shù)學科學學院；2.德州學院數(shù)據(jù)處理與分析中心 山東·德州）

一、公司治理的內涵研究

公司治理的思想淵源由來已久。早在1776年，著名經濟學家亞當·斯密在他的著作《國富論》指出：董事會負責股份公司的經營，受股東大會的支配和制約，但股東一般對于股份公司的經營活動知道不多，股東們只要能夠分得“紅利”，就不會干涉董事會事務，董事經營管理的是“別人的錢”，董事就不會像私人公司投資者、合伙公司合伙人去管理企業(yè)。亞當·斯密的這一論述已經涉及到了“公司治理”的核心問題，即“代理問題”。

Berle 和Means（1932）認為，在股份公司中，管理者會利用自身的經營權權力，會損害資本所有者的利益。以此為開端，學者們從保護投資者利益出發(fā)，從制度層面上探討如何有效地控制和監(jiān)督經營管理者行為，逐漸形成了公司治理這一研究方向。Jensen 和Meckling（1976）闡述了代理問題的含義，研究了代理成本的發(fā)生與減少措施，認為企業(yè)經營管理人員，會運用其管理控制權尋求個人利益最大化。一般認為，公司治理概念最早是威廉姆森（1975）提出的。20 世紀80年代金融危機的爆發(fā)，逐漸被人們所關注和重視。公司治理內涵，是研究公司治理的學者們關心的一個基本問題，很多學者對此進行了研究，有代表性觀點可以歸結為以下幾種：

（一）公司治理是一種制度安排。認為公司治理是一種制度框架或機制，這些制度決定一筆交易如何完成，如何進行交易談判和履約，這種制度安排就是治理機制，可以選擇的治理機制有市場和企業(yè)兩種。

（二）公司治理是一種組織結構。認為在公司中，股東、董事會、經營者三者之間相互制衡，這種制衡關系的體現(xiàn)就是公司治理結構，因此公司治理實質上是一種組織結構。它并沒有否定公司治理是制度安排。

（三）公司治理是一種決策機制。認為公司治理的存在是為了解決代理問題與契約的不完全性，其核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的剩余索取權和控制權，有效的治理結構只能建立在有效的產權安排之上。

關于公司治理的內涵眾說不一，但都緊緊圍繞著公司治理的核心問題，即“代理問題”。代理問題產生的原因在于“兩權分離”，即所有權與經營權分離。

二、公司治理理論研究

代理問題的研究，是公司治理理論早期研究的重要內容。目前學術界已形成三種比較系統(tǒng)的公司治理理論，即股東主義、利益相關者主義和管理主義。

（一）股東主義理論。股東主義理論認為，公司的本質是資本與雇傭勞動之間的一種契約安排。公司的一切權力均來源于股東，公司追求的目標就是股東收益的最大化；董事會是股東的受托機構；管理層是公司直接治理的對象，公司治理的直接目的是降低委托-代理關系中的代理成本。弗里德曼指出：“企業(yè)僅具有一種而且只有一種社會責任——在法律和規(guī)章制度許可的范圍之內，利用它的資源和從事旨在于增加它的利潤的活動”。詹森和梅克林以委托-代理理論為基礎，認定股東為委托人，經理為代理人，構筑了一元和單向的委托-代理模式，從而確立了股東主義公司治理理論的基本范式。

（二）利益相關者管理理論。1984年弗里曼提出了利益相關者管理理論，指出利益相關者是指任何能夠影響企業(yè)組織目標的實現(xiàn)或受這種實現(xiàn)影響的個人或群體。與股東至上理論不同，利益相關者管理理論，則是把股東視為企業(yè)諸多利益相關者之一，主張其他利益相關者與股東應該平等對待，公司管理者不僅僅是受股東的委托，而是整個企業(yè)的代理人。利益相關者管理又可以分為一般利益相關者管理和戰(zhàn)略利益相關者管理，前者強調對所有利益相關者平等對待，后者強調從對股東和企業(yè)利益出發(fā)來考慮利益相關者。

（三）管理主義理論。與股東主義和利益相關者管理理論不同，管理主義根源于企業(yè)的管理理論。主張公司的經營目標是追求公司長期穩(wěn)定和成長，而不是眼前的利益，企業(yè)的經營管理者不再是處于代理人的地位，而是公司各利益主體的協(xié)調人，經營管理者應該具有更多的自主權，公司的控制和運營應該是一種純粹中立的技術管理。

三、公司治理效率研究

公司治理效率的研究主要包括對公司治理效率內涵、公司治理的成本、公司治理效率衡量指標的研究。

（一）公司治理效率的內涵。公司治理的根源是由于兩權分離而產生的代理問題，因此公司治理效率研究的起點是其解決“代理問題”的效率。宋冬林等首次提出“治理效率”的概念，認為公司治理效率應包含兩層涵義：一是結構性效率，是因整體協(xié)調而產生的制度效率；二是適應性效率，即企業(yè)對內部、外部環(huán)境變化的適應性。結構性效率是適應性效率的基礎。多數(shù)學者認為公司治理效率就是公司績效，也有學者認為公司治理效率的內涵應該包括股東及利益相關者價值最大化、治理成本最小化目標的實現(xiàn)程度等。

（二）公司治理成本研究。通過公司治理效率內涵的研究，可以看出治理成本對治理效率起著至關重要的作用。關于治理成本不同學者從不同角度給出了界定，主要有：治理成本是交易成本；治理成本看作是一種所有權成本；治理成本是由于委托人與代理人利益目標相沖突而導致的經濟損失；治理成本是維持公司治理有效運作而發(fā)生的成本；公司治理成本是指在進行公司治理過程中所發(fā)生的各種費用支出?？偟膩碚f，大多數(shù)學者都認為公司治理成本是公司治理過程中發(fā)生的各種費用，但是具體構成方面有些差別。

（三）治理效率衡量指標的研究。公司治理效率的計量有學者簡單的用公司經營業(yè)績來衡量；也有人從公司治理效益最大化、成本最小化角度來衡量；還有從公司價值方面，也有運用不同指標綜合計量公司治理效率的研究。

四、公司治理評價研究

公司治理評價研究主要集中在對公司治理評價指標體系及其有效性進行實證研究以及建立不同的公司治理評價系統(tǒng)。

（一）公司治理評價的理論研究。公司治理評價理論主要研究集中于公司治理與公司價值之間關系方面。主要從公司股權結構、治理機制、管理層治理、董事會治理等與公司價值之間的關系展開。

（二）公司治理評價的實踐及評價系統(tǒng)的建立研究。隨著人們對公司治理評價理論及評價實踐的逐漸深入，同時也建立起了公司治理評價系統(tǒng)，最早的公司治理評價系統(tǒng)是1998年美國標準普爾建立的，后來一些中介機構如戴米諾、戴維斯全球咨詢、里昂證券都推出了自己的公司治理評價系統(tǒng)。國內南開大學公司治理研究中心研究推出的一套公司治理評價指標體系，北京連城國際理財顧問公司于2002年推出董事會治理評價，并提出中國上市公司董事會治理考核指標體系。

公司治理的不同理論及實踐來自于不同的理論和現(xiàn)實背景，與當?shù)禺敃r的文化、法律、歷史以及經濟發(fā)展水平和市場化程度等都有密切關系，我們要基于我國的實際，探討適合我國國情的理論和實踐。近年來，隨著對公司治理問題研究的深入，廣大學者的關注焦點已經從單純的研究公司治理及其相關問題轉移到公司治理對企業(yè)經營各方面的影響上來了，比如公司治理與企業(yè)社會責任的關系、公司治理到社會治理的探討等。這些研究會不斷豐富公司治理及其評價的相關理論和實踐，為進一步提高公司治理效率做出理論及實踐方面的有益探討。

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